证券代码：002311     证券简称：海大集团    公告编号：2019-030

　　广东海大集团股份有限公司关于筹划

　　公开发行可转换公司债券的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划公开发行可转换公司债券事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，现将公司本次公开发行可转换公司债券的筹划情况公告如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券基本情况

　　公司拟通过公开发行可转换公司债券，进一步提升公司资本实力，有效满足公司的资金需求，并提升公司的市场竞争力。预计本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过最近一期末净资产的40%，具体募集资金总额以未来通过董事会、股东大会的发行方案金额并以中国证监会核准的发行规模为准。

　　二、本次公开发行可转换公司债券事项是否会导致公司控制权发生变化

　　公司实际控制人为薛华先生。预计本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过最近一期末净资产的40%，本次发行完成后，薛华先生仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　三、重大事项风险提示

　　因上述重大事项目前仍处于筹划阶段，尚未经过公司董事会、股东大会审议，后续实施情况存在不确定性。本次公开发行可转换公司债券尚需经过中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次发行实施的前提条件，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年六月十九日

　　证券代码：002311    证券简称：海大集团   公告编号：2019-032

　　广东海大集团股份有限公司

　　2018年年度权益分派实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会审议通过权益分配方案的情况

　　1、广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年年度权益分配方案已获2019年5月6日召开的2018年年度股东大会审议通过，分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日的总股本”为基数，按每10股派发现金股利3.00元（含税），并于2019年5月7日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2018年年度股东大会决议公告》（公告号：2019-021）。

　　2、自上述分配方案披露至本次利润分派申请之日，公司完成了430,000股已授予未达解锁条件的限制性股票回购注销手续，公司总股本由1,581,300,934股变更为1,580,870,934股，公司本次分配方案以变更后的总股本1,580,870,934股为分配基数。本次实施的分配方案与公司股东大会审议通过的分配方案内容一致，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　3、本次实施利润分派距离股东大会审议通过利润分配方案时间未超过两个月。

　　4、截止2019年6月19日，本公司回购专用账户股数余额为零。

　　二、本次实施的权益分配方案

　　本公司2018年年度权益分配方案为：以公司现有总股本1,580,870,934.00股为基数，向全体股东每10股派3.000000元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派2.700000元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

　　【注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.600000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.300000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

　　三、股权登记日与除权除息日

　　本次权益分派股权登记日为：2019年6月26日，除权除息日为：2019年6月27日。

　　四、权益分派对象

　　本次分派对象为：截止2019年6月26日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

　　五、权益分派方法

　　1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的A股股东现金红利将于2019年6月27日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　　2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

　　■

　　在权益分派业务申请期间（申请日：2019年6月19日至登记日：2019年6月26日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

　　六、关于分配方案实施后对公司股权激励相关事项的说明

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2018年年度权益分派方案实施后，公司首次授予限制性股票回购价格将由6.93元/股调整为6.63元/股、预留授予限制性股票回购价格将由10.19元/股调整至9.89元/股，本次限制性股票回购价格的调整需经公司董事会审议通过后实施。

　　七、有关咨询办法

　　1、咨询机构：广东海大集团股份有限公司证券办公室

　　2、咨询地址：广东省广州市番禺区南村镇万博四路42号2座701

　　3、咨询联系人：黄志健、卢洁雯、杨华芳

　　4、咨询电话：020-39388960

　　5、传真电话：020-39388958

　　八、备查文件

　　1、中国结算深圳分公司确认的利润分配具体实施时间的文件；

　　2、公司第四届董事会第十七次会议决议；

　　3、公司2018年年度股东大会会议决议。

　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年六月二十日

　　证券代码：002311    证券简称：海大集团   公告编号：2019-031

　　广东海大集团股份有限公司关于股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次回购注销《2016年限制性股票激励计划》的首次授予限制性股票309,400股，占注销前公司股份总数的0.0196%；其授予日为2017年3月13日，回购价格为6.93元/股，共涉及激励对象28人；

　　2、公司本次回购注销《2016年限制性股票激励计划》的预留授予限制性股票120,600股，占注销前公司股份总数的0.0076%；其授予日为2017年12月8日，回购价格为10.19元/股，共涉及激励对象18人；

　　3、公司本次回购注销股份共计430,000股，占注销前公司股份总数的0.0272%；

　　4、公司本次回购完成后，公司股份总数减少430,000股。

　　一、公司股权激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2016年12月6日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　2、2017年1月19日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议均审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》（以下简称“《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》”）。

　　3、2017年2月15日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司向1,484名首次授予激励对象授予4,160.13万股限制性股票，预留授予439.87万股。

　　4、2017年3月13日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划权益数量的议案》及《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予的激励对象由1,484名调整为1,373名；向1,373名激励对象授予限制性股票4,028.32万股，授予价格为7.48元/股，授予日为2017年3月13日。2017年3月20日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

　　5、2017年10月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将部分离职或解除劳动合同关系的激励对象已获授且未解锁的限制性股票61.88万股进行回购注销，将首次授予激励对象调整为1,336名，将限制性股票回购价格调整为7.18元/股。其中，《关于回购注销部分限制性股票的议案》已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。公司于2017年12月26日完成上述61.88万股限制性股票的回购注销事宜。

　　6、2017年12月8日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司实际向360名激励对象授予预留限制性股票430.8万股，授予价格为10.44元/股，授予日为2017年12月8日。2018年1月18日，公司完成了上述限制性股票的授予登记工作。

　　7、2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划相关事项及注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因部分《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》激励人员离职、2017年度个人业绩考核不达标、因病去世等原因，同意公司将该激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票51.09万股及预留授予限制性股票4.82万股进行回购注销；已授予未解锁的首次授予限制性股票数量调整为3,915.35万股、已授予未解锁的预留授予限制性股票数量调整为425.98万股。

　　2018年4月19日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关股权激励计划符合解锁/行权条件的议案》，董事会认为激励对象所持的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意激励对象在规定的解锁/行权期解锁/行权。《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予第一个可上市流通的限制性股票数量为783.75万股。

　　8、2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司实施2017年度权益分派以及首次授予限制性股票激励对象63名和预留授予激励对象19名离职、已不符合激励条件或解除劳动关系等原因，同意公司将《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股；将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票109.312万股及预留授予限制性股票17.80万股进行回购注销。公司于2018年12月27日完成上述127.112万股限制性股票的回购注销事宜。

　　9、2019年4月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首次授予限制性股票激励对象28名和预留授予激励对象18名离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格等原因，同意公司将上述激励对象已获授且未达解锁条件的首次授予限制性股票30.940万股及预留授予限制性股票12.060万股进行回购注销。

　　二、关于本次回购注销限制性股票的情况说明

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象26名及预留授予限制性股票激励对象18名因个人原因离职或解除劳动关系，董事会认定已不符合激励条件，其已获授且未达解锁条件的限制性股票数量为30.056万股及12.060万股；

　　2、公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票激励对象2人因2018年度个人业绩考核不合格，其已授予未达解锁条件的限制性股票为0.884万股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司拟分别回购注销上述因离职或解除劳动关系、2018年度个人业绩考核不合格激励对象已授予且未达解锁条件的《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票30.940万股及预留授予限制性股票12.060万股，共计43.000万股。

　　（二）回购注销价格及定价依据

　　根据公司《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2018年10月24日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划回购价格的议案》，因公司实施2017年度权益分派，《2016年限制性股票激励计划（修订稿）》首次授予限制性股票回购价格调整为6.93元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为10.19元/股，自公司第四届董事会第十六次会议审议之日起至本公告日，公司未发生上述需调整回购价格的事宜。

　　（三）回购注销资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项需支付的回购款3,373,056.00元全部为自有资金。

　　（四）回购注销情况说明

　　1、公司本次回购注销部分限制性股票涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司2019年4月16日披露的《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2019-012）特通知了债权人。截至本公告日，本次减资公示期45日已结束，并未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。

　　2、本次回购注销限制性股票共计43.00万股，占注销前公司股份总数的比例为0.0272%。

　　截至2019年6月3日止，公司已以货币形式归还激励对象共计人民币3,373,056.00元，同时减少股本人民币430,000.00元，资本公积人民币2,943,056.00元。上述事项已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了广会验字[2019]G18031441713号《验资报告》。

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交了注销激励对象已授予且未解锁的43.00万股限制性股票的申请。2019年6月19日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。

　　三、回购注销前后公司股份变动情况表

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　　特此公告。

　　广东海大集团股份有限公司董事会

　　二O一九年六月二十日