证券代码：002240         证券简称：威华股份         公告编号：2019-061

　　广东威华股份有限公司

　　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议通知于2019年6月17日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2019年6月19日在深圳市福田区华富路1018号中航中心31楼公司会议室以通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长王天广先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

　　一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为全资子公司银行借款提供担保的议案》；

　　同意全资子公司湖北威利邦木业有限公司向兴业银行股份有限公司襄阳分行申请人民币2,000万元敞口额度，授信期限为一年，由公司为上述银行授信提供连带责任保证。

　　《关于为全资子公司银行借款提供担保的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议《关于为董监高人员购买责任险的议案》。

　　为提升公司合规运作水平、完善公司风险管理体系，合理保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的权益，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

　　1、投保人：广东威华股份有限公司

　　2、被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

　　3、赔偿限额：人民币5,000万元

　　4、保险费总额：不超过人民币15万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

　　5、保险期限：12个月

　　公司提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月十九日

　　证券代码：002240         证券简称：威华股份         公告编号：2019-062

　　广东威华股份有限公司

　　关于为全资子公司银行借款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北威利邦木业有限公司（以下简称“湖北威利邦”）因业务发展需要，拟向兴业银行股份有限公司襄阳分行申请人民币2,000万元敞口额度，授信期限为一年，董事会同意公司为上述银行授信提供连带责任保证。

　　本次担保事项已经公司第六届董事会第三十二会议审议通过。公司第六届董事会第二十九次会议和2018年年度股东大会已经审议通过《关于对下属子公司提供担保额度预计的议案》，本次担保事项在2018年年度股东大会授权范围内，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。

　　本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：湖北威利邦木业有限公司

　　住所：南漳县九集镇涌泉木林村六组

　　法定代表人：陈圣族

　　成立日期：2006年10月24日

　　经营范围：人造板、家私木材、木制品加工，销售；林木种植、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　湖北威利邦注册资本人民币10,000万元，公司直接持有其100%的股权，为公司全资子公司。

　　截至2018年12月31日，湖北威利邦总资产为52,622.09万元，净资产为33,029.69万元。2018年，湖北威利邦营业收入为 29,316.95万元，营业利润为3,047.03万元，净利润为3,240.58万元。

　　三、拟签署保证协议的主要内容

　　本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由本公司及子公司湖北威利邦与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度2,000万元。

　　四、本次担保的原因及对公司的影响

　　湖北威利邦为公司全资子公司，该公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。湖北威利邦本次向银行申请授信主要用于补充日常流动资金，符合公司和全资子公司的共同利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次担保无反担保情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司实际发生的对外担保余额（不含本次担保）为人民币77,588万元，占2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的35.89%；其中公司对参股公司台山市威利邦木业有限公司实际担保余额为6,996万元，公司对所属控股子公司实际担保余额为70,592万元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月十九日

　　证券代码：002240         证券简称：威华股份         公告编号：2019-063

　　广东威华股份有限公司

　　关于深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月13日，广东威华股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对广东威华股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第364号），现将回复内容公告如下：

　　1、报告期内，公司实现营业收入252,370.20万元，同比增长25.04%；实现归属于上市公司股东的净利润16,001.42万元，同比增长509.31%。请补充说明以下内容：

　　（1）请结合利润表主要科目变动情况，详细分析公司净利润增长率远高于营业收入增长增值率的原因及合理性，并对比同行业可比上市公司的经营情况，说明该变动趋势是否与行业整体趋势一致。

　　回复：

　　（一）公司净利润增长率远高于营业收入增长率的原因及合理性

　　报告期内，公司利润表主要科目变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　报告期内，公司实现营业收入252,370.20万元，较去年同期增长25.04%；实现归属于上市公司股东的净利润16,001.42万元，较去年同期增长509.31%。净利润增长率远高于营业收入增长率的主要原因系：

　　1、公司2018年度营业收入较去年同期增长25.04%，而营业成本较去年同期增长16.91%，主要系公司纤维板业务为应对市场原、辅材料价格上涨，相应调整了市场销售价格，同时提高高毛利产品销售比重；营业成本方面，公司通过加强成本管理，搭建标准成本模型，监控成本变动趋势以及工厂加强管理及技术改造，提升设备开机率及生产效率，增加产量，降低单位产品固定成本等措施，2018年纤维板业务营业收入较去年同期增长15.01%，营业成本较去年同期仅增长6.72%，因此纤维板毛利率由去年同期的10.52%上升至16.97%，毛利较上年增加13,022.01万元。

　　2、公司子公司致远锂业4万吨锂盐项目首期1.3万吨产能生产线于2018年3月建成投产，2018年锂盐业务为公司带来2.49亿元营业收入，同比2017年增长1,436.20%，营业成本较去年同期仅增长826.25%，锂盐业务毛利率增长至31.59%，毛利较上年增加8,080.47万元。

　　3、报告期内，公司纤维板产能和销量与去年同期基本一致，营业收入增长主要是产品价格上涨所致，因此期间费用增长幅度远小于公司营业收入的增长幅度。

　　4、公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润2,626.16万元，基期数较小。

　　综上所述，公司归属于上市公司股东的净利润增长率远高于营业收入增长率是合理的。

　　（二）对比同行业可比上市公司的经营情况

　　2018年，公司营业收入主要来自于纤维板业务，纤维板业务主要可比上市公司为丰林集团、大亚圣象、平潭发展，三家上市公司2018年纤维板业务毛利率如下：

　　■

　　同行业可比上市公司纤维板业务毛利率在13.66%-22.76%之间，公司纤维板业务毛利率为16.97%，与上述同行业平均水平不存在重大差异。

　　（2）报告期内，公司纤维板业务、稀土业务、锂盐业务毛利率分别为16.97%、-3.29%、31.59%，分别比上年同期增减6.45%、-0.69%、45.05%。请结合主要原材料价格变动、销售价格变动等情况，详细分析纤维板业务、锂盐业务毛利率增长的原因及合理性，以及稀土业务毛利率为负数的原因。

　　回复：

　　（一）纤维板业务毛利率同比增长6.45%原因及合理性分析

　　1、主要原材料价格变动原因分析

　　2018年主要原材料木材价格同比增长3.67%，主要化工原料价格同比增长20.15%，2018年纤维板业务的原材料成本占单位成本的比重为75.45%，公司主要原材料价格上涨对单位成本影响为6.59%。

　　2017年-2018年平均单位成本如下：

　　■

　　由以上分析可见，由于主要原材料价格上涨，导致报告期单位成本较去年同期增长6.59%，但是公司通过加强成本管理，搭建标准成本模型，监控成本变动趋势以及工厂加强管理及技术改造，提升设备开机率及生产效率，增加产量，降低单位产品固定成本等措施，与去年同比单位成本仅增加61.67元/立方米，增幅为4.92%。

　　2、销售价格变动原因分析

　　公司结合市场产品需求，不断优化产品结构，提高高毛利产品销售比重；加

　　强工艺技术研究和设备改造，提升产品质量，产品在市场的口碑得到进一步提升；为应对市场原、辅材料价格上涨，公司相应调整了市场销售价格。主要产品价格数据如下：

　　■

　　综上，报告期内纤维板单位成本较去年同期增长4.92%，纤维板平均单价较去年同期增长13.07%，平均单价的增幅远超过单位成本的增幅，所以纤维板业务的毛利率增长是合理的。

　　（二）锂盐业务毛利率同比增长45.05%原因及合理性分析

　　1、主要原材料价格变动分析

　　2018年3月，公司子公司致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线投产，公司生产的锂盐产品结构和工艺发生改变，主要原材料也由盐湖卤水（生产氯化锂）改为锂精矿（生产碳酸锂和氢氧化锂），由于原材料不一样所以价格变动不具有可比性。

　　2、销售价格变动原因分析

　　2017年-2018年自产自销产品价格数据如下：

　　■

　　2018年3月，致远锂业首条1.3万吨锂盐生产线投入使用后，公司的业务模式、产品结构等发生了很大变化，业务模式由以往的自产自销调整为受托加工和自产自销，产品由以往以氯化锂产品为主调整为以电池级碳酸锂、氢氧化锂为主要产品。

　　鉴于锂盐产品生产工艺、原材料和产品结构以及业务模式发生重大改变，2018年锂盐业务毛利率与2017年不具有可比性，我们将公司锂盐业务2018年毛利率与同行业可比上市公司进行对比，同行业上市公司的毛利率为15.90%—65.25%，公司2018年锂盐业务毛利率为31.59%，处于同行业范围内，毛利率合理。

　　综上，锂盐业务毛利率同比增长45.05%是合理的。

　　（三）稀土毛利率为负数原因

　　1、主要原材料价格变动分析

　　报告期内，受稀土产品价格下降的影响，其主要原材料出现一定程度的下降，2017年-2018年主要原材料价格变动情况如下：

　　■

　　2、主要产品价格变动原因分析

　　报告期内，公司稀土产品受供求关系的影响，报告期的产品价格较去年同期下降9.75%，主要产品价格数据如下：

　　■

　　报告期内稀土产品毛利率为负数的主要原因系：（1）因稀土产品价格随市场行情变化，2018年出现较大幅度波动，公司未在销售价格高点将成品出售，导致部分产品销售价格低于销售成本。（2）因该行业的企业普遍享有增值税退税和财政返还等补贴政策，补贴收入进一步影响到产品或原材料的市场定价，因而导致行业内企业存在产品毛利率低、盈利主要依赖退税和财政返还的情况，例如，行业内赣州恒源科技2018年度氧化镨钕毛利率为-0.67%，群鑫强磁2018年度毛利率为0.15%。

　　综上，稀土毛利率是负数是企业经营所致。

　　2、报告期末，公司应收账款余额为14,952万元，同比增长112.57%；报告期内，计提坏账准备金额为15.42万元。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款金额为406.82万元，同比下降57%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款金额为16,573万元，同比增长93%，计提比例为9.78%，同比下降8.92%。请补充说明以下内容：

　　（1）请按照纤维板业务、稀土业务、锂盐业务的分类，分别披露各业务下应收账款前五大客户名称、金额、关联关系、报告期内对其销售金额、期后回款情况。

　　回复：

　　纤维板业务前五大客户如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　稀土业务前五大客户如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　锂盐业务前五大客户如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）请结合业务模式、信用政策、结算方式等分析应收账款大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期末，公司应收账款余额为14,951.87万元，较期初增长112.57%，主要系致远锂业1.3万吨锂盐生产线投产后销售规模扩大所致。致远锂业应收账款期末净额8,537.08万元，较期初增加8,444.37万元。致远锂业的信用政策是：对于小客户或偿债能力较差的客户采用先款后货，对于重大客户或者上市公司等重要客户采用赊销的销售政策，视客户的信用情况而定，一般给予1-3个月的信用期限。

　　由此可见，公司应收账款期末余额较期初大幅增长主要是由于致远锂业1.3万吨锂盐生产线投产后带来的销售增长引起。

　　（2）请说明对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的判断依据，计提是否充分，并结合应收账款整体计提比例，说明对应收账款的坏账准备计提是否合理、充分。

　　回复：

　　（一）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款判断依据：

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中金融资产减值的相关规定：对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

　　根据上述规定，公司对账龄时间较长且单项金额100万元以上（含）的应收账款进行单独减值测试，依据债务人的后续合作情况及应收账款的账龄时间，公司判断以下应收账款回款的可能性极小，对其全额计提了坏账准备：

　　单位：人民币元

　　■

　　此外，公司对年初部分单项金额重大且全额计提坏账准备的应收账款进行了进一步分析及取证，履行审批程序后对其进行了注销，导致坏账准备较年初数减少了534.34万元。

　　（二）应收账款坏账准备计提的充分、合理性说明

　　报告期末，公司应收账款金额为178,865,411.57元，计提坏账准备29,346,704.67元，应收账款净额为149,518,706.90元，应收账款净额较期初数增长112.57%，坏账准备较期初数下降14.73%。

　　主要原因为：受市场因素的影响，纤维板产品供需发生变化，纤维板产品单价有所提升，部分子公司实行款到发货的销售政策，公司纤维板业务2018年销售收入为166,426.89万元，2017年销售收入为144,716.38万元，2018年较2017年增长21,710.51万元，而纤维板业务应收账款同比减少1,372.78万元。锂盐业务于报告期上半年投产，实现销售，期末形成应收账款8,986.40万元，账龄均为1年以内，以上已按公司会计政策充分计提了坏账准备。

　　各业务板块按账龄分析法计提坏账准备的应收账款变化明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（三）结论

　　综合上述情况，公司报告期内坏账准备计提合理、充分。

　　3、报告期末，存货金额为101,119万元，同比增长78%。其中，原材料、库存商品的金额分别为45,065万元、22,653万元，同比增长110%、140%。请补充说明以下内容：

　　（1）请说明主要原材料及库存商品的具体内容、数量、金额，并结合公司主要业务的变动情况，说明存货余额大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）主要原材料及库存商品的具体内容、数量、金额

　　报告期末，公司存货余额101,119.45万元，其中，原材料、库存商品的期末余额为67,718.16万元，其主要内容、数量、金额如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）存货余额大幅增长的原因及合理性

　　公司期末较期初存货账面余额变动情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2018年末存货较年初增加约4.4亿元，主要系子公司致远锂业投入新的生产线，产能扩充所致。

　　（2）报告期内，计提存货跌价准备金额合计2,511万元，同比增长76%。请结合存货构成、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备金额计提的合理性。

　　回复：

　　（一）结合存货构成，对存货跌价准备金额计提的合理性进行分析

　　针对不同业务板块不同类型的存货，其跌价准备的计算过程和依据如下：

　　纤维板、稀土及锂盐相关存货跌价准备按账面成本与可变现净值孰低法计价，确认标准为存货成本高于市价或因技术升级原因使相关存货被淘汰、周转储备超过五年的呆滞存货，按类别比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备。

　　公司每年年度终了检查消耗性生物资产，对由于遭受自然灾害、病虫害或市场需求变化等原因，可变现净值低于其账面价值的消耗性生物资产，按照可变现净值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备。

　　稀土存在行业特殊性，地方政府财政补贴是稀土行业主要盈利来源，因此稀土产品进行减值测试时，需充分考虑财政补贴对可变现净值的影响。

　　公司按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，即：存货跌价准备=存货可变现净值-存货账面成本；存货的可变现净值按以下方法进行确认：直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提的金额。

　　报告期，公司根据以上方法计提存货跌价损失2,511万元，比上年同期增加

　　1,089万元，主要原因系近年来，随着锂产品价格的上涨，大量资本涌入锂盐产品生产领域，导致相关产品标称产能增加，在下游采购、库存政策变化等多种因素下，锂盐产品的价格逐步回调，公司基于谨慎性原则，对部分预计可变现净值低于账面成本的存货计提存货跌价损失2,048万元。

　　（二）结合期后产品销售价格和原材料价格变动情况，对存货跌价准备金额的计提合理性进行分析

　　期后2019年1月，纤维板业务产品的平均销售单价（不含税）为1,584.97元/立方米，与2018年度平均单价保持稳定，主要原材料价格基本稳定。期后2019年1月，锂盐业务的主要产品电池级碳酸锂平均销售单价（不含税）为65,630.67元/吨，与2018年12月销售单价保持稳定，主要原材料价格基本稳定。期后2019年1月，稀土业务的主要产品氧化镨钕平均销售单价（不含税）为27.04万元/吨，与2018年12月销售单价基本保持稳定，主要原材料价格基本稳定。期后2019年1月，公司未发生林地销售业务。

　　综上，公司认为上述计提存货跌价准备是合理的。

　　4、报告期末，公司待抵扣进项税额为11,915万元，同比增长297%。请补充说明待抵扣进项税额大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期待抵扣进项税额大幅增长的主要原因系公司子公司致远锂业因锂盐项目建设，大额购建固定资产，以及为后续产能释放及投产购买锂精矿产生大量进项税额。报告期内销售产品产生的销项税额小于购建固定资产等取得的进项税额，因而形成大额待抵扣进项税额，公司报告期末待抵扣进项税额大幅增加是合理的。

　　5、报告期内，公司对台山市威利邦木业有限公司（以下简称“威利邦”）的投资收益为-915.72万元，同比下降395%。请补充说明威利邦的主要财务数据，并结合其生产经营情况详细分析投资收益大幅下降的原因。

　　回复：

　　（一）威利邦的主要财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）结合其生产经营情况详细分析投资收益大幅下降的原因

　　报告期内，威利邦对其生产线进行技术改造，将原有纤维板生产线改造为刨花板生产线，受技术改造的影响，2018年1-8月威利邦处于技改期间无营业收入产生，而相关的部分固定成本仍然在发生，导致全年净利润较上年同期大幅下降，故公司根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，对威利邦确认的投资收益较上年大幅下降。

　　特此公告。

　　广东威华股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年六月十九日