证券代码：600490　　     证券简称：鹏欣资源　　    公告编号：临2019-078

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第六届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十九次会议于2019年6月18日（星期二）以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席徐洪林主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　公司将以自有资金参与认购广东思泉新材料股份有限公司发行的1,552,367股股份，发行价格为每股人民币8元，认购金额共计人民币12,418,936.00元。本次认购完成后，公司将持有思泉新材4.3542%股权。本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　具体内容详见同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外投资公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》

　　公司全资子公司上海鹏欣科技发展有限公司拟将其持有的华碳（重庆）新材料产业发展有限公司73.0525%股权转让予广东思泉新材料股份有限公司，转让价格为人民币12,426,242.40元，双方同意实际交易价格将根据标的实际评估结果进行调整。本次转让完成后，鹏欣科技不再持有重庆华碳股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司监事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：600490            证券简称：鹏欣资源           公告编号：临2019-079

　　鹏欣环球资源股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：广东思泉新材料股份有限公司发行的1,552,367股股份。

　　●投资金额：公司投资金额为人民币12,418,936.00元。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有资金参与认购广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”）发行的1,552,367股股份，发行价格为每股人民币8元，认购金额共计人民币12,418,936.00元。本次认购完成后，公司将持有思泉新材4.3542%股权。

　　（二）董事会审议情况

　　上述事项于2019年6月18日经公司第六届董事会第四十九次会议及第六届监事会第二十九次会议审议通过，且无须提交股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、认购协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对认购协议主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）投资协议主体的基本情况

　　广东思泉新材料股份有限公司

　　名称：广东思泉新材料股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住所：东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼

　　法定代表人：任泽明

　　注册资本：人民币3410万元

　　成立日期：2011年6月2日

　　营业期限：长期

　　经营范围：产销：电子元件及配件、五金制品、模具、胶黏制品；研发、生产、销售：石墨材料、高分子材料、纳米材料、导热材料、隔热材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2018年12月31日，思泉新材资产总额187,887,260.36元，负债总额69,433,708.00元，净资产118,453,552.36元。2018年营业收入192,172,749.73元，净利润26,994,830.05元。（经审计）。

　　公司与思泉新材之间不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　投资标的：广东思泉新材料股份有限公司

　　名称：广东思泉新材料股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住所：东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼

　　法定代表人：任泽明

　　注册资本：人民币3410万元

　　成立日期：2011年6月2日

　　营业期限：长期

　　经营范围：产销：电子元件及配件、五金制品、模具、胶黏制品；研发、生产、销售：石墨材料、高分子材料、纳米材料、导热材料、隔热材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2018年12月31日，思泉新材资产总额187,887,260.36元，负债总额69,433,708.00元，净资产118,453,552.36元。2018年营业收入192,172,749.73元，净利润26,994,830.05元。（经审计）。

　　投资标的简介：思泉新材自2011年成立以来，深耕于电子产品新材料行业，主要从事高导热石墨散热材料的研发、生产和销售，目前主要产品有人工合成石墨散热片、人工合成石墨膜、导热硅胶、导热凝胶等，可广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、LED等电子产品领域。公司目前的主要客户为国内主流品牌手机方案商或制造厂商，为国内外多家知名品牌做石墨散热片配套供应。

　　公司本次将以现金出资方式认购思泉新材发行的1,552,367股股份，发行股票价格为每股人民币8元，认购金额共计人民币12,418,936.00元。

　　四、认购协议的主要内容

　　甲方：广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）

　　注册地址：东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼

　　法定代表人：任泽明

　　乙方：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“认购人”）

　　注册地址：上海市普陀区中山北路2299号2280室

　　法定代表人：楼定波

　　1、认购数量及价格

　　1.1  本次发行股票的数量及价格

　　甲方本次发行的股份为人民币普通股，每股面值1.00元。本次发行股份总计1,552,367股，甲方本次发行的每股价格为人民币8.00元。

　　1.2  乙方认购数量及认购价格

　　乙方承诺根据本协议的条款和条件以其合法拥有的资金认购甲方本次发行股票的数量为1,552,367股，认购款金额为人民币12,418,936.00元，增发完成后，乙方持股比例为4.3542%。

　　2、协议的效力

　　2.1  本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字盖章之日起成立，自发行方案、本协议的签署经发行人的董事会、股东大会批准通过且本协议的签署经乙方有权决策机构批准后，本协议方才生效。

　　2.2  本协议生效后，甲、乙双方在本协议生效之前以任何形式（包括但不限于口头、书面等形式）所达成的约定对各方不再具有拘束力（双方已于2019年5月28日签署的《投资合作框架协议》除外）。

　　2.3  经各方协商一致后，可对本协议进行修改、补充或变更。该等修改、补充或变更须以书面形式做出（发行人应确保其董事会、股东大会对该等修改、补充或变更批准通过），除根据规定因涉及重大变更需经发行人董事会、股东大会批准通过且本协议的签署经乙方有权决策机构批准后方始生效之外，经各方签字、加盖公章（如适用）之日生效。

　　2.4  经本协议各方协商一致，可终止本协议。

　　3、风险揭示

　　3.1  发行人系在全国中小企业股份转让系统挂牌企业。全国股份转让系统制度规则与上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国股转系统不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　　3.2  在认购发行人股票之前，认购人应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。

　　3.3  挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，认购人应充分关注投资风险。除股票投资的共有风险外，认购人还应特别关注发行人业务收入波动等方面的公司风险、股权相对集中的流动性风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。

　　3.4  认购人应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自身实际情况出发，审慎认购发行人股票，合理配置金融资产。

　　3.5  发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

　　4、违约责任

　　4.1  认购人应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，认购人应按银行同期贷款利息向发行人支付违约金，且发行人有权解除本协议或要求认购人继续履行。如因发行人原因导致本协议无法继续履行的，认购人有权（但非义务）解除本协议的，发行人应返还认购价款并按银行同期贷款利息向认购人支付违约金。

　　4.2  本协议任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务，或因不遵守有关强制性规定而被提起索赔、诉讼或仲裁，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的任何直接的损失、损害、责任和开支。

　　4.3  若存在以下情形，发行人应于本协议解除之日起三个工作日内，向认购人返还认购价款（含同期贷款利息）：

　　（1）由于有关主管机关或其他政府部门的原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；

　　（2）因本协议项下第十条所述的不可抗力原因，导致本协议不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；

　　（3）发行人的本次发行未通过全国股转系统备案审核，发行人有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任。

　　解除行为自解除通知送达对方时即生效。

　　5、法律适用和争议解决

　　5.1  本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均受中国法律的管辖。

　　5.2  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五天内通过协商解决的，则任何一方有权将该争议提交上海仲裁委员会，按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。

　　5.3  仲裁期间内，各方继续拥有其在本协议项下的其它权利，并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司此次以现金方式认购思泉新材发行的1,552,367股股份，有利于公司在资源产业及在新能源领域的发展，完善公司产业布局，同时进一步加强与思泉新材在股权、业务等方面的合作，推动在新材料产业深度互动，共谋发展机遇。

　　六、对外投资的风险分析

　　存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月20日

　　●报备文件

　　（一）《股票认购协议》

　　（二）《公司第六届董事会第四十九次会议决议》

　　证券代码：600490　　        证券简称：鹏欣资源　　      公告编号：临2019-077

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　第六届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十九次会议于2019年6月18日（星期二）以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于公司对外投资的议案》

　　公司将以自有资金参与认购广东思泉新材料股份有限公司发行的1,552,367股股份，发行价格为每股人民币8元，认购金额共计人民币12,418,936.00元。本次认购完成后，公司将持有思泉新材4.3542%股权。本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司对外投资公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于全资子公司出售资产的议案》

　　公司全资子公司上海鹏欣科技发展有限公司拟将其持有的华碳（重庆）

　　新材料产业发展有限公司73.0525%股权转让予广东思泉新材料股份有限公司，转让价格为人民币12,426,242.40元，双方同意实际交易价格将根据标的实际评估结果进行调整。本次转让完成后，鹏欣科技不再持有重庆华碳股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见同日刊登的《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：600490            证券简称：鹏欣资源           公告编号：临2019-080

　　鹏欣环球资源股份有限公司

　　关于全资子公司出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：公司全资子公司上海鹏欣科技发展有限公司拟将其持有的华碳（重庆）新材料产业发展有限公司73.0525%股权转让予广东思泉新材料股份有限公司，转让价格为人民币12,426,242.40元，双方同意实际交易价格将根据标的实际评估结果进行调整。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●交易实施尚需履行的审批程序：本次交易无须提交股东大会审议表决。

　　一、交易概述

　　鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开了第六届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于全资子公司出售资产的议案》，同意公司全资子公司上海鹏欣科技发展有限公司（以下简称“鹏欣科技”）将其所持有的华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以下简称“重庆华碳”）73.0525%股权转让予广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”），转让价格为人民币12,426,242.40元，双方同意实际交易价格将根据标的实际评估结果进行调整。本次转让完成后，鹏欣科技不再持有重庆华碳股权。

　　截至本公告日，鹏欣科技持有重庆华碳64.286%股权，正在办理受让重庆华碳其他股东转让的部分重庆华碳股权，转让完成后合计将持有重庆华碳73.0525%股权。届时，鹏欣科技将根据股权转让协议将其持有的重庆华碳的全部73.0525%股权转转让予思泉新材。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无须提交股东大会审议表决。

　　二、 交易各方情况介绍

　　1、上海鹏欣科技发展有限公司

　　名称：上海鹏欣科技发展有限公司

　　类型：一人有限责任公司（法人独资）

　　住所：上海市闵行区联航路1188号1幢西楼5层A单元

　　法定代表人：朱晓伟

　　注册资本：人民币10000.0000万元整

　　成立日期：2016年9月29日

　　营业期限：2016年9月29日至不约定期限

　　经营范围：从事新材料科技、农业科技、信息科技、网络科技、机电科技、环保科技、电子科技、化工科技、生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务指标：

　　截至2018年12月31日，鹏欣科技资产总额90,225,940.00元，负债总额1,040,685元，净资产89,185,255.00元。2018年营业收入0元，净利润-4,565,732.26元。（经审计）。

　　截至2019年3月31日，鹏欣科技资产总额84,322,619.66元，负债总额839,259.99元，净资产83,483,359.67元。2019年一季度营业收入0元，净利润-2,111,568.50元（未经审计）。

　　上海鹏欣科技发展有限公司为公司全资子公司。

　　2、广东思泉新材料股份有限公司

　　名称：广东思泉新材料股份有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　住所：东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋1-2楼

　　法定代表人：任泽明

　　注册资本：人民币3410万元整

　　成立日期：2011年6月2日

　　营业期限：长期

　　经营范围：产销：电子元件及配件、五金制品、模具、胶黏制品；研发、生产、销售：石墨材料、高分子材料、纳米材料、导热材料、隔热材料；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要财务指标：

　　截至 2018年12月31日，思泉新材资产总额 187,887,260.36元，负债总额69,433,708.00元，净资产118,453,552.36元。2018年营业收入192,172,749.73元，净利润 26,994,830.05元。（经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　华碳（重庆）新材料产业发展有限公司

　　名称：华碳（重庆）新材料产业发展有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：重庆市九龙坡区凤笙路27号附3号

　　法定代表人：储越江

　　成立日期：2017年4月7日

　　注册资本：伍仟贰佰伍拾万元整

　　主营业务：石墨烯、碳纤维、碳纳米管、石墨及其应用产品的生产、销售及技术服务、技术咨询、技术转让（国家有专项管理规定的除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　交易标的股权结构：上海鹏欣科技发展有限公司出资人民币3375.00万元，占其注册资本的64.286%；重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资人民币900.00万元，占其注册资本的17.143%；重庆金凤电子信息产业有限公司出资人民币600.00万元，占其注册资本的11.429%；自然人逄絮出资人民币375.00万元，占其注册资本的7.142%。

　　主要财务数据：

　　截至2018年12月31日，重庆华碳资产总计3,548.89万元，净资产为2,729.24万元。（经审计）

　　截至2019年4月30日，重庆华碳的资产总额为3,926.02万元，净资产为2,308.16万元。（未经审计）

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、各交易方基本情况

　　1.1上海鹏欣科技发展有限公司（以下简称“转让方”）

　　1.2广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“受让方”）

　　1.3华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以下简称“目标公司”）

　　2、目标股权的出售与购买

　　2.1根据本协议及其他交易文件规定的条款及条件，转让方同意向受让方出售目标股权，且受让方同意向转让方购买目标股权。

　　2.2 截至本协议签署日，转让方持有目标公司64.286%股权，正在办理受让公司其他股东转让的部分目标公司股权，转让完成后合计将持有目标公司73.0525%股权。此时，转让方根据本协议将其持有的目标公司的全部73.0525%股权转让予受让方。

　　3、股权转让价款

　　3.1根据友好协商，双方确定目标股权交易价格（以下简称“收购价”）为人民币12,426,242.40元，双方进一步同意收购价将根据目标公司实际评估结果进行调整。

　　3.2 受让方承诺按下述安排向转让方支付收购价及调整的金额：

　　本协议签署生效且受让方已取得股转中心出具的发行备案同意函后三个工作日内，受让方支付70%收购价款；

　　本次股权转让工商变更完成后一个工作日内，受让方支付剩余30%收购价款。

　　4、股权变更

　　4.1 在本协议签署的同时，双方应签署、并应促使目标公司及其法定代表人、董事、监事等有关人员签署办理标的股权转让的审批及工商变更登记手续所需的所有文件，转让方应在前述文件准备齐全且收到受让方支付的收购价70%后三个工作日内申请办理目标股权过户及董事、监事、法定代表人、章程等有关事项的审批及工商变更登记手续。受让方未履行完全的配合义务，包括但不限于未能及时签署并提供与为办理上述工商登记事项所需的所有必要文件的，转让方不承担交易延迟的任何责任。

　　4.2双方不应晚于目标股权转让的工商变更登记完成之日起五个工作日内，按照本协议第5条约定办理目标股权的交割手续，交割日以双方按照本协议附件四签署交割确认函确定。

　　5、交割

　　5.1 双方应于交割日办理如下交割手续：

　　（1）转让方应于交割日向受让方指定人员移交目标公司所有材料/物品（包括但不限于全部账册、印鉴、合同原件、印章、资产权属证明文件等所有与目标公司有关的文件或物品，该等移交资料详见本协议附件三）的手续，并由双方的授权代表签署书面交接文件；

　　（2）签署交割确认函（该函件的内容与形式与本协议附件四相同）。

　　5.2 受让方应于本协议第4.2条确认的交割日，配合转让方完成交割手续。若受让方未于交割日按本协议第5.1条要求履行交割义务的，不影响交割的进行，本协议第5.1条项下的交割手续应视为已于交割日充分完成。

　　6、合同生效及其它条款

　　6.1双方均应各自承担并及时支付与拟议交易有关的根据相关法律法规及/或政府政策的规定应当由其支付的所有税金和费用。并且，双方均应各自承担该方因签署、执行和履行本协议而产生的或相关的其他费用和开支。

　　6.2本协议自以下3项条件全部满足时方始生效：

　　（1）本协议经双方签署并加盖公章；

　　（2）本协议经双方股东大会/董事会审议批准通过；

　　（3）转让方持有目标公司的股权比例达到73.0525%。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次公司全资子公司出售资产事项符合公司的战略发展规划，有利于促进公司在资源产业及在新能源领域的整合、发展。本次股权转让完成后，公司合并报表范围将发生变化。截止本公告日，公司不存在为重庆华碳提供担保、委托理财以及其占用公司资金等方面的情况。

　　六、备查文件

　　（一）《股权转让协议》

　　（二）《公司第六届董事会第四十九次会议决议》

　　特此公告。

　　鹏欣环球资源股份有限公司董事会

　　2019年6月20日