证券代码：002428            证券简称：云南锗业             公告编号：2019-039

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

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　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议通知于2019年6月12日以通讯方式发出,并于2019年6月18日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》；

　　同意公司向工商银行股份有限公司呈贡支行申请4,000.00万元授信额度，期限为一年，并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司的部分房产、土地使用权及公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的部分公司股票抵押给工商银行股份有限公司呈贡支行，为上述4,000.00万元授信额度提供担保，期限为一年。

　　公司董事长包文东先生系关联交易对手方云南东兴实业集团有限公司董事长、实际控制人，为临沧飞翔冶炼有限责任公司执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　详细内容请见公司于2019年6月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于收购云南拜特科技有限公司90%股权的议案》。

　　同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司使用自有资金35.12万元收购自然人黄兴检先生对云南拜特科技有限公司的认缴注册资本4500万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%。

　　详细内容请见公司于2019年6月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于收购云南拜特科技有限公司90%股权的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：002428            证券简称：云南锗业             公告编号：2019-040

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十一次会议通知于2019年6月12日以通讯方式发出，并于2019年6月18日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司及公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司为公司提供抵押担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了大股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司向工商银行股份有限公司呈贡支行申请4,000.00万元授信额度，使用期限为一年。并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司部分房产、土地使用权及公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的部分公司股票抵押给工商银行股份有限公司呈贡支行，为上述4,000.00万元授信额度提供担保，期限为一年。

　　详细内容请见公司于2019年6月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：002428            证券简称：云南锗业             公告编号：2019-041

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告

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　　一、关联交易概述

　　2019年6月18日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会审议通过《关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向工商银行股份有限公司呈贡支行申请4,000.00万元授信额度，使用期限为一年，并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）、云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌金属”）、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）的部分房产、土地使用权及公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）持有的部分公司股票抵押给工商银行股份有限公司呈贡支行，为上述4,000.00万元授信额度提供担保，期限为一年。

　　公司董事长包文东先生系关联交易对手方东兴集团董事长、实际控制人，为临沧飞翔执行董事、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

　　临沧飞翔系公司控股股东。东兴集团系持有本公司5%以上股份股东，且持有公司控股股东临沧飞翔100%的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成了关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、关联方基本情况

　　关联方一：

　　1、基本情况

　　名称：云南东兴实业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91530000709793335R

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂房A幢1层

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：叁仟叁佰万元整

　　成立日期：1995年12月18日

　　经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日

　　经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。

　　2、交易对方与公司的关系

　　截止本次董事会前，东兴集团持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司100%股权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%。其次东兴集团实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。

　　目前东兴集团经营情况正常，上述用于抵押的房产及土地使用权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争议情况，具备对控股子公司提供担保的能力。

　　关联方二：

　　1、基本情况

　　名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司

　　统一社会信用代码：91530900219480432Q

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：临沧市临翔区南京凹186号

　　法定代表人：包文东

　　注册资本：740万人民币

　　成立日期：1990年08月13日

　　经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日

　　经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、交易对方与公司的关系

　　截止本次董事会前，临沧飞翔持有公司89,579,232股股票，占公司总股本的13.72%；临沧飞翔控股股东云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司41,079,168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述交易构成关联交易。

　　临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。目前临沧飞翔所持有的公司股票中尚余14,075,232股可用于质押，具备对公司提供担保的能力。

　　二、抵押的资产基本情况

　　1、房产

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　　2、土地使用权

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　　3、股票

　　本次拟用于质押的股票为临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的部分公司股票。

　　三、关联交易的主要内容

　　出于自身经营发展和保证生产经营所需流动资金周转需要，公司拟向工商银行股份有限公司呈贡支行申请4,000.00万元授信额度，并以公司全资子公司昆明云锗位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房，公司全资子公司东昌金属位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权，东兴集团位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的部分公司股票抵押给工商银行股份有限公司呈贡支行，为上述4,000.00万元授信额度提供担保，期限为一年。

　　目前尚未签署相关抵押担保协议，具体内容以签订的协议为准。

　　四、此次交易的必要性和对公司的影响

　　公司全资子公司、控股股东临沧飞翔及股东东兴集团为公司提供的担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了大股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。子公司房屋及土地使用权抵押后不影响其正常使用。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　控股股东临沧飞翔本次拟将部分公司股票质押给工商银行股份有限公司呈贡支行，待其完成质押后，公司将按照相关规定及时进行公开披露。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　1、2019年1月28日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于开展融资租赁业务并由控股股东提供担保的议案》，同意公司将部分机器设备以售后回租方式与华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务，融资租赁本金为5000万元，期限为36个月。为此，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的1400万股公司股票质押给华夏金融租赁有限公司，为上述融资租赁业务提供担保。

　　上述为公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担保。

　　2、2019年2月25日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司（持有临沧飞翔100%股权，为其一致行动人）借款不超过12,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　3、2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款不超过6,000.00万元人民币用于生产经营流动资金，使用期限为自资金到账后不超过一年，使用费用按4.35%的年利率计算，并在借款额度范围内循环使用。

　　年初至本次董事会召开日，关于向云南东兴实业集团有限公司的借款公司共需支付使用费用251.82万元。

　　4、2019年4月26日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于控股股东为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，期限为一年，并由公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司将其持有的公司部分股票质押给上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行，为中科鑫圆、鑫耀公司上述授信额度提供担保。

　　上述为公司控股子公司提供担保事项，临沧飞翔未收取任何担保费用，公司未提供反担保。

　　除上述事项外，本年初至今，公司与临沧飞翔、东兴集团及其一致行动人无其他交易事项。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的事前认可意见

　　本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

　　2、关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的独立意见

　　公司股东及子公司为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

　　我们同意公司向工商银行股份有限公司呈贡支行申请4,000.00万元授信额度，期限为一年，并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司位于昆明新城高新技术产业开发区马金铺魁星街666号的4幢、6幢工业用房,公司全资子公司云南东昌金属加工有限公司位于东川区铜都镇姑海村的7栋房产、位于东川区姑海乡姑海村九组的工业用地使用权,云南东兴实业集团有限公司位于昆明市人民中路都市名园A座的非住宅房产、位于昆明市人民中路都市名园A座的其他商服用地使用权，临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的部分公司股票抵押给工商银行股份有限公司呈贡支行，为上述4,000.00万元授信额度提供担保，期限为一年。

　　3、监事会意见

　　2019年6月18日，公司第六届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司、持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司及公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司为公司提供抵押担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，体现了大股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

　　同意公司向工商银行股份有限公司呈贡支行申请4,000.00万元授信额度，使用期限为一年。并以公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司、云南东昌金属加工有限公司、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司部分房产、土地使用权及公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司持有的部分公司股票抵押给工商银行股份有限公司呈贡支行，为上述4,000.00万元授信额度提供担保，期限为一年。

　　八、备查文件目录

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议》；

　　3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的事前认可意见》；

　　4、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司股东及子公司为公司向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：002428            证券简称：云南锗业             公告编号：2019-042

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

　　关于收购云南拜特科技有限公司90%股权的公告

　　■

　　一、交易概述

　　2019年6月18日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于收购云南拜特科技有限公司90%股权的议案》，同意公司全资子公司云南锗业智能系统技术有限公司（以下简称“锗业智能”）使用自有资金35.12万元收购自然人黄兴检先生对云南拜特科技有限公司（以下简称“拜特科技”）的认缴注册资本4500万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%。

　　此次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

　　二、交易对方基本情况

　　此次交易对手方系自然人黄兴检先生。其基本情况如下：

　　黄兴检，男，中国籍，身份证号码：532233198011******。

　　黄兴检先生与本公司不存在关联关系。

　　三、交易双方的基本情况

　　1、全资子公司锗业智能基本情况

　　名称：云南锗业智能系统技术有限公司

　　统一社会信用代码：91530121MA6NQ6N46X

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：陆贵兵

　　注册资本：伍仟万元整

　　成立日期：2019年04月22日

　　营业期限：2019年04月22日至长期

　　住所：云南省昆明市呈贡区吴家营街道云上小镇9栋314号

　　经营范围：工业自动化控制系统的设计、安装及调试；电子工程、安全技术防范工程、建筑智能化工程的设计及施工；计算机软硬件的开发、应用及技术咨询；计算机系统集成及综合布线；数字内容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　锗业智能系本公司全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　2、标的公司基本情况

　　公司名称：云南拜特科技有限公司

　　统一社会信用代码：915301007571728164

　　类型：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：黄兴检

　　注册资本：5000万人民币

　　成立日期：2004年01月14日

　　营业期限：2004年01月14日至2024年01月15日

　　住所：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园B302号

　　经营范围：智能化系统的开发及销售；建筑智能化工程设计与施工；安全技术防范工程设计、施工与维修；通讯器材及设备、网络器材、计算机软硬件、电子产品、仪器仪表、计算机及耗材的销售；计算机系统集成；计算机软硬件维护；节能产品的销售及安装；计算机信息技术服务；太阳能设备安装及销售；环保节能设备安装及销售；城市道路灯光亮化工程；防洪防汛系统工程；智能停车场设计与施工；交通设施、标识标牌的设计、施工；车位划线、地坪漆施工（危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁管制品除外）（不得在经开区内从事本区产业政策中限制类、禁止类行业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本次股权转让前股权结构：

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　　本次股权转让后股权结构：

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　　2、标的公司业务经营情况

　　拜特科技成立于2004年1月，云南拜特科技有限公司的主营业务为大型弱电项目系统设计及社区（大厦）智能化技术开发及应用，以“综合安防管理系统”为核心产品，主要从事智能化系统的开发及销售、建筑智能化工程设计与施工、安全技术防范工程设计与施工等。其主要财务指标（未经审计）如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、交易标的的定价政策和依据

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云南锗业智能系统技术有限公司拟收购云南拜特科技有限公司90%股权事项所涉及的云南拜特科技有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（编号：天兴评报字【2019】第0650号），经资产基础法评估，截止评估基准日（2019年4月30日），云南拜特科技有限公司总资产账面价值为182.72万元，评估价值为182.72万元，评估无增减值；总负债账面价值为143.70万元，评估价值为143.70万元，无增减值；净资产账面价值为39.02万元，评估价值为39.02万元，评估无增减值。参考净资产账面价值评估值，并经锗业智能与黄兴检先生协商一致，双方均同意将标的股权的转让价格确定为35.12万元，锗业智能应向黄兴检先生支付的标的股权转让价款共计人民币35.12万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　2019年6月18日，锗业智能（甲方）与黄兴检先生（乙方）签订了《云南锗业智能系统技术有限公司与黄兴检关于云南拜特科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）交易方案

　　1. 交易概况

　　甲方以现金35.12万元向乙方购买标的股权（乙方对云南拜特科技有限公司的认缴注册资本4500万元、实缴注册资本540万元，占云南拜特科技有限公司股权比例的90%）。

　　2. 标的股权的价格及定价依据

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云南锗业智能系统技术有限公司拟收购云南拜特科技有限公司90%股权事项所涉及的云南拜特科技有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（编号：天兴评报字【2019】第0650号），经资产基础法评估，截止评估基准日，云南拜特科技有限公司总资产账面价值为182.72万元，评估价值为182.72万元，评估无增减值；总负债账面价值为143.70万元，评估价值为143.70万元，无增减值；净资产账面价值为39.02万元，评估价值为39.02万元，评估无增减值。参考净资产账面价值评估值，并经甲乙双方协商一致，甲乙双方均同意将标的股权的转让价格确定为35.12万元，甲方应向乙方支付的标的股权转让价款共计人民币35.12万元。

　　3. 转让价款支付方式

　　甲方将于本协议生效后三个工作日内将转让价款一次性全额支付给乙方。

　　4. 本次股权转让交割完成日前的目标公司滚存未分配利润由交割完成日后目标公司的新老股东按照其持有的股权比例共享。

　　5．交割完成日后，甲乙双方按照股权比例享有股东权利并承担股东义务，目标公司进行利润分配时，则应按照甲乙双方的实缴出资比例进行利润分配。

　　（二）交割

　　1. 甲乙双方同意，乙方应负责在本协议生效之日起7个工作日内办理完毕标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，甲方予以配合。

　　2. 甲乙双方同意，于办理本次股权转让的工商变更登记手续时，应按照甲方的要求同时办理目标公司章程变更、法人治理结构调整（包括但不限于由甲方指派目标公司的执行董事、总经理等人员）等事项变更，乙方应当配合。

　　3. 甲乙双方同意，本协议生效后，甲方即有权指派专人到目标公司所在地就甲方接管目标公司相关事宜办理交接手续，乙方应配合甲方在7日内完成交接手续。乙方应向甲方移交：

　　（1）目标公司全部资质、证书、证照正本与副本的原件，包括但不限于国有土地使用证、房屋所有权证、营业执照等；

　　（2）目标公司全部在政府部门、银行备案的印章，包括但不限于公章、财务章、合同章等；

　　（3）目标公司全部的财务账簿、记账凭证等财务资料。

　　（三） 过渡期（自评估基准日起，至交割完成日止）的安排

　　1. 过渡期内，乙方承诺目标公司将按照正常经营方式和惯常做法进行经营，并作出商业上合理的努力以保证所有重要资产的良好运作，维持目标公司的各项经营许可、资质持续有效。

　　2. 过渡期内，除本次股权转让涉及的事项外，非经甲方同意，乙方保证目标公司：

　　（1）不以任何方式（包括但不限于转让、抵押、质押、出租等）处置或寻求处置目标公司的股权、资产、业务；

　　（2）不增加、减少、转让目标公司的注册资本；

　　（3）不发起、寻求、磋商、谈判或以其他任何形式进行股权融资活动；

　　（4）不宣布分配或者分配任何目标公司利润、股息或红利；

　　（5）不对目标公司采取任何合并、分立、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；

　　（6）不与任何第三人签署借款、贷款、担保等合同；

　　（7）不从事任何现有营业执照登记的经营范围以外且可能致使目标公司受到行政处罚或刑事处罚的业务；

　　（8）不与其债权人签订任何债务清偿或和解协议或其它安排，但偿还正常履行的借款协议项下的到期借款除外；

　　（9）不新签劳动合同，提高在职人员薪酬和待遇条件；

　　（10）不对目标公司章程进行修改；

　　（11）对目标公司税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；

　　（12）不采取任何其他可能对目标公司产生重大不利影响的行为。

　　过渡期内目标公司正常的财务收支和做账不受上述限定的影响。

　　（四）期间损益的归属

　　目标公司在过渡期间时，相关资产、文件资料等由甲乙双方共同看护。本协议签订后，甲乙双方于现场确认目标公司存有之现状资产，并以此现状作为后续交割之情形。

　　目标公司在过渡期间内因乙方原因或行为产生的费用由乙方承担；因甲方原因或行为产生的费用由甲方承担。

　　（五） 甲方的陈述与保证

　　1. 甲方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

　　2. 甲方配合乙方办理本次股权转让过程中所必须的相关手续。

　　3. 甲方将根据本协议的约定履行目标股权转让价款的支付义务并保证资金来源合法。

　　（六）乙方的陈述与保证

　　1. 乙方具有签署与履行本协议所需的必要权利与授权，在本协议生效后持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权利与授权。

　　2. 就本次股权转让，乙方已经以目标公司股东名义作出书面股东决定并向甲方提供了与甲方作出本次股权转让决策相关的全部重要信息，并且保证该等信息在所有重大方面都是真实、准确、完整、及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3. 乙方对目标公司认缴出资5000万元、实缴出资600万元，乙方保证该等实缴出资已足额到位且资金来源合法；乙方对标的股权具有合法、完整的所有权，并保证目标公司：

　　（1）全部股权与全部资产均不存在除本协议约定以外的任何权利限制，包括但不限于质押、抵押、查封、冻结；

　　（2）不存在任何除已向甲方明确披露以外的债务、担保责任、违约责任，或任何可能被第三人追索或提出权利请求的情况；

　　（3）在交割完成日前均合法经营，不存在依据法律法规或章程规定被吊销营业执照、责令关闭或被撤销等情形，目标公司的资产、业务及运营均处于合法合规状态，不存在亦未发生将可能影响本协议履行的事实上及/或法律上的障碍。

　　4. 乙方承诺，目标公司已取得所有因经营其业务所需的有关的资质、同意、授权、确认及豁免，不存在将导致该等资质、同意、授权、确认及豁免失效、被取消或不被延长等情况，其业务经营活动未违反限制或禁止经营的法律规定，已按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续，不存在任何被行政处罚或追究其他责任的情况与风险。

　　5. 若因目标公司于本次股权转让基准日前发生但延续至基准日后、或于基准日起至交割完成日期间发生的纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁、行政处罚（包括但不限于工商、税务、环保、安全生产等各类行政处罚）、侵权、劳动争议等事项（包括但不限于因目标公司出租业务资质等行为引致的纠纷、诉讼、行政处罚等）导致有关权利人向目标公司或甲方主张权利的、或需要目标公司或甲方支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，均由乙方直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向甲方追索。若因此导致目标公司、甲方或甲方股东发生任何损失的，均由乙方负责赔偿。

　　6.本次股权转让过程中，大理分公司并未纳入评估范围内，乙方承诺在本协议生效之日起即着手办理注销目标公司分支机构——云南拜特科技有限公司大理分公司的手续，并在本协议生效之日起60日办理完毕云南拜特科技有限公司大理分公司的工商、税务注销手续。乙方确认，大理分公司负责人张朝清已向乙方出具书面文件并承诺就大理分公司存续期间产生的一切债权债务及法律责任均由其个人承担；对此，乙方承诺若该分公司在存续期间发生纠纷或潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁、行政处罚、劳动争议等事项导致有关权利人向目标公司或甲方主张权利的、或需要目标公司或甲方支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，均由乙方直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主管部门直接给付或者履行，并承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向甲方追索。若因此导致目标公司、甲方或甲方股东发生任何损失的，均由乙方负责赔偿。

　　7. 乙方将根据本协议的约定履行相应的交割义务。

　　8. 乙方将配合甲方履行有关本次股权转让的信息披露义务。

　　9. 乙方承诺本次股权转让不存在人员安置问题，如有发生，由乙方承担一切责任。

　　（七） 违约责任

　　1. 若本协议任何一方单方面终止执行本协议，或采取其他任何方式阻止本协议约定之交易目的达成的，违约方应在其终止执行本协议或违约方采取任何方式阻止本协议约定之交易目的达成之日起10个工作日内以现金方式向守约方支付违约金3万元（叁万元整），若逾期支付违约金，守约方有权以应收到而未收到的违约金金额的万分之五每日加收违约金。

　　2. 本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误或未实现，给其他方造成损失、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起10个工作日内以现金或接受赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。

　　3. 本协议生效后，若甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付标的股权转让价款的，应当就应付未付金额的万分之五每日向乙方支付违约金，但由于乙方自身的原因导致甲方逾期付款的除外。

　　若乙方违反本协议的约定，未能在本协议第三条约定的期限内办理完毕相关的交割手续，应当就标的股权总转让价款的万分之五每日向甲方支付逾期违约金。但由于甲方的原因导致乙方逾期办理标的股权交割的除外。

　　4. 因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。

　　（八）协议的生效

　　本协议自甲方法定代表人签字并盖章、乙方签字之日起成立，自甲方股东云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会批准本次股权转让之日起生效。

　　（九） 协议的变更和解除

　　1. 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　2. 除另有约定外，本协议可依如下约定解除：

　　（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；

　　（2）出现本协议第九条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。

　　（十）争议的解决

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交到甲方所在地的人民法院通过诉讼程序解决。

　　六、涉及收购股权的其他安排

　　本次黄兴检先生向公司全资子公司锗业智能转让90%股权的同时，还将向其配偶杨妮女士转让其持有的拜特科技10%股权。

　　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁。

　　七、本次收购股权的目的和影响

　　拜特科技主要从事智能化系统的开发及销售，建筑智能化工程设计与施工，安全技术防范工程设计、施工与维修等业务，符合公司全资子公司锗业智能目前产业布局重点的要求，且拜特科技从事上述领域时间较长，资质齐备，此次收购有利于子公司锗业智能依托本公司现有的红外产业基础，快速布局建筑智能化工程设计与施工，安全技术防范工程设计、施工与维修等业务。本次收购有利于优化整合资源、提升公司的综合竞争力，促进公司产业链的不断延伸。

　　本次股权收购的资金来源为自有资金，不会对公司财务和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权收购完成，拜特科技将成为锗业智能控股子公司，将纳入公司合并报表范围。

　　八、备查文件目录

　　1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》；

　　2、《云南锗业智能系统技术有限公司与黄兴检关于云南拜特科技有限公司股权转让协议》；

　　3、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云南锗业智能系统技术有限公司拟收购云南拜特科技有限公司90%股权事项所涉及的云南拜特科技有限公司股东全部权益的市场价值资产评估报告》（编号：天兴评报字【2019】第0650号）。

　　特此公告。

　　云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

　　2019年6月20日