证券代码：600025    证券简称：华能水电   公告编号：2019-031

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第八次会议于2019年6月19日在昆明以现场方式召开。会议通知已于2019年6月6日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。杨万华副董事长委托黄宁董事、戴新民董事、孙卫董事委托袁湘华董事长、张奇董事委托肖俊董事、毛付根、朱锦余独立董事委托郑冬渝独立董事代为出席会议并行使表决权，并出具书面授权委托书。部分公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于发行公司债券的议案》。

　　（一）公司债券发行方案

　　1.发行种类

　　境内交易所市场的公司债券（不含可续期公司债券）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　2.票面金额、发行价格及发行规模

　　公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行；不超过人民币40亿元（含人民币40亿元）。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　3.发行方式和发行对象

　　（1）发行方式可以采取公开一次或公开分期发行，具体发行方式根据相关规定及市场情况确定。

　　（2）发行对象为符合相关法律法规规定的合格投资者。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根据实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　4.发行期限

　　本次发行的公司债券的期限最长不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　5.发行利率及还本付息安排

　　发行利率以及还本付息的期限和方式根据相关规定及市场情况确定，其中发行票面年利率按不超过5.4%控制。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　6.募集资金用途

　　在符合相关法律法规的前提下，本次发行的公司债券所募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投资等用途。具体募集资金用途根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　7.回售或赎回等特殊条款

　　本次公司债券是否设置回售或赎回等特殊条款，以及相关条款的具体内容根据相关法律规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　8.增信安排

　　本次发行公司债券为无担保债券。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　9.偿债保障措施

　　公司目前资信状况良好。在本议案项下发行的公司债券若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将开展包括但不限于设立专门的偿付工作小组，切实做到专款专用，充分发挥债券受托管理人的作用，制定债券持有人会议规则，严格履行信息披露义务及符合相关法律法规及监管要求的在债券交易文件中应约定的相关偿债保障措施。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　10.交易流通安排

　　本次公司债券发行结束后拟申请在监管机构认可的交易场所交易。具体交易流通安排根据相关规定及市场情况确定。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　11.决议有效期

　　本次发行公司债券的决议及授权事项自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（批复）本次发行事项届满24个月之日止。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　（二）授权事项

　　为提高公司债券发行的工作效率，建议董事会同意本议案，并提请股东大会授权董事会且同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行公司债券有关事宜，具体如下：

　　1.确定公司债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括发行规模（在可发行的额度范围内）、债券期限、债券利率及其确定方式（公司债券发行票面年利率不超过5.4%）、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、发行市场、发行对象、还本付息的期限和方式、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、募集资金使用方式及使用金额、偿债保障安排、债券上市或挂牌安排、债券存续期内管理等与本次公司债券发行有关的全部事宜。

　　2.决定公司债券发行涉及中介机构相关事宜，包括中介机构选聘（承销商﹝团﹞采用市场化招标方式确定）、费用、支付方式等事项。

　　3.在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与公司债券发行有关的一切协议和法律文件,并办理公司债券的相关申报、注册和信息披露手续。

　　4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　5.办理与公司债券发行相关的其他事宜。

　　以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　二、审议通过《关于投资建设澜沧江托巴水电站项目的议案》。

　　同意本议案，托巴水电站项目已于2017年4月获得国家发展和改革委员会核准批复。目前，项目技术可行，各项条件已基本落实，项目风险可控，已具备投资条件。开发建设不存在制约性因素，工程财务评价可行、经济评价合理，具有一定的抗风险能力，建设托巴水电站，符合国家“西部大开发”和“西电东送”的战略部署，也符合国家大气污染治理战略。

　　公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　鉴于上述第一、二项议案需要提请股东大会审议，董事会同意于2019年7月5日（星期五）以现场和网络投票方式召开2019年第一次临时股东大会，审议上述议案。股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：600025   证券简称：华能水电      公告编号：2019-032

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于投资建设托巴水电站项目公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：托巴水电站项目。

　　●投资金额：项目动态总投资200.29亿元人民币。

　　●特别风险提示:本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项，本投资项目尚需经股东大会审议批准。

　　一、项目投资概述

　　（一）项目投资的基本情况

　　华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）所属托巴水电站位于云南省迪庆州维西傈僳族自治县境内。建设托巴水电站，符合国家“西部大开发”和“西电东送”的战略部署，也符合国家大气污染治理战略。托巴水电站项目已于2017年4月获得国家发展和改革委员会核准批复，核准文件要求视市场条件适时开发建设。目前，项目技术可行，各项条件已基本落实，项目风险可控，已具备项目投资及开工建设条件。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年6月19日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了关于投资建设澜沧江托巴水电站项目事宜，该事项尚需经公司股东大会审议批准。

　　（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资主体的基本情况

　　对外投资主体：华能澜沧江水电股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

　　办公地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

　　法定代表人：袁湘华

　　注册资本：人民币180亿元整。

　　主营业务：国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务。

　　截至2018年12月31日，公司经审计总资产1683.65亿元人民币，净资产457.81亿元人民币，2018年实现营业收入155.16亿元人民币，净利润60.50亿元人民币。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　托巴水电站属一等大（I）型工程，电站装机容量140万千瓦，保证出力44.9万千瓦，多年平均发电量62.3亿千瓦时，年利用小时数4450小时，国家发展和改革委员会核准工程总工期82个月，核准动态总投资为232亿元人民币。经近两年持续优化设计后，项目动态总投资为200.29亿元人民币。拦河坝为碾压混凝土重力坝，最大坝高158米。为保证乌弄龙、里底和托巴水电站大件运输，配合乌弄龙和里底电站送出需要，落实合规用地、“移民先行”政策，公司开展了沿江公路、业主营地、征地移民、开关站建设等托巴水电站项目前期相关工作。

　　（二）项目审批情况

　　1.2010年8月，《国家发展改革委办公厅关于同意云南澜沧江托巴水电站开展前期工作的复函》（发改办能源〔2010〕2026号）同意托巴水电站开展前期工作。

　　2.2011年6月，云南省政府下达了电站“封库令”。

　　3.2015年取得中华人民共和国环境保护部关于托巴电站环境影响报告书的批复。

　　4.2016年12月，托巴水电站可行性研究报告通过了水电水利规划设计总院（以下简称水规总院）的审查。

　　5.2017年4月，托巴水电站项目获得国家发展和改革委员会的核准，核准文件要求视市场条件适时开发建设。核准后公司针对托巴电站开展了电力市场、项目经济性和工程优化等研究工作，并委托中国电建集团中南勘测设计院有限公司在可研审查意见的基础上，开展了电站可研深化研究。

　　6.2018年12月7日，托巴电站可研深化研究专题报告通过了水规总院的评审。

　　四、项目投资资金来源

　　托巴电站建设资金由资本金和负债融资两部分组成，资本金占工程总投资的30%，其余为负债融资，托巴项目由公司负责建设和投产后的生产运营管理。托巴电站资本金按照30%的比例投入，不会对公司资金投入造成压力，托巴电站建设期不会提升公司资产负债率，公司资产负债率仍将持续降低。

　　五、项目投资对上市公司的影响

　　托巴水电站建成投产后，公司装机容量增加，产能将进一步扩大，有利于提升公司市场竞争力。托巴水电站建设条件较好，工程规模适中，经济指标可行，具有一定竞争力。随着水电开发不断深化，后续水电资源的稀缺性将更加明显，随着电力市场的不断完善，可再生能源配额制的强化实行，碳排放交易的不断深化，水电在电网中调节价值将进一步体现，未来水电资源发展前景乐观，开发潜力大。托巴水电站建设对于公司发展具有重要积极影响，对促进节能减排和“西电东送”具有重要意义。

　　六、项目投资的风险分析

　　（一）可能存在的风险

　　该项目建设周期长，可能存在物价在建设期内发生较大变动的可能性，同时可能因征地移民政策变化等不可预见因素，导致投资增加的风险，进而影响项目的经济效益。请投资者注意投资者风险。

　　（二）针对上述风险拟采取的措施

　　1.在项目投资方面。强化监管，严控造价。充分招标，在施工、设备等采购环节有效控制合同价格。在建设环节，持续做好设计优化和合同管理，进一步控制工程投资，提升项目市场竞争力。

　　2.在工程建设方面。精细化管理，过程考核。在建设过程中，充分发挥基建管理职能，确保工程安全、质量和工期。

　　3.在电力市场方面。提前运作，争取有利电价。加强与受电端市场和电网企业的沟通协调，努力争取合理的上网电价。

　　4.在资金筹措方面。积极争取国家政策及资金支持。积极寻求中央预算资金、财政贴息等政策性资金；全力争取电站贷款利率优惠政策，切实降低项目融资成本。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：600025  证券简称：华能水电  公告编号：2019-033

　　华能澜沧江水电股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月5日9 点 0分

　　召开地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号公司一楼报告厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月5日

　　至2019年7月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过。相关公告已于2019年6月20日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn/）披露。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　符合上述条件的法人股东的法定代表人，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

　　符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、本人身份证和委托人的身份证复印件到公司登记。股东可以通过传真方式进行预登记，并于会议召开前持有效证件到现场进行正式登记。

　　（二）登记时间：2018年7月4日（星期四）9:00-11:00，14:00-17:00。

　　（三）登记地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号10楼1003室。

　　（四）出席现场会议股东或股东授权代理人，请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘杉杉

　　电话：0871-67216975

　　传真：0871-67217564

　　地址：云南省昆明市官渡区世纪城中路1号

　　邮编：650214

　　（二）其他事项

　　现场会期预计半天，与会代表交通和食宿自理。

　　特此公告。

　　华能澜沧江水电股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华能澜沧江水电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月5日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　   　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　    　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。