证券代码：600809          证券简称：山西汾酒           公告编号：临2019-032

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年6月19日

　　(二) 股东大会召开的地点：酒都宾馆会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次大会由公司董事会召集，谭忠豹董事长主持。会议的召集召开程序符合

　　《公司法》和《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事15人，出席9人，刘卫华董事、侯孝海董事、杨建峰董事、杜文广独立董事、贾瑞东独立董事、张远堂独立董事因公出差未能出席；

　　2、 公司在任监事7人，出席7人；

　　3、 董事会秘书王涛先生出席本次会议；

　　4、 部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：2018年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：2018年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：2018年年度报告及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于追加2018年日常关联交易计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于2019年度日常关联交易计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于聘请2019年度年报审计机构、内部控制审计机构及支付2018年度审计费用的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于调整独立董事津贴的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于增补董事的议案

　　■

　　(三) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(四) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(五) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的第7项和第8项议案涉及关联交易，关联股东山西杏花村汾酒集团有限责任公司，山西杏花村国贸投资有限责任公司已回避表决，合计股份数量为512607945股。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：山西恒一律师事务所

　　律师：翟颖、乔泽鹏

　　2、 律师见证结论意见：

　　贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格

　　和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规

　　定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　2019年6月20日

　　证券代码：600809          证券简称：山西汾酒         公告编号：临2019-033

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司

　　第七届董事会第三十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2019年6月14日以书面和电子邮件方式向全体董事发出关于召开第七届董事会第三十七次会议的通知。会议于2019年6月19日下午在公司酒都宾馆三楼会议室召开，应到董事16名，实到董事10名，刘卫华董事、侯孝海董事委托谭忠豹董事长出席董事会并行使表决权，杨建峰董事委托高明董事出席董事会并行使表决权，杜文广独立董事委托李玉敏独立董事出席董事会并行使表决权，贾瑞东独立董事委托樊三星独立董事出席董事会并行使表决权，张远堂独立董事请假，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、经与会董事采用无记名投票等额方式表决，简易先生当选为公司第七届董事会副董事长。

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过《调整公司董事会战略委员会委员的议案》。

　　会议同意简易先生为战略委员会委员。战略委员会组成人员如下：

　　主任委员：谭忠豹

　　委    员：简  易  刘卫华  常建伟   李明强   高 明

　　侯孝海  杜文广  王朝成   樊三星

　　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、审议通过《关于山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权的议案》。(详见公司临2019-034公告)

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决。

　　同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：600809        证券简称：山西汾酒       公告编号：临2019-034

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司关于全资子公司

　　收购山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司

　　51%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全资子公司拟现金收购山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权，本次交易金额为2,575.70万元。

　　●本次交易构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。2018年12月，公司以12,232.10万元收购关联方山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权。2019年3月，公司分别以9,945.04万元和891.03万元收购关联方山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司和山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产。

　　●包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（已经股东大会审议的除外）未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　为进一步提升公司市场竞争力和盈利能力，提升白酒产能，同时进一步减少同业竞争和关联交易，山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司（以下简称“汾牌公司”）拟支付现金2,575.70万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团”）所持山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司（以下简称“宝泉涌公司”、“标的公司”）51%股权。汾牌公司与汾酒集团已就此交易于2019年6月19日，在山西省汾阳市签署了股权转让协议。

　　（二）关联关系

　　汾酒集团为本次交易的交易对方，汾牌公司是上市公司山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以下简称“公司、”“山西汾酒”）的全资子公司，受汾酒集团间接控制，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳上市。

　　（四）本次交易应当履行的审批程序

　　1、公司应当履行的审批程序

　　2019年6月19日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，以15票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权的议案》。公司关联董事谭忠豹先生、刘卫华先生、杨建峰先生、常建伟先生、高明先生、李明强先生、杨波女士回避表决。

　　本次交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

　　2、交易对方应当履行的审批程序

　　2019年6月5日，汾酒集团第二届董事会第一百三十三次会议审议通过了《关于山西杏花村汾酒集团有限公司向山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司转让山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权的议案》。

　　（五）本次交易无需提交公司股东大会审议

　　过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（已经股东大会审议的除外）未达到公司最近一期经审计净资产的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91140000112360000T

　　注册地：山西省汾阳市杏花村

　　注册资本：90,000.00万元

　　法定代表人：李秋喜

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：1988年10月25日

　　经营期限：1988年10月25日至无固定期限

　　实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　主要股东：山西省国有资本投资运营有限公司，100.00%。

　　经营范围：生产与销售白酒、酒精、果露酒、葡萄酒、啤酒。酒类生物技术的研究、开发与转让；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务情况：截止2018年12月31日，汾酒集团资产总额1,969,331.90 万元，净资产1,206,173.70万元，营业收入1,364,448.31 万元，利润总额        215,779.33 万元，净利润 148,340.96 万元。

　　三、标的公司情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司

　　统一社会信用代码：91141182699119696W

　　注册地：汾阳市杏花村

　　注册资本：2,000.00万元

　　法定代表人：李进

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　成立日期：2009年12月16日

　　经营期限：自2009年12月16日至2022年03月26日

　　经营范围：酿造、配制、成装、销售白酒；批发零售日杂、食品包装；技术服务及贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　截至目前，宝泉涌公司股权结构如下：

　　■

　　标的公司股权清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司的财务情况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的信会师报字[2019]第ZA21742号的《山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司审计报告及财务报表》（以下简称 “《审计报告》”），标的公司最近两年的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）交易标的评估情况

　　具有证券、期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司拟向山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司转让所持山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3422号）（以下简称“《资产评估报告》”）。

　　根据《资产评估报告》，本次评估以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果为评估结论，宝泉涌公司总资产账面价值为12,061.54万元，评估价值为12,661.59万元，增值额为600.05万元，增值率为4.97%；总负债账面价值为7,611.19万元，无评估增减值变动；净资产账面价值为4,450.35万元，净资产评估价值为5,050.40万元，增值额为600.05万元，增值率为13.48%。

　　资产基础法具体评估结果详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　以上评估报告已于2019年6月3日完成国有资产评估项目备案程序。以《资产评估报告》为依据，经双方协商一致，确定宝泉涌公司51.00%股权对应的交易价格为2,575.70万元。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）合同主体、签订时间

　　2019年6月19日，交易双方汾牌公司与汾酒集团签署了《山西杏花村汾酒集团有限责任公司与山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司关于山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。

　　（二）股权转让标的

　　股权转让的标的为汾酒集团所持有的宝泉涌公司51%股权（以下简称“标的股权”、“交易标的”）。

　　（三）定价原则与交易价格

　　1、标的股权转让的价格以汾酒集团按照其资产评估程序所聘请的资产评估机构评估并经相关主体核准确认的截至2018年12月31日的评估结果为依据，经汾酒集团和汾牌公司双方协商确认。

　　2、根据北京市中企华资产评估有限责任公司于2019年4月30日出具的《资产评估报告》，截至2018年12月31日，汾酒集团拟向汾牌公司转让所持宝泉涌公司51%股权评估价值为2,575.70万元。

　　3、上述宝泉涌公司的资产评估事项以及评估结果已于2019年6月3日经汾酒集团公司备案。据此双方经协商同意宝泉涌公司51%股权转让作价为25,757,000.00元人民币（大写：贰仟伍佰柒拾伍万柒仟元整）。

　　（四）支付方式及时间

　　双方一致同意，汾牌公司在协议生效之日起5个工作日内一次性将全部股权转让价款即25,757,000.00元人民币汇入汾酒集团指定账户。

　　（五）股权交割相关事项

　　1、双方协商一致确定交割日，截至交割日前，下列条件必须全部获得满足：

　　（1）协议所述的股权转让行为已获得双方和山西汾酒有权机构的书面同意或核准；

　　（2）协议所述的股权转让所涉及的标的股权已由北京市中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估（审计）基准日进行评估，并且《资产评估报告》已按照规定进行备案；

　　（3）协议生效。

　　2、双方一致同意交割日不得晚于股权转让协议签署之日起20个工作日。如自双方正式签署协议之日起20个工作日内，上述1中所述的交割日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则双方任何一方均有权书面解除协议。

　　3、上述1中所列的条件全部得到满足后，标的股权即可在交割日合法交割。自交割日起，汾酒集团所持有标的股权相关的权利、义务和风险均转移至汾牌公司。

　　4、双方同意，汾酒集团根据协议将标的股权过户至汾牌公司，配合汾牌公司完成宝泉涌公司股东的变更以及相关的过户手续。公司登记机关办理完毕标的股权变更登记手续之日，视为股权交易完成之日，也即视为汾酒集团履行了股权的交割义务。

　　5、双方同意，股权转让协议生效后3个工作日内由标的公司收回汾酒集团出资证明书，给汾牌公司出具出资证明书，并按汾牌公司的出资额和持股比例将汾牌公司载于股东名册。

　　6、双方同意，在标的股权转让登记过程中如公司登记管理部门要求签署格式版本股权转让协议的，双方应配合签署格式版本的标的股权的转让协议，该股权转让协议仅为双方办理股权过户之用，双方权利义务仍以本协议约定内容为准，汾牌公司无需额外再向汾酒集团支付股权转让款。

　　7、双方同意，标的公司评估（审计）基准日之前的未分配利润，按标的股权转让完成后汾牌公司的持股比例归属于汾牌公司。

　　8、双方同意，股权转让协议生效之日起5个工作日内，汾牌公司和山西招福酒业有限责任公司（以下简称“招福公司”）配合召开标的公司的股东会会议，通过关于修改后标的公司章程的股东会决议，签署修改后的公司章程等相关法律文件，汾酒集团应予以协助。

　　9、双方同意，在股权转让协议签署日前，汾酒集团保证招福公司同意并配合协议约定的标的股权转让并放弃优先购买权，并将自招福公司处取得的放弃标的股权优先购买权的书面声明交付给汾牌公司。

　　（六）过渡期安排

　　1、双方同意并确认，自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

　　2、双方同意，宝泉涌公司在过渡期运营所产生的盈利与亏损由汾牌公司按受让的股权比例享有和承担，但过渡期间的损益及变化情况不影响标的股权的交易价格。

　　3、在过渡期内，汾酒集团应对标的公司尽善良管理义务，保证其拥有的宝泉涌公司股权合法、完整，权属清晰明确，不存在任何权利瑕疵；确保标的股权不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权利负担；合理、谨慎地运营、管理标的公司，不得从事非正常的导致标的公司价值减损的行为。

　　4、在过渡期内，汾酒集团保证宝泉涌公司不得进行利润分配，宝泉涌公司如需实施长期股权投资、股票或基金投资、合并或分立、重大资产重组、增减注册资本、对重大资产进行处理、重大借款、对外担保、放弃债务追索权等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额达到或超过100万元的，汾酒集团应当事先征求汾牌公司的书面同意。

　　（七）债权债务安排

　　1、双方同意，本次股权转让在交割日后，标的公司所涉及的所有债权、债务及或有负债仍由标的公司享有和承担。

　　2、过渡期标的公司或有负债及《审计报告》、《资产评估报告》中未披露的债务（包括或有债务），无论是汾酒集团或标的公司过失遗漏还是故意隐瞒，均应由汾酒集团自行承担51%的偿还责任，如由标的公司承担偿还责任的，汾牌公司有权要求汾酒集团向汾牌公司赔偿标的公司承担偿还责任的相应债务金额的51%。

　　3、双方同意，如因在交割日前标的公司存在包括但不限于产品质量、食品安全、环境保护、税务等问题而导致的诉讼、仲裁、行政纠纷所产生的赔偿、支付义务、行政处罚等责任，应由汾酒集团承担51%责任。如由标的公司承担责任的，汾牌公司有权要求汾酒集团赔偿标的公司承担偿还责任的相应金额的51%。

　　4、如《审计报告》《评估报告》所列标的公司资产（包括但不限于债权）不实或虚假，无论是汾酒集团或标的公司故意隐瞒或过失遗漏，汾牌公司均有权要求汾酒集团赔偿标的公司资产不实金额的51%。

　　（八）职工安置

　　由于本次股权转让不涉及职工安置问题，宝泉涌公司与其职工之间的劳动关系不因本次股权转让而发生变更或者终止。

　　（九）主要声明和承诺

　　汾酒集团就协议的履行作出如下声明、承诺和保证：

　　1、汾酒集团及标的公司符合法律法规、规范性文件及山西省国资委、汾酒集团公司关于国有资产转让、评估等规定的条件，且汾酒集团合法持有且有权转让标的股权，汾酒集团保证已按照标的公司章程规定出资充足且不存在虚假出资、抽逃出资的情形，并保证标的股权不存在任何抵押、权利质押、冻结、托管或其他任何限制股权转让的情形，不存在任何争议，并免受第三者追偿；

　　2、标的公司的财务报表所有重要方面符合其适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反应了相关期间的财务状况及经营成果。《审计报告》《评估报告》中所列标的公司资产均是真实的，不存在任何虚假情形；除《审计报告》《评估报告》中已披露的标的公司债务外，均不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保；

　　3、汾酒集团及标的公司向汾牌公司及中介机构所提供的与股权转让协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未知的影响协议签署的违法事实及法律障碍。标的公司不存在尚未了解或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的情形，不存在影响其合法存续的情形；

　　4、标的公司已获得其正常经营需要取得的证照和许可，包括但不限于营业执照、食品生产许可证、食品经营许可证、酒类批发许可证。自标的公司设立至股权转让协议签署日，标的公司未因违反食品安全、食品经营的法律、行政法规和行政规章而遭受过任何行政处罚，也不存在即将发生或可能发生因违反食品安全、食品经营的法律、行政法规和行政规章而遭受行政处罚的情形；

　　5、协议签署之日起，除汾酒集团董事会否决本次交易方案、监管主体不予核准本次交易、交易双方协商一致终止本次交易外，汾酒集团不得对标的股权进行再次转让、质押、托管、设置其他形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权等），亦不得协商或签订与协议目的相冲突、包含禁止或限制协议目的实现的备忘录、合同书等各种形式的法律文件；

　　6、汾酒集团承诺并保证，自股权转让协议签署之日起至股权交割完成日，如标的公司出现重大纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政主管部门的行政处罚，或标的股权因抵押、权利质押、查封、冻结、托管或其他任何情形而被限制转让，汾牌公司有权终止本次交易并要求汾酒集团对汾牌公司因本次交易造成的损失承担赔偿责任（本条款自协议签署之日起生效）；

　　7、汾酒集团承诺并保证，标的公司截至交割日在职工社会保险及住房公积金缴纳、职工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为；

　　8、汾酒集团承诺并保证截止协议签署日标的公司未发生偷税、漏税或欠缴税的情况，也未因偷税、漏税或欠缴税而遭受过任何税务行政处罚或刑事处罚，也不存在即将发生或可能发生遭受税务行政处罚或刑事处罚的情形；

　　9、汾酒集团承诺并保证，标的公司酒类存货均符合酒类食品安全与质量相关规定，也未侵犯任何第三方的任何权利（包括但不限于知识产权）；

　　10、汾酒集团承诺并保证，若汾酒集团因分立、合并、解散、被撤销、营业执照被吊销等原因进行清算注销的，汾酒集团应在其清算注销前书面通知汾牌公司，就汾酒集团注销后按照股权转让协议约定可能需要由汾酒集团承担的债务在相关协议中作出令汾牌公司满意的法律安排，包括但不限于在相关法律文件中约定按照股权转让协议应当由汾酒集团承担的责任均由汾酒集团的承继者承担。

　　（十）违约责任

　　1、协议签署后，除不可抗力，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应按照法律规定和股权转让协议的约定承担违约责任。

　　2、如因法律法规或政策限制，或因汾酒集团董事会或山西汾酒董事会未能通过同意本次交易的决议，或其他任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

　　3、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿全部损失。

　　4、若标的公司《审计报告》、《资产评估报告》中所列标的公司资产存在虚假的情形，汾酒集团应当赔偿汾牌公司所遭受的全部损失（汾牌公司损失按标的公司相应虚假资产评估值的51%计算）；若汾酒集团或标的公司故意隐瞒或过失遗漏或有债务及《审计报告》、《资产评估报告》中未披露的债务，汾酒集团应当赔偿汾牌公司所遭受的全部损失（汾牌公司损失损失按标的公司承担偿还责任的未披露债务和或有债务的金额的51%计算）。

　　5、若标的公司因交割日前业务经营等事项遭受任何税务行政处罚、其他行政处罚或刑事处罚的，汾酒集团应当赔偿汾牌公司所遭受的全部损失（汾牌公司损失按标的公司因受到税务行政处罚、其他行政处罚、刑事处罚而遭受损失金额的51%计算）。

　　6、若标的公司因交割日前酒类存货及半成品发生食品安全和质量问题或侵犯第三方权利导致的诉讼、仲裁、行政纠纷所产生的赔偿、支付义务、行政处罚等责任，汾酒集团应当赔偿汾牌公司所遭受的全部损失（汾牌公司损失按标的公司因诉讼、仲裁、行政纠纷所支付金额的51%计算）。

　　7、在标的股权交割过户后，若因汾酒集团对标的公司出资不足或不实导致汾牌公司需要补充出资的，由汾酒集团承担相应补充出资责任。若需要汾牌公司承担责任的，在汾牌公司补充出资后，汾酒集团应当赔偿汾牌公司所遭受的全部损失。

　　8、本条所述全部损失即直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、中介机构费用、差旅费用、诉讼费、保全费和律师费等，但另有约定的除外。

　　（十一）协议成立、生效及终止

　　1、股权转让协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在同时满足下列条件的前提下应生效：

　　（1）汾酒集团董事会通过决议同意转让标的股权给汾牌公司；

　　（2）汾牌公司执行董事作出决定以及其母公司山西汾酒董事会通过决议同意受让标的股权。因山西汾酒为上市公司，按其公司章程规定，若关联交易金额累计占其上一年年度经审计净资产的5%以上，则还需经山西汾酒股东大会决议同意。

　　2、若因上条1款项下之任一生效条件未能成就，致使股权转让协议无法生效的，股权转让协议任何一方不得追究协议他方的法律责任。

　　3、股权转让协议可依据下列情况之一终止：

　　（1）股权转让协议经双方协商一致可以书面方式解除；

　　（2）股权转让协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止协议；

　　（3）依据中国有关法律法规应终止协议的其他情形。

　　五、其他事项

　　（一）本次交易的资金来源

　　本次交易的资金来源为汾牌公司自筹资金。

　　（二）本次交易对独立性的影响

　　本次交易完成后，山西汾酒在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　山西汾酒作为久负盛名的大型综合性酒企，拥有“汾”、“竹叶青”、“杏花村”三大中国驰名商标，是中国清香型白酒行业的龙头企业。宝泉涌公司为汾酒集团旗下白酒生产企业之一，自2009年成立以来一直从事清香型白酒原酒和成品酒的生产。本次交易旨在进一步整合集团公司白酒生产资源，同时也是为了减少关联交易和避免同业竞争。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，标的公司纳入山西汾酒体系，将提升山西汾酒的市场规模和综合实力。同时，本次交易减少了山西汾酒与控股股东汾酒集团之间的关联交易和同业竞争，有利于山西汾酒生产体系的整合优化，从而促进汾酒品牌做大做强。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2018年11月，公司全资子公司以9,282.75万元收购关联方山西杏花村国际贸易有限责任公司的部分资产。具体情况请见公司于2018年12月3日公布的《关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告》。

　　2018 年 12 月，公司以 12,232.10 万元收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司 51%股权。具体情况请见公司于 2018 年 12 月 14 日公布的《关于收购山西杏花村汾酒集团酒业发展区销售有限责任公司51%股权暨关联交易的公告》。

　　2019年3月，公司分别以9,945.04万元和891.03万元收购关联方山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司和山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产。具体情况请见公司于 2019年3月6日公布的《关于收购山西杏花村义泉涌酒业股份有限公司部分资产暨关联交易的公告》和《关于收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司部分资产暨关联交易的公告》。

　　包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（已经股东大会审议的除外）未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已出具事前认可意见，认为：拟提交董事会审议的收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权的事项，交易目的在于减少关联交易、提升白酒产能，有利于提升公司市场竞争力。交易定价依据合理，不会损害本公司及非关联股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第三十七次会议审议。

　　公司独立董事亦对本次关联交易发表独立意见，认为：汾牌公司收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权的事项，交易目的在于减少关联交易、提升白酒产能，有利于提升公司市场竞争力。交易价格以评估价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会表决时关联董事已回避表决。董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　九、监事会意见

　　监事会认为：山西杏花村汾牌系列酒营销有限责任公司支付现金2,575.70万元收购山西杏花村汾酒集团有限责任公司所持山西杏花村汾酒集团宝泉涌有限责任公司51%股权，有利于减少关联交易，进一步提升公司市场竞争力。同意本次股权收购事项。

　　山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会

　　2019年6月20日