返还的现金分红金额为859,346.42 元。

　　2、业绩承诺方履约能力分析

　　■

　　通过分析，相关业绩承诺方所持上市公司股票数量及市值足以支付补偿股份数量及现金红利。

　　3、业绩补偿会计处理

　　公司将业绩补偿款确认为交易性金融资产系源自公司与极光网络原股东签订的相关业绩补偿条款权利。该项业绩补偿条款权利属于衍生金融工具，由于极光网络未能完成相关业绩承诺，该项业绩补偿条款权利具有价值，公司将其确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关价值变动计入公允价值变动损益属于非经常性损益,相关会计处理如下：

　　借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产   212,559,987.73

　　贷：公允价值变动收益                    212,559,987.73

　　上述会计处理符合企业会计准则及相关监管，具体如下：

　　（1）《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》及《企业会计准则第20号-企业合并》（2010年讲解）第二十一章：“4.或有对价的公允价值。某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积。”

　　（2）证监会会计监管工作通讯2016年第3期

　　“（一）合并财务报表层面的会计处理

　　第三，购买日以后的后续计量

　　首先，根据企业会计准则的相关规定，购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，该调整类似于资产负债表日后事项的调整事项，在调整原企业合并成本的同时，还应调整合并中原已确认的商誉等。实务中，依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后12 个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。其次，应关注因或有对价产生的金融资产或金融负债根据金融工具准则做出的具体分类。实务中，对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债，其后续公允价值变动应计入当期损益，这与国际财务报告准则的处理原则一致。同时按照目前我国企业会计准则，对于满足金融资产确认条件的以自身股份作为企业合并或有对价安排的，也可以划分为可供出售金融资产，其后续公允价值变动计入其他综合收益。”

　　年审会计师的意见：经核查，我们认为公司对于业绩补偿的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（3）请结合上述（1）（2）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、商誉减值测试方法

　　（1）评估相关资产组可回收价值

　　本公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对所收购公司经营性资产所形成的资产组的可回收价值进行了评估，首先采用收益法对确定的经营性资产形成的资产组未来预计产生的现金流量现值进行估算。然后，测试组成资产组的公允价值扣除处置费用后的净额。所涉及的资产评估咨询报告包括：北方亚事评报字[2019]第01-207号、北方亚事评报字[2019]第01-205号、北方亚事评报字[2019]第01-255号、北方亚事评报字[2019]第01-253号、北方亚事评报字[2019]第01-254号、北方亚事评报字[2019]第01-172号资产评估咨询报告。

　　（2）商誉减值测试过程及商誉减值损失的确认方法

　　在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中收益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产在组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2、商誉减值测试计算过程

　　（1）关键参数

　　■

　　注1：根据大唐辉煌公司历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考目前已开展的影视项目、签订的合同，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。根据公司目前影视剧项目推进情况，预测期内公司营业收入会出现波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平，预测大唐辉煌2019年销售收入会恢复正常，2020年至2023年之间销售收入的增长率分别为32.50%、3.16%、2.00%、1.00%；

　　注2：根据千易志诚公司历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考公司已开展的影视项目、签订的合同，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。根据公司目前影视剧项目推进情况，预测期内公司营业收入会出现波动，未来长期发展趋势会趋于行业整体水平。预测千易志诚2019年至2025年之间销售收入的增长率分别为6.23%、94.44%、-4.67%、14.53%、10.00%、5.45%、5.00%；

　　注3：根据新华先锋历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，根据目前已有储备的IP版权并考虑未来衍生转化成果所需的时间，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。由于项目制作、结算周期的影响，预测期内公司营业收入会出现波动。预测新华先锋2019年处于项目启动阶段、销售收入较低，2020年起恢复正常，2021年至2023年之间销售收入的增长率分别为0.06%、15.71%、21.35%；

　　注4：根据值尚互动历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考历史游戏流水、储备和拟运营的游戏项目定位及预计的生命周期，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。预测值尚互动2019年至2023年之间销售收入的增长率分别为-8.06%、4.00%、3.00%、2.00%、2.00%；

　　注5：根据极光网络历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考历史游戏流水、研发游戏的定位及预计的生命周期，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。预测极光网络2019年至2023年之间销售收入的增长率分别为143.76%、-1.02%、3.00%、2.00%、2.00%；

　　注6：根据中南重工历史年度的经营情况，结合市场及经营情况分析，参考公司现有订单的执行进度、行业竞争情况及市场销售情况等因素，结合管理层对未来的经营规划、预算等资料对预测期内的各类收入进行了预测。预测中南重工2019年至2023年之间销售收入的增长率分别为-32.29%、21.43%、22.95%、26.45%、26.43%。

　　（2）商誉减值测试情况如下：                                 单位：万元

　　■

　　3、商誉减值测试参数选取依据及合理性

　　本次商誉减值测试所收集的信息包括行业信息、企业资产、财务状况信息、经营状况信息等。商誉减值测试中主要参数的选取依据如下：

　　（1）营业收入的预测

　　根据公司及所在行业的发展趋势，以公司历史数据为基础，结合市场竞争情况、市场销售情况及经营情况的分析，在公司提供的经营计划基础上，综合考虑了行业发展周期规律，预测未来年度的销售收入。

　　（2）营业成本的预测

　　主要按照公司历史成本构成、成本率水平、同类上市公司毛利率，同时结合公司发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度主营业务成本。

　　（3）期间费用的预测

　　主要按照公司历史费用构成、费用率水平、各项费用未来期间可能出现的增减趋势，同时结合公司发展战略和未来年度经营计划，合理预测未来年度期间费用。

　　（4）财务费用的预测

　　主要根据公司目前贷款规模和利率水平，同时考虑公司未来经营规模及贷款情况，按每年需支付的利息和相关费用综合确定。

　　（5）所得税的预测

　　根据公司实际执行的所得税税率，并考虑公司可以享受的优惠税率等因素，以此来测算未来各年度的所得税。

　　（6）资本性支出的预测

　　资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。评估中其固定资产更新改造支出按其折旧额进行考虑，无形资产支出主要是未来年度办公软件的购置支出。

　　（7）营运资金增加额的预测

　　营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。通过测算历史年度应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来预测未来资金的需求情况。

　　（8）折现率的确定

　　折现率的计算参考了同行业上市公司、距评估基准日到期年限5年期以上的国债到期收益率、借助WIND资讯专业数据库对我国沪深300指数十多年的超额收益率进行了测算分析、选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数），税前折现率在13-15%之间，与以往年度变化不大。

　　4、相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异及存在重大差异的原因

　　公司并购大唐辉煌时，仅对标的公司2014年度盈利做了预测，并购其他标的公司时，未对业绩承诺期盈利情况进行预测。公司对2017年末商誉减值测试时对标的公司2018年盈利情况预测及实际情况对比如下：（单位：万元）

　　■

　　标的公司2018年实际经营业绩与公司对2017年12月31日商誉账面价值进行减值测试时预测的盈利情况存在较大差异，主要原因为标的公司所处的影视游戏行业环境2018年度发生了重大变化。分别说明如下：

　　（1）影视行业：2018年影视行业受到了监管政策趋紧、从业人员税务风波以及内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，遇到了前所未有的挑战与困难，具体表现为行业资本流出、项目延期、库存剧增、下游渠道端内容预算收紧。同时公司流动资金一直处于紧张状态也使各子公司的生产经营受到了重大影响。

　　（2）游戏行业：2018年受机构改革及监管政策收紧影响，游戏版号审批自3月份暂停直至年底才恢复。受此因素影响，游戏业务标的公司新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主；同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高，上述原因导致2018年营业收入与净利润同比下降明显。

　　（4）请详细说明2017年商誉减值准备金额为0，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化，以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司2017年未计提商誉减值的原因

　　公司于2015-2017年期间先后并购大唐辉煌等5家子公司涉足文化传媒行业，此阶段文化传媒行业尤其是影视、游戏行业正处于高速发展期，目前在互联网用户流量红利支撑下仍保持了平稳的增长态势，公司并购的文化子公司经营发展也达到了预期目标。

　　（1）截至2017年12月31日账面商誉构成情况

　　■

　　（2）公司2015年-2017年商誉减值测试情况

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》有关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。对上述并购形成的商誉，公司聘请了专业评估机构北京北方亚事资产评估事务所每年进行了减值测试，并出具了评估报告。公司在此基础上对上述商誉进行减值测试时，对包含商誉的资产组进行减值测试，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额的，根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。2015年-2017年各年末上述资产组商誉减值测试过程如下：

　　① 2015年度商誉减值测试过程（单位：万元）

　　■

　　② 2016年度商誉减值测试过程（单位：万元）

　　■

　　③ 2017年度商誉减值测试过程（单位：万元）

　　■

　　综上所述，公司上述商誉确认的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的要求。

　　2、2018年相关子公司运营情况

　　（1）影视业务方面

　　2018年公司所处的影视行业受到了监管政策趋紧、从业人员税务风波以及内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，面临着前所未有的挑战与困难，具体表现为行业资本流出、项目延期、库存剧增、下游渠道端内容预算收紧。同时公司整体上流动资金一直处于紧张状态也使子公司的生产经营受到了重大影响。分别说明如下：

　　① 子公司大唐辉煌受限于流动资金短缺，2018年主控主投项目较少；剧集发行方面仅有2017年主投的一部当代题材大剧在报告期内取得了电视剧发行许可证。但截至报告期末，大唐辉煌尚未完成该剧首轮发行合同的签订，导致该剧未能按原预计在报告期末确认发行收入。

　　② 子公司千易志诚主要业务为艺人经纪与电影、电视剧的策划、投资。由于近些年来部分艺人单飞或合约到期，千易志诚2018年艺人经纪业务出现萎缩，新的艺人经纪运营模式尚未成型；影视剧业务方面，2017年重点投资的一部当代题材大剧2018年初已取得电视剧发行许可证，至报告期末尚未完成该剧首轮发行合同的签订。

　　③ 子公司新华先锋主要从事文影游全版权运营，2018年该公司项目投资计划由于缺少流动资金的支持无法推进，同时核心管理层人员流失。

　　（2）游戏业务方面

　　2018年受机构改革及监管政策收紧影响，游戏版号审批自3月份暂停直至年底才恢复。受此因素影响，值尚互动新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主；同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高，上述原因导致2018年值尚互动营业收入与净利润同比下降明显。

　　极光网络以页面游戏研发为核心业务，2018年存量游戏已进入生命周期的衰退期，版号暂停审批导致新研发的游戏无法上线产生收入，导致其经营业绩大大低于预期。

　　综上所述，因2017年市场情况和各公司运营情况良好，我公司未在2017年计提商誉减值。2018年计提大额商誉减值的主要原因为：上述商誉相应资产组所处的外部行业大环境以及集团公司内部小环境均发生了巨大的变化，系列客观因素导致相关并购标的公司经营业绩下降明显；同时，随着监管政策的不断完善、流量红利的枯竭以及市场消费渐趋成熟，文化传媒行业将进入平稳、健康有序发展阶段，以往高估值、高成长的行业发展态势预计短期内很难再次出现，行业回报率也将随着市场逐渐充分竞争回落到更为符合理性的水平。因此公司相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　公司年审会计师意见：我们复核了公司关于商誉减值会计估计的判断理由，查阅公司商誉减值测试所依赖的评估报告，对商誉所属资产组的认定、进行商誉减值测试时采用的关键假设和重要评估参数进行了复核。

　　我们认为，公司商誉减值的会计估计判断和会计处理符合企业会计准则规定，商誉计提减值准备的依据充分，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　四、其他财务分析

　　17、年报显示，本报告期非经常性损益项目金额合计1.70亿元，较上年增长213.42%。结合非经常性损益具体内容说明本报告期非经常性损益大幅增长的原因。

　　公司回复：

　　1、本报告期非经常性损益具体内容（单位：元）

　　■

　　2、本报告期非经常性损益大幅增长的原因主要为：

　　（1）公司对因未履行内部程序对外担保导致的诉讼事项计提了105,770,600.00元的或有负债；

　　（2）本期上海极光网络科技有限公司未完成业绩承诺，相关业绩承诺方根据股权转让协议需补偿上市公司229,135,907.02元，公司根据会计准则规定，将该业绩补偿计入按公允价值变动收益；

　　（3）公司本期计提了控股股东资金占用利息20,640,549.21元。

　　18、年报显示，本报告期你公司机械制造业务营业收入为6.08亿元，占2018年营业收入的62.64%，较上年同期上升12.99%，毛利率为3.8%，较上年同期下降14.36个百分点；文化娱乐业务营业收入为3.62亿元，占2018年营业收入的37.36%，较上年同期下降63.3%，毛利率为36.77%，较上年同期下降23.65个百分点。

　　（1）请结合业务板块行业环境、行业政策、业务开展情况、销售模式说明上述收入构成变化的原因，并结合近期你公司实际控制人变更情况说明你公司未来业务发展计划。

　　公司回复：

　　1、报告期内，公司销售模式并未发生变化，导致营业收入结构发生变化的主要原因在于文化娱乐行业环境与公司流动资金短缺内部环境的变化影响，报告期营业收入及毛利率分行业变动见下表（单位：万元）

　　■

　　（1）机械制造业：报告期外部宏观环境及上下游行业景气度较为稳定，公司流动资金紧张对销售接单、交货均造成了较大的影响，营业收入同比略有增长的原因为上年销售订单中交货期较长的部分压力容器产品在报告期完成交货及销售收入确认。

　　（2）文化娱乐业：报告期公司所处的影视、游戏等文娱行业发生了监管政策调整等明显不利的环境变化，其中影视行业还受到了从业人员税务风波、内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，突出表现为行业投资趋冷、影视项目延期、库存剧增、下游渠道端内容预算收紧等现象。同时由于公司流动资金一直处于紧张状态，对资金投入依赖性较强的影视行业相关业务受到了重大影响； 游戏行业方面，自2018年3月暂停的版号审批直至年底才恢复，导致公司新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主；同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高，导致报告期公司游戏业务营业收入与净利润同比下降明显。

　　2、公司实际控制人变更后具体的经营计划

　　（1）优化及推动影视精品剧策略

　　公司进行内容和资金的分层，缓解资金压力、改善现金流；不断巩固精品剧的制作能力，进一步完善业务流程，打造工业化、流程化的生产制作体系。并将加强与播放平台的合作，尝试多样化的商业模式。公司将根据平台和受众的分析与定位策划推出一系列的精品网络剧剧集和电视剧剧集，通过内部、外部各项资源整合，加大营销力度和项目运作模式创新，确保公司在电视剧、网络剧及院线电影等内容开发、制作、发行等领域的优势地位。

　　（2）丰富完善艺人经纪业务

　　公司将丰富艺人经纪业务，完善艺人经纪产业链，并将继续稳固既有艺人力量，同时制定长线艺人签约和培养机制，持续深化艺人服务团队建设和激励机制。在已有业务基础上，拓展艺人经纪产业链，完善艺人统筹等业务模式。

　　（3）专注游戏的发行与运营

　　公司专注于游戏发行和运营，已积累大量级和高粘性的用户群体，在多区域，多品类都有成功的发行运营经验，与国内外众多渠道和平台、研发商都有深度良好的合作关系，在市场推广、用户数据分析、运维安全和客户服务上都建立了核心优势和资源。虽然经历游戏版号暂停审批的情况，但公司依然保持着创作激情和信心以及业内较高的运营水平。目前，版号恢复申请对行业来讲是一个机会，公司将尽快完善新产品，推向市场，实现公司多元化，精品化，长线化的产品布局。

　　（4）改善公司经营效益，积极应对存在的风险

　　公司将坚持精品开发、精细化运营和长线运营，积极应对老游戏存在充值下降的风险，延长产品的生命周期。主要包括：①对现有的游戏产品继续推出新版本，开创新玩法，提升游戏表现力和体验；②创新运营方式，积极对接新的流量资源，引入更多新玩家、召回老玩家。

　　（2）请补充披露报告期内收入占电视剧业务收入前五名的电视剧及其他类型影视作品的名称、播映时间、播映方式、实现收入金额及收入确认政策、确认时点及确认依据。并说明报告期内计划拍摄电影、电视剧及其他类型影视作品的实际进展情况和许可资质的取得情况，如与计划情况存在重大差异的，请详细说明差异原因及对你公司未来经营状况的影响。

　　公司回复：

　　1、 报告期主要影视项目播出及收入确认情况

　　由于公司前期储备、投资项目较少，报告期内公司影视业务收入主要由以下2部参投电视剧/网剧项目构成，明细如下：（单位：万元）

　　■

　　电视剧业务收入确认政策：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。对于自制拍摄的电视剧，按照签约发行收入确认营业收入；对于公司与其他方联合拍摄的电视剧，当本公司负责发行时，按签约发行收入确认营业收入，向合拍方支付的分成款确认营业成本；当合拍方负责发行时，本公司按协议约定应取得的结算收入确认营业收入。

　　若销售合同中明确约定以影视剧完成播映作为项目权利转移前置条件，则以平台完成播映作为确认收入时点。

　　2、报告期内计划拍摄影视作品的实际进展情况

　　报告期内公司参与制作或投资的影视剧作品《老男孩》、《下一站，别离》《超级小郎中2》《我不是药神》《嘻哈英熊》《地球最后夜晚》《一出好戏》已经播出，收到了良好的反响。其中，电视剧《飞行少年》完成了拍摄，已进入后期制作阶段；参与投资的《兰心大剧院》进入后期制作阶段；电视剧《在远方》的投资项目已完成签约。

　　2018年下半年主要推动的项目有《一路芳菲》、《半演人生》、《三十号任务》、《笨蛋都到齐了2》。具体的进展情况为：电视剧《一路芳菲》目前正在进行后期制作；电视剧《半演人生》的剧本初稿已完成，正在进行审核及修订；电影《笨蛋都到齐了2》正在进行剧本创作中；电影《三十号任务》剧本已经完成第二稿，同时正在筹备演艺人员。

　　公司定期报告中披露计划拍摄电影、电视剧及其他类型影视作品仍在推进中，目前不存在与计划情况存在重大差异，公司将持续跟踪上述影视剧的进展情况。若公司计划拍摄的影视剧发生重大变化及对公司未来经营状况发生重大影响，公司将及时披露。上述情况存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　（3）请补充披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型（端游、页游、手游等）、运营模式（自主运营、联合运营等）、收费方式（时间收费、道具收费、技能收费、剧情收费、客户端服务收费等），报告期内主要游戏收入及其占公司游戏业务收入的比例及最近三年你公司主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。

　　公司回复：

　　1、报告期内运营主要游戏信息如下：

　　■

　　2、最近三年公司主要游戏产品收入确认时点为：（1）主运营游戏：在游戏玩家实际充值并消费时确认营业收入；

　　（2）联合运营游戏：按照与游戏运营方合作协议约定的分成比例，在收到游戏运营方提供的计费账单并核对数据确认无误时确认营业收入。

　　我公司主要游戏产品收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

　　（4）请结合产品销售情况及成本价格走势等因素，对比同行业公司情况，分别说明机械制造业务收入上升、毛利率下降的原因，文化娱乐板块各业务收入及毛利率均下降的原因及合理性，并说明你公司各产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。

　　公司回复：

　　报告期内，公司机械制造业务实现营业收入60,772.54万元，同比增长12.99%，毛利率3.80%，同比下降14.36个百分点；文化娱乐业务实现营业收入36,243.56万元，同比下降63.30%，毛利率37.77%，同比下降23.65个百分点，其中：游戏业务毛利率略有下降，影视剧毛利率大幅下降是文化娱乐业毛利率降低的主要原因。公司主要产品毛利率与可比上市公司对比如下表：(单位：万元)

　　■

　　1、 报告期机械制造业毛利率下降原因分析

　　（1）产能利用率严重不足。一方面，制造业务核心管理人员流失，生产管理效率降低，为按时完成订单交货，提升了产品外购和委外加工比例；另一方面，公司受违规担保逾期债务影响，部分银行账户被冻结导致流动资金短缺影响了销售订单接单业务，产能利用率降低；

　　（2）压力容器销售收入占比较高。报告期毛利率较低的压力容器产品销售收入比上年增加10,424.91万元，同比上升95.56%，拉低了金属制品整体的产品毛利率。

　　2、报告期电视剧业务毛利率下滑的原因分析

　　（1）政策等因素影响导致行业整体毛利率下降。2018年影视行业受到政策调控及市场竞争等多方面因素影响，出现阶段性供过于求的状态，同时下游渠道端内容预算收紧导致影视行业毛利率下滑，只有少量头部剧能保持较高毛利水平；

　　（2）公司储备项目少，部分项目亏损。公司前期开发储备项目较少，重点项目《别了，拉斯维加斯》与《桔子街的断货男》报告期内未按预期实现销售发行；2018 年公司实现收入的主要电视剧《我们的四十年》系公司作为非执行制片方参与投资的项目，受行业政策影响该项目发行收入低于预期，根据合作方提供的信息该剧的发行模式是首轮卫视首播网络同期跟播，该片首轮卫视按照预期实现收入，但是网络未能按预期实现收入，导致该剧实际收入较预期收入存在较大差异，另外该项目后续发行收入基本上很低故本年结转全部成本。

　　3、报告期内游戏业务毛利率小幅下降的原因分析

　　2018年公司受游戏版号暂停审批因素影响，新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主；同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高，公司游戏研发及推广业务的盈利空间均受到挤压。

　　4、产品毛利率与同行业是否存在显著差异

　　通过将主要产品毛利率与可比上市公司进行对比，公司网页游戏毛利率较同行业可比公司略高，主要原因为：与行业其他公司相比，公司从事网页游戏业务的极光网络业务规模较小，组织结构扁平化相应公司管理成本低、效率高，管理层采取了有效的成本管控措施。

　　19、年报显示，报告期末，你公司预付账款余额为2.75亿元，其中账龄超过一年的预付账款占比达51.07%。按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为1.81亿元，占预付款项期末余额合计数的65.60%。

　　（1）请结合公司预付账款结转的时点、合同约定条款说明账龄超过1年的预付账款长期未结转的原因，是否与合同约定结算时点一致，如有差异，请说明原因，并说明是否存在坏账的风险。

　　公司回复：

　　截至2018年12月31日，账龄1年以上且余额在 100 万以上的预付款项明细情况如下：

　　■

　　上述项目长期未结转的原因包括：①影视项目受市场环境及资金因素影响推进放缓；②根据合同约定，《墨子攻略》进行游戏开发受该IP电视剧项目制作进度限制，而电视剧项目因政策因素推进计划延期；③与游戏CP委托开发计划发生调整，《精灵觉醒》项目启动较晚。

　　综上，公司账龄超过1年以上的预付账款未结转均有合理原因，不存在项目无法推进或资金无法收回的情形，预付款项无需计提坏账准备。

　　（2）请补充披露按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项明细（包括但不限于预付单位名称、金额、占预付款项总额的比例、你公司与预付单位关系、预付时间、业务内容）。

　　公司回复：

　　■

　　【注】：公司以收取固定回报的形式跟投电影《一出好戏》，该电影已于2018年完成上映，报告期末仍未从主投方收到结算单及返还投资款，因此未结转相应投资预付款项。

　　（3）请你公司结合行业特点、相关合同的主要条款、业务模式补充说明预付款项的发生的必要性，预付账款前五名占比较大的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、预付款项发生的必要性

　　公司发生的大额预付款项主要投向为联合摄制影视项目，收款方即合作方为项目执行制片方，我公司作为联合摄制非执行制片方。发生相关预付款项与影视行业特定生产模式相关。

　　影视剧的生产模式主要包括独家拍摄、联合拍摄，其中：在影视剧投资规模较大、项目风险较高的情况下，为了减少资金压力、规避投资风险，同时实现优势互补，影视公司通常会与其他投资者联合投资拍摄，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。近年来，影视剧项目受制作精品化、艺人片酬飞涨等因素影响，投资规模也逐渐扩大，为了减少资金压力并分散风险，采取联合摄制已成为制作公司投资电视剧的常用方式。

　　影视剧项目投资对资金投入及时性要求很高，项目开拍之前要确保各投资方资金按计划及时到位，从项目启动到完成销售的过程中，资金断流或将导致项目烂尾而造成重大损失。相关项目投资合同均约定，各投资方应按照拍摄进度完成资金投入，以保证影视项目拍摄工作如期进行。

　　2、交易对手方是否为关联方

　　公司通过互联网工商信息查询平台对相关交易对手进行股权穿透核查，并询问公司业务经办人员后，确认收款单位与公司无关联关系。

　　3、预付账款前五名占比较大的原因分析

　　预付账款前五名均为联合摄制投资影视项目，与公司从事的制造业务、游戏业务相比较，影视项目投资规模较大。同时，受流动资金规模限制，公司投资影视项目较少，因此，公司大额预付账款较为集中。

　　年审会计师的意见：我们核查了与上述大额预付款项目相关的合同或协议、资金流水、对部分大额预付供应商进行了访谈并获取了函证回函、查询了大额预付供应商的企业信用公示信息。

　　我们认为，上述大额预付款项目交易对手方系非关联方，不存在资金占用情况。

　　20、年报显示，本报告期新增投资性房地产7,569.75万元，期末账面价值为4,294.89万元，采用成本模式计量，主要为用于对外租赁的厂房和土地。

　　（1）请详细说明出租厂房的具体原因、目的、出租时点、租赁期限、租赁对手方具体情况以及是否与公司存在关联关系、履行的审批程序和信息披露义务、对公司生产经营的影响等。

　　公司回复：自公司新厂区2014投入使用以来，生产设备及人员逐渐向新厂区转移，位于江阴市蟠龙山路的老厂区2018年初搬迁工作完成出现长期闲置情况，为了避免资源闲置导致浪费，公司决定将闲置厂区对外出租。具体情况见下表：

　　■

　　注：江苏中南特种金属材料有限公司系公司控股股东江阴中南重工集团有限公司的控股子公司，2018年6月，中南重工集团将持有的股权已全部转让。

　　通过对闲置厂区的出租利用，公司通过租金收入获取了最大化的收益。

　　江阴中南地锚智能科技有限公司为我公司联营公司，与对方之间的租赁业务构成关联交易，由于对该公司出租面积及租金较小，不需要提交公司董事会审议，该关联交易已在2018年度报告中披露。

　　（2）请说明将该部分房屋、建筑物划为以成本模式计量的投资性房地产的相关会计处理合规性。请年审会计师对相关会计处理发表专项意见。

　　公司回复：根据会计准则相关规定：“有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：

　　（一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

　　（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。”

　　我公司相关出租房屋、建筑物主要为生产用厂区，不能持续可靠取得公允价值，因此采用成本模式而非公允价值计量是合理合规的。

　　年审会计师的意见：经核查，我们认为公司将上述房屋、建筑物划分为以成本模式计量的投资性房地产的相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　21、年报显示，其他应付款期末余额为6.29亿元，同比增长42.83%。其中含股权转让款2.38亿元，含应付江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）2.86亿元，往来款4,841.95万元。

　　（1）请详细说明前述三项其他应付款的具体形成原因、形成时间、主要内容，并说明其他应付款中是否存在关联方。

　　公司回复：

　　1、报告期末，其他应付款账面余额中应付股权转让款2.38亿元，主要系收购极光网络、新华先锋应付股权转让款项。明细如下：

　　■

　　2、 报告期末，其他应付款账面余额中应付江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）28,643.29万元，具体形成原因为：公司于2018年5月至7月向滨江扬子借款共计68,300.00万元；2018年10月，公司向对方归还43,000.00万元。截至2018年12月31日，公司应付滨江扬子本金及利息28,643.29万元。

　　3、报告期末，其他应付款账面余额中包括往来款4,841.95万元，期末余额200万元以上的构成如下：

　　■

　　3、 报告期末，其他应付款账面余额中关联方往来款情况如下：

　　■

　　【注】：新华先锋股权转让尾款。

　　（2）请说明你公司是否就应付江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）款项签署相关协议或存在其他安排，是否存在应披露未披露事项。

　　公司回复：公司未与江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）就应付款项签署相关协议或其他安排，不存在应披露未披露事项。

　　22、关于期间费用。

　　（1）报告期内销售费用发生额为1.68亿元，较上年同期增加6,709.48万元，上升66.23%，请详细说明销售费用中国内外运杂费用、营销业务费、广告宣传推广费大幅上涨的原因。并说明销售费用中“其他”项目的内容及大幅上涨的原因。

　　公司回复：

　　1、报告期内销售费用相关项目增减变化情况（单位：万元）

　　■

　　2、国内外运杂费用较去年同期上升1,255.09万元，同比上升57.87%，压力容器产品销售收入的大幅增长是导致运输费增长的主要原因。报告期内压力容器销售收入比上年同期增加10,424.91万元，同比上升95.56%。而该类产品的特点是体积重量大，装卸困难，对运输途中的路况要求很高，而2018年发运的压力容器主要是水路运输，需要租用码头、吊机等场地装备，运输成本较高。

　　3、营销业务费同比增加1,205.69万元，上升289.87%，主要原因为机械制造业务销售接单难度增大，公司加大了市场营销力度。

　　4、广告宣传推广费同比增加4,048.95万元，同比上升83.18%，主要原因为本期游戏业务广告和宣传推广费投入增加，获取游戏用户流量成本增加所致。

　　5、其他销售费用：本期销售费用中的“其他费用”同比增加295.51万元，同比上升561.15%，主要原因为本期机械制造业订单中，因客户要求给予的销售折让增加导致。

　　（2）本报告期管理费用中职工薪酬支出较上年同期增加43.10%，安全生产费较上年增加77.02%，详细说明管理费用中职工薪酬支出和安全生产费增加的原因。

　　公司回复：

　　1、报告期管理费用相关费用列支及增减情况（单位：万元）

　　■

　　2、本报告期管理费用中职工薪酬支出为7,079.96万元，较上年同期增加2,132.42万元，同比上升43.10%。主要原因为本期对子公司值尚互动管理层支付经营业绩奖励金所致。

　　3、本报告期管理费用中安全生产费较上年同期增加87.64万元，同比上升77.02%。主要原因为：财政部、安全监管总局文件《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定从事特定行业生产的企业需要计提安全生产费用，公司机械制造业务中的压力容器生产制造属于该规定中的行业名录。报告期压力容器产品销售收入比上年同期大幅增加，相应计提安全费用支出同比上升。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年6月20日

　　证券代码：002445                     证券简称：ST中南                    公告编号：2019-055

　　中南红文化集团股份有限公司

　　关于公司股票实施其他风险警示叠加的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）股票于2018年10月31日因公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及原实际控制人资金占用等事项，被实行其他风险警示，公司股票简称由“中南文化”变更为“ST中南”，公司股票代码仍为“002445”，公司股票交易日涨跌幅限制为5%。

　　本次因公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常，公司股票触及其他风险警示情形。本次触发其他风险警示公司股票不停牌，公司股票简称仍为“ST中南”，公司股票代码仍为“002445”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、实行其他风险警示叠加的主要原因

　　公司未履行审批程序为关联方提供担保共计104,099.98万元，占公司2018年度经审计净资产的47.48%；已有债务11.24亿元逾期未偿付，占公司2018年度经审计净资产的51.25%。违规担保及金融机构的诉讼导致银行账户冻结、资产受限等情况，已对公司生产经营造成了较大的影响，并使公司存在进入非持续经营的潜在风险。

　　1、截至目前，公司整体生产经营仍在正常开展，但流动资金短缺已对公司的生产经营造成了较大的影响，具体表现在：

　　（1）金属制造业方面：供应商出于对公司结算能力的担心，加紧了对公司结算欠款的催收，并提高供货结算条件，包括款到发货、缩短信用期、提高预付款比例等，甚至停止供货合作，加剧了公司资金周转的困难。在手订单的客户为保证公司完成履约而加强了现场督导审查工作，并通过限定合同预付款定向用于订单材料采购等措施确保按时交货。潜在客户出于对公司履约能力的担心提高了资信审查要求，公司财务状况的负面影响加剧了销售接单的困难；

　　（2）影视行业方面：影视行业项目对资金投入的及时性要求很高，从项目启动到完成销售的过程中，资金断流或将导致项目烂尾而造成重大损失。由于无流动资金投入，公司多个筹划中的合作项目已终止，正处于后期制作阶段影视项目，因流动资金短缺已延缓进度，并将影响项目后续销售发行工作。对资金投入依赖性较强的影视行业相关业务已放缓，主要开展存量项目的推进及应收账款的回笼催收工作；

　　2、公司因资产冻结查封存在进入非持续经营状态的潜在风险

　　（1）公司土地房产、机器设备等主要生产经营资产被抵押或质押给金融机构用于融资借款，由于抵质押资产受限的仅限他项权利而不包括使用权利，目前对公司生产经营业务的正常开展未造成重大影响；

　　（2）公司部分非生产经营主要资产因对外担保及债务逾期等原因被司法冻结查封；

　　（3）若目前债务逾期、盈利能力低下等经营问题不能及时有效解决，不排除债权人对被查封的包括子公司股权在内的重要资产以非市场化价格低价处置，公司将由于盈利能力、偿债能力受到严重削弱而存在资金链断裂并进入非持续经营状态的风险。

　　3、存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形

　　一方面，行业政策、市场环境变化给公司的生产经营造成了一定影响；另一方面，公司存在的违规对外担保、债务逾期等事项导致公司银行账户冻结、资产受限等情况，给公司的生产经营造成了较大影响。综合各种因素，公司2018年度净利润同比下降50%以上，公司生产经营受到严重影响。虽然公司部分业务目前仍在正常开展，但预计三个月内公司无法恢复正常盈利状态。基于上述情况，公司属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况。

　　三、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条的规定，公司股票将被实施其他风险警示。本公司特向投资者做如下风险提示：

　　1、公司股票停复牌起始日：不停牌；

　　2、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“002445”；

　　3、实行其他风险警示后公司股票简称不变，仍为“ST中南”；

　　4、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

　　四、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及具体措施

　　1、生产经营方面：

　　为摆脱目前经营困境，提升盈利能力，公司已经采取以下措施：

　　（1）公司实际控制人已发生变更并完成董事会、监事会换届选举，经营管理层已重建并调整组织架构，通过梳理、完善公司管理制度，确保内控机制发挥有效作用；

　　（2）公司正积极与金融机构债权人沟通，通过组建银团贷款稳定金融机构存量债务，为公司减轻短期偿债压力；

　　（3）通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

　　（4）加强公司内部成本费用控制，关停亏损业务，并通过压缩人员编制提高劳动效率；

　　（5）通过处置包括子公司股权等资产方式，补充公司流动性，缓解债务压力；

　　2、提升管理效力方面：

　　公司仍保持部分业务持续稳定的生产经营，公司将在此基础上继续抓好生产组生产、采购，降低运营成本，认真做好开源节流、增收节支工作，努力改善公司财务状况，合理安排资金收付，缓解资金压力，以保证持续经营的稳定性。

　　3、完善内控管理方面：

　　公司新任管理层持续完善、改进因历史遗留问题造成公司内控的缺陷，增强相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性，并努力解决存续的控股股东非经营性资金占用违规担保等问题。

　　五、实行其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式

　　联系人：中南文化证券部

　　电话：0510-86996882

　　传真：0510-86993300

　　联系地址：江苏省江阴市高新技术产业开发园金山路

　　公司将依照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及要求，对后续事项及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　　公司提醒投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中南红文化集团股份有限公司董事会

　　2019年6月20日