基于上述可能发生的情况，一方面，公司积极与多方债权人协调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还等方式进行债务重整，争取金融机构的理解和支持，请求金融机构不抽贷，不采取司法手段处置已经冻结的公司资产。另一方面，公司将拟通过处置资产积极盘活公司存量资产回笼资金、公司或子公司引进战略合作伙伴筹集资金等方案来解决的债务危机。第三，公司将尽快的处理因债务引发的诉讼，避免持续冻结或查封公司相关资产。

　　（3）请你公司说明目前可用货币资金金额，并结合可用货币资金情况、现金流量状况、债务逾期、业绩亏损等事项进一步分析你公司的短期和长期偿债能力，说明对你公司正常运营能力的影响，你公司是否存在资金链断裂的风险及拟采取的应对措施。

　　公司回复：

　　截止2019年3月31日，公司货币资金 7,526.48万元，2019年1-3月经营活动产生的现金流量净额 -777.53万元，资产负债率、流动比率、速冻比率等偿债能力指标较年初进一步减弱。目前公司可用货币资金金额为5,564.74万元，已有债务11.24亿元逾期未偿付。由于公司业绩亏损严重、债务逾期、银行账户及资产被冻结查封，以及盈利能力受制于资金短缺下降明显，进一步降低了公司短期和长期偿债能力。

　　若目前经营困境不能及时得到有效改善，不排除债权人对被查封的包括子公司股权在内的重要资产以非市场化价格低价处置，公司将由于盈利能力、偿债能力受到严重削弱而存在资金链断裂并进入非持续经营状态的风险。

　　为摆脱目前经营困境，公司正采取如下针对性措施：

　　（1）通过对应收账款、影视项目待结算款项加紧催收回笼，缓解资金短缺局面；

　　（2）重点跟进、支持处于项目后期制作、发行销售阶段的影视项目，加速存货周转，盘活已投项目资金；

　　（3）公司正积极与债权人沟通，包括部分偿还、增加担保等方式努力达成债务和解方案，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等，并通过解除资产冻结查封释放部分流动性；

　　（4）通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

　　（5）通过降本增效等方式提升公司的盈利能力及偿债能力。

　　8、年报显示，截至报告期末，你公司受限资产合计金额17.46亿元，占净资产的79.62%，涉及货币资金、可供出售金融资产、固定资产等多个科目。请以列表形式逐一说明上述资产受限的具体原因、受限的具体时间、是否及时履行信息披露义务，并详细说明对公司生产经营的影响。

　　公司回复：

　　1、报告期末受限资产权利受限情况

　　■

　　明细1：银行账户被司法冻结的货币资金明细如下:

　　■

　　明细2：被冻结的可供出售金融资产和长期股权投资明细如下：

　　■

　　明细3：期末受限的固定资产明细如下：

　　■

　　明细4：期末受限的其他货币资金明细如下：

　　■

　　明细5:期末受限的投资性房地产明细如下：

　　■

　　明细6：期末受限的无形资产明细如下：

　　■

　　2、 公司资产受限披露情况

　　（1）公司以自有土地、房产、机器设备等提供抵押或质押向银行等金融机构进行融资，以及为开具银行承兑汇票、保函存入相应的保证金，均已在年报、半年报等定期报告中披露；

　　（2）公司银行账户被冻结情况已在对深交所出具的《关于对中南红文化集团股份有限公司关注函》【2018】第314号的回复中及时披露；

　　（3）受限可供出售金融资产为公司在文化传媒领域布局的财务性投资项目，与公司金属制造、文化传媒等主营业务的开展无关联性，因此均为非生产经营主要资产。

　　3、 上述资产受限对公司生产经营的影响

　　（1）因融资行为向金融机构提供资产抵押或质押，以及开具银行承兑汇票、保函存入的保证金均为正常经营活动需要。

　　（2）因对外担保及债务逾期等原因导致公司资产被司法冻结、查封，将制约公司融资活动、降低偿债能力；

　　（3）若公司不能偿还相关到期债务，或公司诉讼失败，土地房产、机器设备等抵质押物以及被查封冻结资产存在被依法处置的风险，将对公司生产经营业务的正常开展造成重大影响。

　　公司将持续关注上述的进展，按照相关规则进行风险提示及履行信息披露义务。

　　9、请你公司结合上述账户冻结、资产受限等事项及目前生产经营具体情况，说明你公司目前生产经营是否正常，是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”及“公司主要银行账号被冻结情形”的情形，请律师发表专业意见。

　　公司回复：

　　目前,公司未履行审批程序为关联方提供担保共计104,099.98万元，占公司2018年度经审计净资产的47.48%；已有债务11.24亿元逾期未偿付，占公司2018年度经审计净资产的51.25%。违规担保及金融机构的诉讼导致银行账户冻结、资产受限等情况，已对公司生产经营造成了较大的影响，并使公司存在进入非持续经营的潜在风险。

　　1、截至目前，公司整体生产经营仍在正常开展，但流动资金短缺已对公司的生产经营造成了较大的影响，具体表现在：

　　（1）金属制造业方面：供应商出于对公司结算能力的担心，加紧了对公司结算欠款的催收，并提高供货结算条件，包括款到发货、缩短信用期、提高预付款比例等，甚至停止供货合作，加剧了公司资金周转的困难。在手订单的客户为保证公司完成履约而加强了现场督导审查工作，并通过限定合同预付款定向用于订单材料采购等措施确保按时交货。潜在客户出于对公司履约能力的担心提高了资信审查要求，公司财务状况的负面影响加剧了销售接单的困难；

　　（2）影视行业方面：影视行业项目对资金投入的及时性要求很高，从项目启动到完成销售的过程中，资金断流或将导致项目烂尾而造成重大损失。由于无流动资金投入，公司多个筹划中的合作项目已终止，正处于后期制作阶段影视项目，因流动资金短缺已延缓进度，并将影响项目后续销售发行工作。对资金投入依赖性较强的影视行业相关业务已放缓，主要开展存量项目的推进及应收账款的回笼催收工作；

　　2、公司因资产冻结查封存在进入非持续经营状态的潜在风险

　　（1）公司土地房产、机器设备等主要生产经营资产被抵押或质押给金融机构用于融资借款，由于抵质押资产受限的仅限他项权利而不包括使用权利，目前对公司生产经营业务的正常开展未造成重大影响；

　　（2）公司部分非生产经营主要资产因对外担保及债务逾期等原因被司法冻结查封；

　　（3）若目前债务逾期、盈利能力低下等经营问题不能及时有效解决，不排除债权人对被查封的包括子公司股权在内的重要资产以非市场化价格低价处置，公司将由于盈利能力、偿债能力受到严重削弱而存在资金链断裂并进入非持续经营状态的风险。

　　3、是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形

　　一方面，行业政策、市场环境变化给公司的生产经营造成了一定影响；另一方面，公司存在的违规对外担保、债务逾期等事项导致公司银行账户冻结、资产受限等情况，给公司的生产经营造成了较大影响。综合各种因素，公司2018年度净利润同比下降50%以上，公司生产经营受到严重影响。虽然公司部分业务目前仍在正常开展，但预计三个月内公司无法恢复正常盈利状态。基于上述情况，公司属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“生产经营受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况。

　　4、 是否存在《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“公司主要银行账号被冻结情形”的情形

　　截至2019年5月31日，公司银行账户被冻结金额为9,107.69万元，占公司2018年度经审计净资产的4.15%，目前公司业务收支仍能够通过未冻结的子公司、孙公司账户或银行承兑汇票等多种方式进行结算。自公司去年账户被冻结后，公司已通知客户变更了其他的收款账户，新收款账户可以正常使用。基于上述情况，公司目前不属于“公司主要银行账号被冻结情形”。

　　国枫律师的意见：

　　国枫律师认为，截至2019年5月末，公司尚不存在《股票上市规则》第 13.3.1 条第（二）款“公司主要银行账号被冻结”的情况。公司属于《股票上市规则》第13.3.1条第（一）款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情况。

　　三、关于资产减值

　　10、报告期末，你公司应收账款账面余额9.71亿元，计提坏账准备2.22亿元，按前五名欠款方归集的应收账款余额占应收账款总额比例为39.84%，请补充披露按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款明细，并结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、应收账款中是否存在关联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。

　　公司回复：

　　1、 报告期末应收账款按前五名欠款方归集的金额共计38,704.09万元，占应收账款期末余额合计数的比例为39.84%，具体情况如下表：（单位：万元）

　　■

　　2、公司应收账款余额及坏账准备充分、合理性分析

　　（1）公司销售信用政策情况

　　■

　　（2）期后销售回款情况

　　公司销售回款比指标与同行业可比上市公司对比情况见下表：（单位：万元）

　　■

　　由上表可看出，公司期后销售回款与报告期基本持平，与行业可比上市公司同期指标也基本持平，说明了公司销售回款管理与行业水准趋同。

　　（3）公司销售收入确认政策

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　①销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：

　　产品销售收入：在产品已发出，买方已确认收货，并将发票或结算账单提交买方，相关收入和成本能可靠计量时，确认销售收入实现。

　　②电视剧、电影、艺人经纪及服务业务收入的确认方法

　　电视剧发行收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》，电视剧播映带和其他载体转移给购货方、相关经济利益很可能流入本公司时确认。

　　电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认；

　　电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入本公司时确认。

　　电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播）映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

　　艺人经纪业务及相关服务业务收入：包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。①艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入；②企业客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够可靠计量及相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益很可能流入本公司时确认。

　　游戏业务收入的确认标准及确认时间的具体判断标准：

　　按照与游戏运营方合作协议约定的分成比例，在收到游戏运营方提供的计费账单并核对数据确认无误时确认营业收入。

　　3、报告期末应收账款中是否存在关联方

　　公司对应报告期末应收账款客户清单，通过互联网工商信息查询平台对交易对手进行股权穿透核查，并询问公司销售发行人员后，确认上述客户单位无关联关系。

　　4、公司应收账款坏账准备计提政策与同行业对比情况

　　（1）公司按照准则规定，结合行业特点和内部管理的要求，制订应收款项坏账政策，具体如下：

　　① 单项金额重大并单项计提坏账的应收款项：

　　■

　　② 按组合计提坏账准备应收款项：

　　■

　　采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

　　■

　　④联合投资并由公司负责发行的影视剧项目的应收账款

　　对于多方联合投资并由公司负责发行的影视剧项目，如公司承担无法收回应收账款的全部风险，需垫付联合投资方的分成款项的，则就项目全部应收账款按前述（1）-（3）项规定计提；如公司未承担前述责任（或类似责任），根据相关协议约定公司按实际回款金额向联合投资方结算支付分成款项的，则按照公司投资或收益比例计算的应收账款按前述（1）-（3）项规定计提。

　　（2）报告期内，公司严格按照公司既定政策对按账龄分析法计提坏账准备的应收账款计提了相应的坏账准备，公司按照账龄计提应收账款坏账准备的政策及与同行业对比如下：

　　■

　　通过上表比较可见，公司应收账款坏账准备计提政策与可比上市公司水平基本趋同，部分业务更稳健，应收账款坏账准备已计提充分。

　　年审会计师意见：我们核对了公司与同行业上市公司应收账款坏账准备的会计政策，对重要的应收账款查询了客户的工商资料、与公司提供的关联方清单进行了核对。

　　我们认为公司有关应收账款坏账准备的计提符合企业实际情况及行业所处环境，重要的应收账款中不存在关联方，坏账计提比例与同行业上市公司相比处于合理水平，应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　11、年报显示，其他应收款期末账面余额1.28亿元，计提坏账准备2,839.04万元。其他应收款中含往来款9,529.81万元；押金及保证金918.98万元；应收控股股东往来款及利息2,245.25万元，计提坏账准备2,073.11万元。

　　（1）请说明前述往来款、押金及保证金的具体内容、对手方名称及对应金额，并说明往来款较期初大幅增长的原因。

　　公司回复：

　　1、 期末其他应收款中200万元以上的往来款如下：（单位：万元）

　　■

　　2、期末其他应收款中20万元以上的押金及保证金如下：（单位：万元）

　　■

　　3、往来款较期初大幅增长的原因

　　其他应收款中往来款较期初大幅增长的原因：①报告期内，大唐辉煌与赫氏宝传媒有限公司达成解除电影项目合作协议意向，预付项目投资款4,500万转入其他应收款；②本期公司为了在影视行业进一步布局，向嘉影上行（北京）文化传媒有限公司支付投资意向金1,000万元；③本期向参股公司上海观象影业有限公司提供财务资助1,500万，用于电影项目专项投资。

　　（2）请你公司说明其他应收款中除应收控股股东款项外，是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及披露义务情况。

　　公司回复：

　　1、报告期末，我公司其他应收款中除应收控股股东款项外，欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高均不存在关联关系；

　　2、报告期末，我公司其他应收款中除应收控股股东款项外，不存在占用上市公司资金情况。

　　3、报告期末，我公司其他应收款中存在对外提供财务资助性质款项，具体如下：

　　■

　　注1：本公司2017年向霍尔果斯佰安影业有限公司提供1年期800万元的借款，供其用于影视剧投资业务，2018年到期后展期1年。2018年计提借款利息收入48.51万元。

　　注2：本公司2017年向上海观象影业有限公司提供借款50万元，用于其运营资金周转。2018年1月新增1,500万元借款，供其用于影视剧投资业务。

　　4、履行的审议程序及披露义务情况

　　根据公司章程及《关联交易制度》规定：公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。

　　上述与关联方的资金往来均符合公司章程及相关制度规定，我公司已经在年报、半年报等定期报告中披露了上述关联交易。

　　针对上述联营企业和参股公司财务资助情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定召开董事会，补充审议上述内容。

　　（3）请说明你公司针对应收控股股东款项计提坏账准备的原因及合理性，并说明该款项的回款安排和解决该资金占用的具体措施。并请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。

　　公司回复：

　　1、 对应收控股股东款项计提坏账准备的原因及合理性

　　报告期末，应收控股股东款项2,245.25万元，包括占用资金余款181.12万元、占用利息2,064.05万元。其中占用资金181.12万元已于2019年4月归还至上市公司。对应收控股股东款项计提坏账准备情况如下：

　　■

　　根据控股股东提供的自身偿债能力分析报告，控股股东有效资产已全部抵押或被冻结，对无担保抵押债权已无偿付能力，基于谨慎性原则，公司对应收控股股东的资金占用利息全额计提坏账准备。

　　2、 对应收控股股东款项的回款安排和解决该资金占用的具体措施

　　公司会督促控股股东尽快筹措资金，落实还款方案。控股股东正在积极筹措资金归还占用公司的资金，筹资渠道主要是处置其自有资产，包括股权资产、房产及其他资产。

　　3、 其他应收款坏账准备计提是否充分、合理

　　除应收控股股东款项根据实际情况已计提了相应的坏账准备外，其他往来款账龄较短且处于正常回收期、押金及保证金对应业务正常开展，不存在明显减值迹象。公司认为其他应收款坏账准备已充分、合理计提，符合会计审慎性原则。

　　年审会计师的意见：经核查，我们认为公司对其他应收款计提的坏账准备充分、合理，符合会计审慎性原则。

　　12、本报告期末，存货账面余额为8.98亿元，计提跌价准备1.89亿元，2017年末存货账面余额为8.73亿元，计提跌价准备512.39万元，本报告期存货跌价准备较上年同期增加3,587.13%。请结合行业情况、市场形势、存货结构及价格走势等因素，说明2018年存货跌价准备计提比例较高的原因以及你公司2017年存货跌价准备计提是否充分，并说明本期存货跌价准备大幅增加的原因及合理性，是否存在调节利润的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、 公司2017-2018年末存货跌价准备计提情况（单位：万元）

　　■

　　由上表可看出，2018年度公司制造与文化板块计提存货跌价准备与上年相比均大幅提升，其中文化娱乐板块增幅较大。具体原因分别说明如下：

　　（1） 制造板块方面：①报告期公司制造板块核心管理人员流失导致生产管理效率降低，为按时完成订单交货，提升了产品外购和委外加工比例，同时公司受违规担保及流动资金短缺等因素影响，销售订单接单量减少，进一步导致产能利用率降低，产品单位成本上升。②报告期内，主要原材料钢材价格从年初高位回落至年末低位，与之相应的产品市场报价走低，压缩了在制品、库存商品利润空间。而2017年钢材价格走势与2018年相反，由年初低位上升至年末高位。③报告期制造业务产品毛利率为3.8%，较上年同期下降14.36个百分点。

　　（2） 文化板块方面：公司文化板块存货减值主要来自于影视相关行业，2018年影视行业受“崔永元事件”及后续税收大检查等因素影响进入寒冬期，资本撤离、影视项目延期、库存剧增。同时，市场环境出现阶段性供过于求的状态，观众内容消费习惯发生转变、下游渠道端内容预算收紧等，行业竞争激烈，只有少量头部剧能保持较高毛利率水平。公司前期开发重点项目《别了，拉斯维加斯》与《桔子街的断货男》报告期内未按预期实现销售发行；参投合拍电视剧《我们的四十年》发行收入低于预期形成亏损。

　　综上所述，公司报告期末存货跌价准备计提比例较上年提升的主要原因为，2018年公司所处外部行业环境与内部经营管理方面均发生了明显不利的变化，导致存货可回收价值降低。

　　2、 报告期存货跌价准备大幅增加的原因及合理性分析

　　（1）报告期公司存货跌价准备计提情况

　　报告期公司新增计提存货跌价准备共计18,568.11万元，其中：制造板块新增计提1,205.34万元，文化娱乐板块计提17,362.77万元。本期大幅增加的主要原因来自影视剧相关存货跌价准备。具体情况见下表：（单位：万元）

　　■

　　（2）报告期公司计提存货跌价准备大幅增加原因分析

　　公司2018年大幅计提影视业务存货跌价准备的主要原因包括：① 2018年影视行业受多种不利因素影响进入寒冬期，影视项目延期或取消、库存剧增，市场环境出现阶段性供过于求的状态，行业竞争激烈。观众内容消费习惯发生转变、下游渠道端内容预算收紧等，行业整体毛利率下降； ②公司作为跨界转型公司，虽然通过并购影视公司快速积累了行业资源，但在影视行业人才储备、项目运营机制方面仍需改善健全，同时，公司受短债长投导致流动资金持续紧张、人员大面积流失，也严重影响到了项目的推进计划。

　　综上所述，本期计提存货跌价准备基于客观存在的现实情况，符合会计审慎性原则，不存在调节利润的情形。

　　年审会计师的意见：我们核查了公司存货跌价准备计提的相关依据和资料，复核了公司存货跌价准备的计提计算过程。

　　我们认为，公司计提存货跌价准备的原因合理、计提充分，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在调节利润的情形。

　　13、年报显示，你公司可供出售金融资产期末账面余额为7.36亿元，计提减值准备800万元，期末账面价值7.28亿元。

　　（1）请补充披露期末按公允价值计量的可供出售金融资产的具体内容。

　　公司回复：期末按公允价值计量的可供出售金融资产金额为29,343,477.60元，系公司持有的芒果超媒股票。

　　2018年4月，快乐购物股份有限公司以发行股份方式购买上海芒果互娱科技有限公司100%股权，我公司持有的上海芒果互娱科技有限公司股权投资成本2,000万元，对应获得快乐购物股份有限公司股票864,060股。2018年8月，快乐购物股份有限公司变更公司名称为芒果超媒股份有限公司，股票简称芒果超媒。

　　根据相关会计准则要求，本公司对于可供出售金融资产—权益工具投资在资产负债表日持续以公允价值计量，期末市价的确定依据为根据《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》的估值方法计算的公允价值。2018年12月31日，我公司持有的芒果超媒股票公允价值为29,343,477.60元。

　　（2）报告期内，你公司在多家被投资单位中持股比例超过20%，并将其列报在“按成本计量的可供出售金融资产”。请结合持股比例、是否拥有对参股公司的财务和经营的影响力、是否派驻有董监高人员等，说明持股比例超过20%的股权投资计入可供出售金融资产的合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期末持股比例超过20%的股权投资计入可供出售金融资产的明细如下：

　　■

　　公司自转型切入文化传媒领域以来，为了联合具有强大产业背景的湖南广电，整合社会资本，综合运用多种资本运营手段，加快围绕文化娱乐行业领域进行布局，进一步推进公司战略转型，扩大公司在文化娱乐业的影响力，公司与湖南广播电视台全资控股的芒果传媒达成战略合作协议，并与芒果传媒先后合作投资了4个以泛文化领域为投向的投资基金，包括湖南芒果海通创意文化投资合伙企业(有限合伙)、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业(有限合伙)、芒果（厦门）创意孵化股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　公司在上述被投资公司中派驻了董事等代表，主要目的是为了更多的了解上述投资公司的运营状况，不断提高公司文化传媒产业的投资水平，相对于芒果传媒在文化行业拥有的强势资源及强大影响力，以及基金管理团队在投资与文化领域的专业性，客观上公司对投资公司财务与经营的影响力有限。相对于上述投资带来的直接经济回报，公司更看重通过与芒果传媒合作带来更广泛的资源和在行业中的影响力，因此对上述持股比例超过20%的股权投资项目公司不具备重大影响能力，故计入可供出售金融资产。

　　年审会计师的意见：公司对上述持股比例超过20%的被投资单位将其列报在“按成本计量的可供出售金融资产”所述的原因具有合理性，符合企业会计准则规定。

　　（3）结合股权被冻结、被投资单位业务开展情况说明可供出售金融资产减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分合理，请年审会计师发表意见。

　　公司回复：根据企业会计准则的相关规定，公司在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，则确认减值损失，计提减值准备。具体说明如下：

　　1、对于按照公允价值计量的可供出售金融资产，期末市价的确定依据为根据《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》的估值方法计算的公允价值，经测算，2018年12月31日，我公司持有的芒果超媒股票公允价值为29,343,477.60元，公司初始股权投资成本为2,000万元，未发生减值。

　　2、对于按照成本计量的可供出售金融资产，取得被投资单位2018年报表、审计报告及其业务发展情况分析报告，对被投资单位的审计报告及业务进行分析性复核，按照其账面净资产测算是否存在减值迹象。明细如下：（单位：万元）

　　■

　　【注1】芒果文创于2018年11月提前结束投资期，并于2018年12月向各合伙人退还了尚未投资的实缴资金。根据芒果文创提供的2018年工作报告显示，该基金已投资企业的经营状况基本良好，项目估值合计浮盈60%左右，因此公司对芒果文创的投资未出现减值迹象。

　　【注2】湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“芒果盈通”）专项投资北京唱吧科技股份有限公司（以下简称“唱吧科技”）项目。根据芒果盈通与唱吧科技签订的相关协议，协议相关主体履行回购义务于2018年10月向芒果盈通支付了部分回购款2.5亿元，并同意采用老股转让等多种方式筹措资金完成剩余回购款项支付。2019年3月，双方就剩余回购款项支付安排达成初步协议，因此公司对芒果盈通的投资并未发生减值迹象。

　　3、北京深度视界文化传媒有限公司（以下简称“深度视界”）减值测试过程及依据如下：

　　深度视界主要盈利来源于影视文化行业的技术服务，由于2018年下半年行业受到了较大的冲击，大量影视项目延迟开机及观望，2018年经营业绩远未达到预期。从第四季度开始逐渐裁员，深度视界已经计划从劳动密集型模式向知识密集型调整，发展转型前景难以预计。

　　根据我公司与深度视界原股东签订的增资协议及补充协议，原股东需要向我公司进行业绩补偿约844万元现金或者股份，截至目前双方仍未就补偿方案达成一致意见。鉴于原股东为自然人，偿债能力较为有限，假定公司进入清算阶段，公司可获得的清偿资产测算过程如下（根据深度视界提供的2018年12月31日资产负债表（未经审计）相关数据）：

　　■

　　上述资产未考虑固定资产评估增值等因素，并合理预计原股东具备的有限偿还能力，可回收金额约200万元，遵循谨慎性原则，我公司对深度视界的股权投资计提800万减值准备。

　　4、为避免被冻结的部分可供出售资产的股权（出资份额）被低于市场价处置，本公司已经采取以下措施：

　　（1）公司积极与多方债权人协调沟通，协商延期还款或调整后续债务偿还等方式进行债务重整，争取金融机构的理解和支持，请求金融机构不抽贷，不采取司法手段处置已经冻结的公司资产；

　　（2）通过处置包括子公司股权等资产方式，补充公司流动性，缓解债务压力；公司或子公司引进战略合作伙伴筹集资金等方案来解决的债务危机；

　　（3）通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

　　（4）由违规担保导致的诉讼案件，公司将通过法律渠道避免或减少公司被执行偿付。

　　年审会计师的意见：经核查，我们认为公司对可供出售金融资产所计提的减值准备金额充分、合理。

　　14、年报显示，长期股权投资中你公司根据江阴中南地锚智能科技有限公司期后股权转让情况对该项投资计提减值准备4,077.45万元。请补充披露该公司股权结构、股权转让具体情况（包括但不限于转让时间、转让股权比例、交易金额、交易对手方、履行的审批程序和信息披露义务）、计提减值准备的原因及合理性。请年审会计师针对该项减值准备计提是否合理发表意见。

　　公司回复：

　　1、江阴中南地锚智能科技有限公司（以下简称“中南地锚”）股权结构情况

　　中南地锚成立于2013年3月22日，由江阴中南重工股份有限公司和国华集团实业（香港）有限公司、中日技术香港有限公司三家单位共同投资设立，股权结构为：

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　　2017年11月23日，中日技术香港有限公司将持有的中南地锚10%股权转让给国华集团实业（香港）有限公司。股权变更后，国华集团实业（香港）有限公司持有中南地锚80%股权，中南红文化集团股份有限公司持有中南地锚20%股权。

　　2018年5月9日，中南红文化集团股份有限公司将持有中南地锚20%股权转让给全资子公司江阴中南重工有限公司。股权变更后，国华集团实业（香港）有限公司持有中南地锚80%股权，江阴中南重工有限公司持有中南地锚20%股权。

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　　2、 中南地锚股权转让情况

　　2019年1月30日，江阴滨江澄源投资集团有限公司（以下简称“滨江澄源投资”与江阴中南重工有限公司签订了《江阴中南地锚智能科技有限公司股权转让协议》，中南有限将持有的中南地锚20%股权作价323.64万元转让给对方。交易对手方滨江澄源投资是江阴科技新城投资管理有限公司全资子公司，实际控制人为江阴高新技术产业开发区投资服务中心，该股权转让不构成关联交易。

　　3、 履行的审批程序和信息披露情况

　　根据《公司章程》等相关规定，公司转让中南地锚股权不需要提交公司董事会、股东大会审议，由公司管理层按相关程序审批通过。

　　根据上述规则，本次交易未达到《股票上市规则》9.2条规定的披露标准，公司无需进行信息披露。

　　4、计提减值准备的原因及合理性

　　中南地锚主要从事地锚智能技术的研发及地锚的生产、安装，报告期末，厂房仍未完成竣工结算，仅仅投入部分生产设备进行了试生产。在股东架构做出调整后，公司一方面继续开拓地锚产品市场、另一方面增加铜金属加工销售方面业务以获取现金流。由于国内外地锚产品市场环境发生变化，地锚产品业务无法实现股东预定经营目标；同时铜金属加工业务因无现金流投入也逐渐出现运营停滞情况。报告期内中南地锚经营状况仍未达到预期，转型前景难以预料，已出现资产减值迹象。若盘活现有资产，则需新增投入大量资金进行厂房设备的更新添置，而公司资金链处于持续绷紧状态，已无力继续进行资金投入，因此公司选择剥离该项投资。

　　根据中南有限与购买方滨江澄源投资于2019年1月30日签订的股权转让协议，公司所持股权转让价确定为323.64万元，公司对中南地锚投资成本账面价值为4,401.09万元，根据《企业会计准则》等有关规定，根据可回收净额计提资产减值损失4,077.45万元。

　　年审会计师的意见：经核查，我们认为公司对该项长期股权投资所计提的减值准备金额充分、合理。

　　15、报告期末，你公司在建工程净额为3.50亿元，本期增加1,818.18万元。请补充披露你公司在建工程和目前公司主营业务的匹配性，相关工程建设进展、是否陷入停顿、预定转固时间及尚需投入的金额，并说明在建工程未计提资产减值准备的原因和合理性，是否存在拖延转固时间、不计提折旧的情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、在建工程具体情况以及和公司主营业务的匹配性

　　报告期末公司在建工程账面余额3.5亿元，系公司于2017年11月在北京市朝阳区购置的办公楼。

　　自2015年转型从事文化传媒业务以来，为了促进文化传媒业务开展以及提升集团管控效率，公司在北京设立了文化总部，并租用了位于北京市朝阳区北辰东路一处办公楼用于北京地区子公司集中办公。为了改善办公条件并提升公司形象，公司于2017年11月新购置了办公楼，位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院C区C2号楼A座，计划办公楼投入使用后，除部分自用以外，还可以对外出租部分办公区域降低运营费用。

　　2、在建工程建设情况

　　2017年12月，公司新购置的办公楼以毛坯形式完成交付。2018年5月，公司与装修公司签订合同并开始装修施工，预定2018年10月初完工交付使用。2018年下半年，由于公司流动资金持续紧张，装修材料采购无法按计划及时到位，同时装修款进度款无法按合同约定及时支付，导致装修工期拉长。截至目前主要工程项目已完工，正处于收尾工作阶段。预计后期还需要支付工程进度款、家具软装等费用约1,000万元。如果公司资金到位，预计还需1个月完成交付使用并转入固定资产。

　　综上所述，我公司在建工程未按期投入使用的主要原因为资金到位不及时导致施工周期拉长，不存在拖延转固时间、不计提折旧的情形。

　　年审会计师的意见：经核查，我们认为公司对在建工程进展情况的表述与实际情况一致，对在建工程未计提资产减值准备具有合理性，不存在拖延转固时间、不计提折旧的情况。

　　16、年报显示，截至2018年12月31日，你公司商誉账面原值为23.87亿元、本期计提减值准备15.29亿元、商誉账面净值8.57亿元。其中极光网络2018年实际实现的合并报表净利润数（扣除非经常性损益后）为1,923.91万元，未完成2018年的业绩承诺，完成比例为22.39%，并据此确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2.13亿元。极光网络2017年业绩完成比例为89.78%。

　　（1）请以列表形式列示各标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

　　公司回复：

　　1、大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）

　　（1）大唐辉煌近三年主要财务指标（单位：万元）

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　　（2）大唐辉煌业绩承诺完成情况（单位：万元）

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　　（3）目前业务开展及在手订单情况大唐辉煌主营业务为影视剧的制作、发行及相关投资业务，在业绩承诺期2015年-2017年度总体经营状况良好并符合预期。自2018年以来，公司所处的影视行业受到了监管政策趋紧以及内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，且公司受限于流动资金短缺，大唐辉煌未开展新主控项目投资。剧集发行方面仅有2017年主投的一部当代题材大剧《桔子街的断货男》在报告期内取得了电视剧发行许可证。

　　目前，大唐辉煌主要推进存量项目及应收款回笼催收工作，停止新项目的投入开发，并将择机通过裁减人员降低运营成本。

　　2、上海千易志诚文化传媒有限公司（以下简称“千易志诚”）

　　（1）千易志诚近三年主要财务指标（单位：万元）

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　　（2）千易志诚业绩承诺完成情况（单位：万元）

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　　（3）目前业务开展及在手订单情况

　　千易志诚主营业务为艺人经纪、影视剧的制作及相关投资业务，在业绩承诺期2015年-2017年度总体经营状况良好并符合预期。由于近些年来部分艺人单飞或合约到期，2018年以来千易志诚艺人经纪业务出现萎缩，新的艺人经纪运营模式尚未成型；影视剧业务方面，2017年重点投资的当代题材大剧《别了，拉斯维加斯》至今仍未完成销售发行。

　　目前，千易志诚主要推进存量项目及应收款回笼催收工作，停止新项目的投入开发，并将择机通过裁减人员降低运营成本。

　　3、深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）

　　（1）值尚互动主要财务指标（单位：万元）

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　　（2）值尚互动业绩承诺完成情况（单位：万元）

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　　（3）目前业务开展及在手订单情况

　　值尚互动主营业务为手机游戏运营及信息推广业务，在业绩承诺期2015年-2017年度经营业务收入和净利润逐年稳步增长。2018年受机构改革及监管政策收紧影响，游戏版号审批自3月份暂停直至年底才恢复。受此因素影响，值尚互动新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主，同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高。目前公司已制定游戏研发计划向产业链上游延伸，提升公司盈利能力。

　　4、北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）

　　1、新华先锋近三年主要财务指标（单位：万元）

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　　（2）新华先锋业绩承诺完成情况（单位：万元）

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　　（3）目前业务开展及在手订单情况

　　新华先锋主营业务为从事网络文学、图书策划和新媒体营销。在业绩承诺期2015-2017年度经营业务收入和净利润取得了逐年稳步增长。2018年以来影视行业处于投资寒冬期，客户对版权购买力降低，新华先锋原有版权运营模式盈利空间受到严重挤压，新华先锋公司业务运营模式转向对版权进行下游纵深开发。2018年该公司项目投资计划由于缺少流动资金的支持无法推进，同时核心管理层人员流失，导致2018年公司未实现版权运营收入，目前，新华先锋主营业务发展受资金因素制约仍存在不确定性。

　　5、上海极光网络科技有限公司（以下简称“极光网络”）

　　（1）极光网络主要财务指标（单位：万元）

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　　（2）极光网络业绩承诺完成情况（单位：万元）

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　　（3）目前业务开展及在手订单情况

　　极光网络主营业务为页面游戏研发业务，业绩承诺期为2016年-2018年度。在顺利完成2016年业绩承诺目标后，2017年公司研发的新游戏上线滞后，收入不达预期，未能完成当年业绩承诺指标。2018年至今，极光网络游戏版号申请报批结果远低于预期，今年已有1款游戏取得版号近期上线,其他新研发游戏上线计划推迟，同时存量游戏已进入生命周期的衰退期。极光网络计划2019年前完成正在研发的1款页面游戏和1款手机游戏版号申请工作。

　　（2）极光网络未完成2018年业绩承诺需对你公司进行补偿，结合补偿方式、补偿金额说明补偿义务方是否有足够的履约能力和你公司拟采取的措施。同时说明业绩补偿涉及的相关会计处理，并说明相关会计处理的合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、业绩承诺方需向上市公司补偿情况

　　《资产购买协议》中关于业绩承诺及赔偿的有关规定：“如在利润承诺期内，极光网络任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向上市公司进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南文化股份进行补偿：

　　1、股份补偿的计算公式为：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×本次交易的交易对价－累计已补偿金额。

　　当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格。”

　　极光网络当期应补偿股份金额为：

　　【截至当期期末累积承诺净利润（2016年承诺55,000,000.00元 + 2017年承诺68,750,000.00元 + 2018年承诺85,937,500.00元 = 209,687,500.00元）

　　－截至当期期末累积实际净利润（2016年实现55,897,092.26元 + 2017年实现61,722,972.29元 + 2018年实现19,239,149.52元 =136,859,214.07元）】

　　÷ 利润承诺期内各年的承诺净利润总和（209,687,500.00元） × 本次交易的交易对价（668,250,000.00元）

　　－累计已补偿金额（19,535,402.18元（未考虑分红及转增））

　　= 212,559,987.73元

　　当期应当补偿股份数量为：

　　当期补偿金额（212,559,987.73元）/本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格（18.58元/股） = 11,440,258（四舍五入向上取整）

　　此外，《资产购买协议》还约定：“2、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。”

　　2018年7月16日，公司实施了2017年权益分派方案，以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。

　　考虑到2018年7月份的实施的股本转增，公司需要赔偿的股份数量需调整为19,448,439股（11,440,258×1.7）

　　关于赔偿股份所对应的现金分红，《资产购买协议》约定：“3、如上市公司在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南文化指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。”

　　2017年7月14日，公司实施了2016年权益分派方案，以2016年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本 829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.351160元（含税），不送红股，不以公积金转增股本；

　　2018年7月16日，公司实施了2017年权益分派方案，以2017年12月31日的母公司可供分配利润为基础，以公司总股本829,780,286股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），预计共计派发现金红利33,191,211.44元（含税），剩余未分配利润结转下年度；同时以资本公积金转增股本，每10股转增7股；本次分配公司不送红股。

　　因此，业绩承诺方还需要返还需赔偿股份所对应的现金分红为：本次需赔偿股份11,440,258股×（0.351160 + 0.4）/10 = 859,346.42 元

　　综上所述，考虑股份转增与现金分红之后，交易对手方需要赔偿的股份数量为19,448,439股，需要