■

　　（三）减值准备计提的充分、合理性

　　综上，公司严格按照《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，对相关资产进行减值测试和减值准备计提，公司可供出售金融资产及长期股权投资资产减值准备计提充分、合理，与被投资单位的实际情况相符，计提金额的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、年审会计师意见

　　经核查，年审会计师认为，根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，公司可供出售金融资产及长期股权投资资产减值准备计提充分、合理，计提金额的计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　10、年报显示，截至2018年12月31日，你公司商誉账面原值为18.28亿元，本期计提减值准备12.97亿元，上年同期计提商誉减值准备为0元。

　　问题：（1）请以列表形式列示各标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、主营业务、目前业务开展情况、在手订单情况。

　　回复：

　　一、相关标的公司情况

　　本次涉及商誉减值的包括第一波和梦幻星生园两家子公司，其相关情况如下：

　　（一）近三年主要财务指标

　　1、第一波财务指标

　　单位：元

　　■

　　2、梦幻星生园财务指标

　　单位：元

　　■

　　（二）承诺业绩完成情况

　　1、第一波业绩承诺期间（2014年度-2016年度）的业绩完成情况

　　单位：万元

　　■

　　2、梦幻星生园业绩承诺期间（2015年度-2017年度）的业绩完成情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且已考虑了业绩奖励的影响。

　　（三） 主营业务开展情况及经营计划情况

　　1、第一波经营情况

　　第一波的主营业务为移动网络游戏的制作开发与运营推广。顺应移动网络游戏的发展趋势，第一波成立至今坚持走“网络文学+游戏”的精品化移动游戏路线，专注于研发与推行围绕网络文学IP改编的游戏类型，先后打造出《莽荒纪》、《唐门世界》、《绝世天府》、《校花的贴身高手》等多个成功产品,探索出独有的网络文学和游戏相结合的娱乐发展模式。

　　（1）第一波2018年度业务开展情况

　　①游戏开发、运营方面

　　报告期内，第一波接受成都超级梦网络技术股份有限公司委托开发《小小妖怪》手游，该游戏已交付并上线运营；第一波研发团队受江西拓银科技有限公司委托，立项研发《口袋妖怪3D》手游，目前该游戏正在研发中。

　　报告期内，第一波通过买量方式代理运营了《灵武天下》、《剑与天下》等游戏。同时，公司独代运营的《御剑决H5》、《放开那妖怪H5》、《统治与文明》手游等游戏已上线运营。

　　②IP业务发展方面

　　报告期内，第一波继续深挖《雪鹰领主》IP价值，与合作伙伴共同做大《雪鹰领主》品牌影响力，公司授权上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司投资、改编、拍摄《雪鹰领主》动画片，该动画片已于2018年12月在腾讯视频平台上线。

　　此外，第一波已获得起点中文网白金作家“我吃西红柿”新作《飞剑问道》游戏改编权独家授权，目前已与中手游合作改编开发《飞剑问道》手游，该产品尚在开发中。第一波将全面规划《飞剑问道》游戏业务，寻找优质的合作伙伴，共同开发《飞剑问道》游戏产品。

　　（2）第一波2019年度经营计划情况

　　①游戏开发、运营方面

　　2019年度，第一波将坚持自研自发、独代联运并重的游戏运营模式，目前已储备多款游戏作品准备在2019年度发行，包括公司研发团队受江西拓银科技有限公司委托开发的《口袋妖怪3D》手游，委托定制开发的《校花的贴身高手》手游，独家代理的《少年神将传》、《风凌天下》、《逍遥无双》、《奶牛镇的小时光》、《天使猎魔录》、《少女战姬》等游戏。同时，第一波将按照产品测试情况，引入优质联运买量产品，利用买量团队优势获得更多游戏联运收入分成。

　　②IP业务发展方面

　　2019年，第一波将深入以IP运营及内容创新为核心，深挖IP价值，提升品牌影响力。第一波储备了《莽荒纪》、《雪鹰领主》、《飞剑问道》、《斗罗大陆》、《Photograph Journey～恋する旅行》、《少年刀剑笑》、《天蚕变》、《剑魂》、《绝世无双》、《忠烈杨家将》、《霸刀之大漠苍狼》等优质IP，将通过自研或合作开发的方式，改编开发IP游戏产品，以优质IP赋能游戏产品。

　　③游戏出海方面

　　第一波在国内成熟发行团队的基础上，计划2019年度搭建海外发行团队并启动海外发行业务。第一波海外发行将以东南亚、港澳台为主要目标市场，以第一波内部体系的产品为基础，计划发行两款仙侠产品《风凌天下》、《九州仙缘》，一款二次元IP产品《校花的贴身高手》、一款魔幻产品《天使猎魔录》、一款像素产品《奶牛镇的小时光》。

　　2、梦幻星生园经营情况

　　梦幻星生园主要从事影视剧的投资、拍摄、制作和发行，以精品影视内容为核心，秉承“内容为王”的生产及经营理念，注重精品力作的深度化运作，保障产出内容的精品化、年轻化和互联网化。经过多年的运营和持续不断的努力，梦幻星生园已在影视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象，获得众多电视台、新媒体和海外客户的一致肯定。

　　（1）梦幻星生园2018年度业务开展情况

　　报告期内，梦幻星生园制作完成和新投拍制作的电视剧情况如下：

　　■

　　报告期内，梦幻星生园主要贡献收入和利润的电视剧主要是《幕后之王》首轮销售收入。此外，报告期内已拍摄完成的《我知道你的秘密》由于是现代刑侦题材，涉及片审监管单位较多，核查程序、内容较其他题材电视剧相对复杂，同时公司也为了更好体现该剧的内容质量、收视效果，本着精益求精原则进行后期制作，目前已取得发行许可证。

　　（2）梦幻星生园2019年度经营计划情况

　　2019年梦幻星生园将充分借助和发挥电视台和视频网站两大渠道的不同优势，有针对性地打造能够反映生活理念、品质优秀的内容作品，提升精品、爆品网络剧创作能力，强化内容变现能力，保障公司健康快速的发展。

　　2019年电视剧生产计划具体情况如下：

　　■

　　梦幻星生园将确保已拍摄剧作在2019年顺利播出，并将视行业环境和市场需求情况合理安排投资拍摄计划。

　　问题：（2）请结合（1）情况补充说明你公司对上述标的公司商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，是否与以往年度存在重大差异。并明确说明相关标的实际业绩与盈利预测是否存在重大差异，存在重大差异的原因，盈利预测及评估是否合理、是否充分考虑未来的商誉减值风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、商誉减值测试的测试方法与具体计算过程

　　本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额熟高者。

　　公司聘请评估机构国众联资产评估土地房产评估有限公司对第一波及梦幻星生园等标的公司2018年末的商誉进行了减值测试，并由其分别出具“国众联评报字（2019）第2-0406号”、“国众联评报字（2019）第2-0403号”评估报告。因本次商誉减值所涉资产组评估基准日的预计未来现金流量现值均高于公允价值减去处置费用后的净额，因此采用收益法计算的预计未来现金流量现值作为第一波及梦幻星生园与商誉相关资产组的可回收价值。计算过程如下：

　　单位：元

　　■

　　注：资产组为各标的公司 2018 年 12 月 31 日直接归属于资产组的经营性流动资产、流动负债、固定资产、无形资产等及商誉。

　　结合本次商誉减值测试目的以及《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，采用公允价值减去处置费用后的净额及预计未来现金流量的现值两种评估方法进行估算，根据两者之间较高者预计未来现金流量的现值确定可收回金额。

　　预计未来现金流量的现值是将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。计算公式如下：

　　■

　　其中：P为资产组未来现金流现值

　　Ai为详细预测期第i年息税前现金净流量

　　r为折现率（资本化率）

　　i为预测期

　　An详细预测期最后一年息税前现金净流量

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十二条，商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：

　　息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额

　　（一）梦幻星生园可回收金额的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，梦幻星生园含商誉资产组可收回金额为82,517.47万元。

　　（二）第一波可回收金额的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，第一波含商誉资产组可收回金额为46,432.83万元。

　　二、所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性

　　公司将第一波/梦幻星生园全部资产与负债认定为一个资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。预测期按照资产组经济使用年限为期限，自评估基准日起5个完整收益年度的相关参数选取情况如下：

　　（一）梦幻星生园所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性

　　1、营业收入、毛利率、息税前利润的确定

　　对于未来年度收入的预测根据公司目前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，根据梦幻星生园的销售模式，本次减值测试对预测期营业收入主要依据梦幻星生园未来拍片计划进行预测。梦幻星生园拍片计划的制定主要考虑市场环境及行业监管政策等因素，梦幻星生园2019年上半年无拍片安排，主要进行已拍摄完成的剧目《我知道你的秘密》的后期制作及发行，计划年中完成后期制作并交付母带，2019年下半年根据政策的变动趋势谨慎选择剧目进行项目立项，以一部网络剧试水市场，计划执行剧目为《璇玑图》，并计划2020年完成并交付母带；2020年根据市场情况变化，计划投资拍摄一部电视剧，2021年初完成制作并交付母带；经过前两年的市场把握，梦幻星生园管理层有信心恢复一年两剧的制作节奏，计划2021年及2022年每年可完成一部网络剧加一部电视剧，次年交付母带并确认收入，2023年及以后年度拍片计划延续2022年的制作节奏。

　　对于未来成本费用的预测是以梦幻星生园历史数据为基础，根据梦幻星生园的拍片计划，并适当考虑国家政策环境、市场竞争、市场状况等因素综合分析的基础上进行的。

　　息税前利润等于未来的营业收入扣减未来成本费用。

　　未来年度梦幻星生园的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润增长率等列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　梦幻星生园营业收入主要为影视剧销售收入，其2019年预计收入增长大幅下降、毛利率较其他年度低的主要原因是，2019年预计可实现较大收入的影视剧仅为已完成拍摄的《我知道你的秘密》，该剧由于为网络剧，因此毛利率较低；2020年-2023年各年度间的收入增长率差异较大，主要是基于已摄电视剧项目的进展及筹备项目的排期情况，以历史数据为基础，同时综合考虑行业的发展趋势及核心竞争力、经营状况等因素的基础之上做出，该期间的毛利率预计将恢复至29%-32%的区间。因此，预测期梦幻星生园的收入增长率及毛利率的选取符合行业情况及其实际经营计划，是合理的。

　　2、折现率的确定

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。

　　WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

　　Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

　　其中：Rf为无风险报酬率

　　β为企业风险系数

　　Rm为市场平均收益率

　　（Rm－Rf）为市场风险溢价

　　Rc为企业特定风险调整系数

　　（1）无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据 Wind 资讯查询评估基准日10年期及以上国债收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取4.09%。

　　（2）权益系统风险系数β的确定

　　风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。

　　对比公司的选取：

　　由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，因此在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

　　第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

　　第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

　　第五、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

　　第六、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

　　第七、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

　　根据上述原则，利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下5家上市公司作为对比公司：

　　慈文传媒（002343.SZ）、欢瑞世纪（000892.SZ）、文投控股（600715.SH）、长城影视（002071.SZ）、中视传媒（600088.SH）

　　通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu—无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　将对比公司的βu 计算出来后，取其平均值0.7241作为被评估单位的βu。本次评估采用以可比上市公司平均资本结构16.77%确定目标D/E。在假设企业未来税率保持不变的前提下，企业所得税率按委估企业的现行税率取15%。则，

　　被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

　　＝0.7241×[1＋16.77%×（1－15%）]

　　＝0.8273

　　（3）市场超额收益率ERP的确定

　　市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

　　式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.33%；

　　国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.7%；

　　σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来计算，则：

　　中国的市场风险溢价（MRP)=6.33%+0.7%×1.23=7.19%。

　　因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为7.19%。

　　（4）企业特定风险调整系数的确定

　　本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，考虑梦幻星生园融资渠道单一，资本流动性较差，本次评估设公司特性风险调整系数Rc=3%。

　　（5）权益资本成本的确定

　　Re =4.09%+0.8273×7.19%+3%

　　= 13.04%

　　（6）债权期望回报率的确定

　　本次按评估基准日实行的1年期银行贷款利率确定债权期望回报率为4.35%。

　　（7）WACC的确定

　　以可比上市公司平均资本结构16.77%确定目标D/E，We为85.64%，Wd为14.36%

　　WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

　　＝13.04%×85.64%+4.35%×（1-15%）×14.36%

　　＝11.70%

　　（7）折现率的确定

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。因此：

　　折现率＝WACC/(1-所得税率)

　　＝11.70%/(1-15%)

　　＝13.76%

　　（二）第一波所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性

　　1、营业收入、毛利率、息税前利润的确定

　　对于未来年度收入的预测根据第一波当前业务数据和财务数据整理分析，以历史数据为基础，根据第一波的销售模式，本次减值测试对预测期营业收入依据第一波现有游戏以及未来开发、运营游戏的各项运营指标预测，主要根据已运营游戏的历史数据，参考市场上同类游戏的ARPPU（每付费用户平均收益），并结合企业的运营理念，依据游戏所处的生命周期做出合理的判断。

　　根据本次评估假设，被评估企业在未来经营期内将依据基准日时的经营计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务成本的构成以及经营策略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。本次评估结合被评估企业基准日成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及经营计划，同时适当考虑国家政策环境、市场竞争、市场状况等因素综合分析并估算其未来各年度的成本。

　　息税前利润等于未来的营业收入扣减未来成本费用。

　　未来年度第一波的营业收入、收入增长率、息税前利润及息税前利润增长率列示如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　第一波营业收入主要为游戏研发与运营收入，为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，2018年以来其经营模式从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，该经营模式的转变也在2018年收到了成效，其营业收入较上年增长了22.06%。但与此同时，在代理联运产品产生收入的同时，也产生了研发分成成本，此外，由于代理产品是直接面向游戏玩家进行运营，因此也会产生获取新用户的买量成本，因此，第一波2018年毛利率下降至49.02%。

　　第一波2019年-2023年的收入增长率区间为1%-4%之间，一方面是由于网络游戏行业随着人口红利的消退、监管力度的加强以及市场竞争的持续加剧，整体增长率有所放缓，另一方面，随着第一波调整后业务模式的逐步稳定，预计能为其带来较稳定的小幅收入增长。与此同时，随着业务模式进入稳定期，参照行业情况及结合第一波2018年以来的实际情况，预计毛利率区间将保持在46%-49%之间。因此，预测期第一波的收入增长率及毛利率的选取是合理的。

　　2、折现率的确定

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。

　　WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]

　　其中：Re为公司普通权益资本成本

　　Rd为公司债务资本成本

　　We为权益资本在资本结构中的百分比

　　Wd为债务资本在资本结构中的百分比

　　T为公司有效的所得税税率

　　本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

　　Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

　　其中：Rf为无风险报酬率

　　β为企业风险系数

　　Rm为市场平均收益率

　　（Rm－Rf）为市场风险溢价

　　Rc为企业特定风险调整系数

　　（1）无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。根据 Wind 资讯查询评估基准日10年期及以上国债收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取4.09%。

　　（2）权益系统风险系数β的确定

　　风险系数（ Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。

　　对比公司的选取：

　　由于本次评估的被评估企业为盈利企业，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

　　第一、对比公司近三年经营为盈利公司；

　　第二、对比公司必须为至少有两年上市历史；

　　第三、对比公司和目标公司一样只发行人民币A股；

　　第四、对比公司和目标公司处于相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；

　　第五、成长性相当。目标公司与可比公司未来成长性相当；

　　第六、其它方面（如：产品结构、品种，供应渠道/销售渠道等）相似。

　　第七、对比公司股票与选定的股票市场指标指数的t相关性检验要通过。

　　被评估单位营业收入来源于游戏运营收入，本次评估对比公司β值选取与WIND家庭娱乐软件同行业的行业数据。通过万得数据终端，选取WIND家庭娱乐软件业沪深300综合指数进行调整确定有财务杠杆β系数。

　　通过以下公式，将各可比的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu＝1＋D/E×（1－T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu—无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　经计算，可比公司无杠杆的贝塔系数β平均值为：0.7417。

　　企业的目标D/E：以企业自身的资本结构0%确定目标D/E。

　　企业所得税率按委估企业的现行的综合税率取2%。则，

　　被评估企业的权益系统风险系数β＝βu×[1＋D/E×（1－T）]

　　＝0.7417×[1＋0%×（1－2%）]

　　＝0.7417

　　（3）市场超额收益率ERP的确定

　　市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家Aswath Damodaran为代表的观点），公式如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额

　　=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

　　式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.38%；

　　国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody’s Investors Service对中国的债务评级为A1，转换为国家违约补偿额为0.72%；

　　σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.12来计算，则：

　　中国的市场风险溢价（MRP)=6.38%+0.72%×1.12=7.19%。

　　因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP)为7.19%。

　　（4）企业特定风险调整系数的确定

　　本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=3%。

　　（5）权益资本成本的确定

　　Re=4.09%+0.7417×7.19%+3%

　　=12.42%。

　　（6）债权期望回报率的确定

　　本次按评估基准日被评估单位实际借款利率确定债权期望回报率为0%。

　　（7）WACC的确定

　　WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

　　＝12.42%×100%+0%×（1-2%）×0%

　　＝12.42%。

　　（8）税前折现率确定

　　2019年度税前折现率=12.42%/(1-2%）=12.67%。2020年-2023年税前折现率根据综合税率确定，2020年度、2021年度、2022年度、2023年度税前折现率分别为：15.92%、16.13%、16.34%、16.13%。

　　综上，公司在商誉减值测试时所选取参数符合《企业会计准则》及对应资产组的行业情况、资产负债情况和实际经营情况，是合理的。

　　三、所选取参数与以往年度的差异情况及相关标的实际业绩与盈利预测的差异情况

　　在进行商誉减值测试时，以往年度选取的第一波及梦幻星生园的收入增长率及毛利率整体上均显著高于本次选取的收入增长率及毛利率水平，主要原因是2018年度影视及游戏行业的行业环境和市场情况均发生了较大变化，同时第一波报告期内的业务模式较以往年度也发生了明显变化，导致未来经营预期均较以往年度发生了变化，因此在本次商誉减值测试中需要根据实际情况对相关参数进行重新确定。

　　因此，第一波/梦幻星生园2018年度商誉减值测试未来年度预测相关参数选取与以往年度存在差异，具体情况如下：

　　（一）梦幻星生园的差异情况

　　1、收入增长率差异

　　梦幻星生园2017年度及2018年收入增长率预测如下表：

　　■

　　收入预测增长率差异原因分析如下：

　　（1）行业事件因素：行业黑天鹅事件，明星“阴阳合同”事件被曝光引起监管当局和公众对影视行业税收的关注，个别艺人道德风险导致相关节目无法播出。

　　（2）监管政策因素：政策监管趋严，影视行业监管进入历史以来最严阶段，尤其是针对内容价值导向和税收的监管，力度持续加强。

　　（3）经营状况因素：2018年前三季度影视业务营业收入、归母净利润同比增速分别为 8.71%、-12.91%，18年第三季度影视业务营业收入、归母净利润同比增速分别为 4.8%、-8.59%。

　　综上，影视制作行业进入政策严冬期，未来几年新影视类项目的实施存在较大的不确定性，影响梦幻星生园未来拍片计划，导致2017年收入预测和2018年收入预测出现差异。

　　2、息税前利润率差异

　　梦幻星生园2017年度及2018年息税前利润率预测如下表：

　　■

　　从上表可以看出，梦幻星生园2018年息税前利润率和2017年的评估预测差异较大，差异原因如下：

　　（1）毛利率下降

　　梦幻星生园2018年毛利率为25.93%，与上年同期相比下降11.40%，毛利率下降主要是因为，2018年6月以来，影视行业的审批、监管和规范持续加强，同时随着市场竞争加剧，影视产业存在显著的产能过剩，制作成本增加、发行审核困难等因素的综合影响，影视类项目的利润逐步下滑。

　　（2）期间费用率上升

　　梦幻星生园2018年管理费用率6.92%，与上年同期相比上升4.06%，梦幻星生园2018年管理费用大幅增长，主要是因为将账面记录的确认终止的剧目制片备用金结转至管理费用，导致管理费用大幅增长。预测年度期间费用参考历史水平进行预测，期间费用率较上年评估预测有所上升。

　　3、折现率差异对比

　　2017年、2018年折现率对比如下表所示：

　　■

　　由上表可见，2018年商誉减值评估与2017年商誉减值测试评估在折现率上的差异不大，主要是贝塔值、公司特有风险溢价及权益资本比例的影响。

　　（二）第一波的差异情况

　　1、收入增长率差异

　　第一波2017年度及2018年收入增长率预测如下表：

　　■

　　收入预测增长率差异原因分析如下：

　　（1）业务模式调整因素：2018年以来其经营模式从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，该经营模式的转变也在2018年收到了成效。

　　（2）行业监管因素：2018年3月底以来，网络游戏行业面临日渐严格的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控等政策性因素影响，国内网络游戏市场逐渐形成向头部企业集中的格局，中小游戏企业面临日益严峻的竞争压力；2018年8月30日，教育部等 8 个部门下发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知，要求控制儿童青少年使用电子产品。并且《综合防控儿童青少年近视实施方案》要求国家新闻出版署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人网络游戏使用时间政策监管趋严，虽然随着2019年度版号恢复，游戏行业也逐渐走出严冬，但市场竞争仍较为激烈。

　　综上，游戏行业政策趋严，未来几年新游戏类项目的上线存在较大的不确定性，故导致2017年收入预测和2018年收入预测出现差异。

　　2、息税前利润率差异

　　第一波2017年度及2018年息税前利润率预测如下表：

　　■

　　从上表可以看出，第一波2018年息税前利润率和2017年的评估预测差异较大，差异原因主要为毛利率下降。第一波2018年毛利率为49.02%，与上年同期相比下降37.61%，毛利率下降主要是因为，2018年以来其经营模式从原有的产品自研+独家对外授权、依靠少数主打产品获得市场份额，逐步转变为以自研自发、代理联运并重的业务模式，而此类产品的成本主要由用户流量成本、研发分成、服务器成本、支付通道费构成，其中用户流量成本、研发分成平均占到收入的65%以上，因此使得2018年收入的毛利率较以前年度有较大的下滑。

　　3、折现率差异对比

　　2017年、2018年折现率对比如下表所示：

　　■

　　由上表可见，2018年商誉减值评估与2017年商誉减值测试评估在折现率上的差异不大，主要是贝塔值、公司特有风险溢价比例的影响。

　　（三）实际业绩与盈利预测的差异情况

　　根据收购时的盈利预测及收购完成后各年度商誉减值测试时的测算，结合第一波及梦幻星生园过往年度的实际业绩情况，第一波2014年度-2017年度的实际业绩与盈利预测不存在重大差异，梦幻星生园2015年度-2017年度的实际业绩与盈利预测不存在重大差异。2018年度，由于影视及游戏行业的市场情况及相关标的公司的实际业务模式、经营状况发生变化，第一波及梦幻星生园2018年度的实际业绩均显著低于盈利预测，同时根据2018年以来行业及相关标的公司的实际经营预期，基于前述参数差异，2019年度及以后年度的预测经营业绩也低于以往年度做出的预测。

　　当前年度及以往年度做出的盈利预测及评估均是基于预测和评估时点可获得的相关信息和数据、行业及标的公司过往经营情况和经营预期等信息而做出，在预测和评估做出时点均考虑了可预测的相关风险因素，是合理的。在每年年度终了，公司均基于当时的行业环境、市场环境和相关子公司经营情况和经营预期而选取相应的参数、根据客观依据进行商誉减值测试，已考虑未来商誉减值风险，但对于行业环境变化、标的公司业务模式调整等不可预测或不可控因素，则难以预知或充分考虑，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、年审会计师意见

　　经复核和分析，年审会计师认为，根据《企业会计准则》第8号-资产减值的相关规定，公司对相关标的公司计提的商誉减值金额充分、合理。

　　问题：（3）请详细说明2017年未计提商誉减值，而在2018年集中计提大额商誉减值的原因，当期资产和上年的资产状况及经营前景是否产生重大变化，以前年度是否存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，并说明是否存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、2017年未计提商誉减值准备的原因

　　经减值测试，公司在2017年末不需要对梦幻星生园及第一波等子公司计提商誉减值准备，具体依据如下：

　　（一）行业政策支持相关行业较快发展

　　中共中央办公厅、国务院办公厅于2017年5月印发了《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，提出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展。”网络游戏、影视制作等文化行业的发展获得国家政策的有力支持。

　　（二）游戏及影视行业在2017年保持良好发展势头

　　根据中国文化娱乐行业协会信息中心发布的《2017年中国游戏行业发展报告》，2017年，中国游戏行业整体保持稳健发展，整体营业收入约为2,189.60亿元，同比增长23.10%，其中网络游戏对行业营业收入贡献较大，全年营业收入约为2,011.00亿元，同比增长23.10%；根据“2017中国影视艺术创新峰会”的报告，2017年，中国整体电视剧版权市场达到450亿元规模，其中电视版权市场为238亿元，增速为20%，全网剧版权市场为220亿元，增速为40%。游戏及影视行业在2017年保持了良好的发展势头。

　　（三）梦幻星生园及第一波业绩承诺实现情况良好

　　梦幻星生园及第一波在业绩承诺期间经营情况符合预期，均顺利达到其承诺的业绩，具体业绩完成情况详见前述“承诺业绩完成情况”的相关回复。

　　（四）梦幻星生园及第一波等子公司2017年末进行的商誉减值测试情况

　　2017年末，基于梦幻星生园及第一波等子公司经营管理层的盈利预测，经商誉减值测试后梦幻星生园及第一波等公司的账面价值均低于其可收回金额（其中梦幻星生园包含商誉的资产组账面价值为117,630.01万元，可收回金额为118,710.71万元；第一波包含商誉的资产组账面价值为166,534.55万元，可收回金额为166,959.79万元），因此其2017年度不存在商誉减值情况。同时，公司2017年度年审机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）也认为，基于所实施的审计程序，公司在商誉减值测试中做出的判断符合《企业会计准则第8号-资产减值》的相关要求。

　　综上，梦幻星生园及第一波等子公司在2017年末进行减值测试时，影视及网络游戏市场保持了良好的发展势头、行业政策环境未发生重大不利变化、企业经营情况预期良好。经减值测试，公司认为不需要对梦幻星生园及第一波等子公司计提商誉减值准备。公司在2017年末不对梦幻星生园及第一波等子公司计提商誉减值准备是合理的，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　二、2018年末对梦幻星生园及第一波计提商誉减值准备的原因

　　2018年度，梦幻星生园所处的影视行业及第一波所处的网络游戏行业的政策环境及市场环境均发生较大变化，当期资产和上年的资产状况及经营前景相比产生了重大变化，具体情况如下：

　　（一）行业及市场环境变化

　　1、报告期内，影视行业的审批、监管和规范持续加强，同时随着市场竞争加剧，影视产业存在显著的产能过剩情形，加上制作成本增加、发行审核难度加大等因素的综合影响，就目前的市场情况来判断，梦幻星生园未来几年新影视类项目的实施存在较大的不确定性，且影视类项目的利润空间存在逐步下滑的可能性。

　　2、报告期内，国内网络游戏市场逐渐形成向头部企业集中的格局，中小游戏企业面临日益严峻的竞争压力，同时网络游戏行业也面临日渐严格的监管环境以及游戏版号冻结、总量调控、限制未成年人网络游戏使用时间等政策性因素影响。2018年度，第一波取得游戏版号的游戏款数显著低于预期，且游戏产品的获取成本、推广成本持续上升，其游戏产品未来几年的利润空间可能会被进一步压缩。

　　（二）经营情况变化

　　基于前述行业及市场环境变化原因，2018年度梦幻星生园及第一波经营业绩下滑明显，其未来业务发展情况存在较大不确定性。其中，2018年度，梦幻星生园归属于母公司所有者的净利润为8,528.06万元，同比下降50.89%；第一波归属于母公司所有者的净利润为5,362.88万元，同比下降46.45%。

　　（三）经营预期及减值测试情况

　　经对未来经营情况的分析预测，基于审慎原则，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《会计监管风险提示第8号-商誉减值》的规定及要求，公司判断因收购梦幻星生园及第一波而形成的商誉存在较明显的减值迹象。公司聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对相关商誉进行了评估，根据评估结果，通过比较账面价值和可收回金额，2018年年末，第一波和梦幻星生园的账面价值均高于其可收回金额，因此合计计提了129,689.79万元的减值准备（具体减值测试过程详见前述“商誉减值测试的测试方法与具体计算过程”）。

　　综上，公司认为2017年度及以前年度未计提商誉减值准备及2018年度计提商誉减值准备均是依据各自年度的政策环境情况、行业市场发展情况、子公司实际经营情况及对未来经营情况的分析预测，以前年度不存在应计提而未计提的情况，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在业绩承诺精准达标后对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　三、年审会计师意见

　　经复核，年审会计师认为，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司以前年度不存在应计提而未计提商誉减值的情况，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，未发现通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　11、年报显示，2018年度深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）完成了相应年度的承诺业绩，实际业绩占承诺业绩的比例为100.51%。请你公司补充披露风云互动近三年业绩承诺完成情况、主要业务、收入利润结构、毛利率变化，并说明风云互动的收入确认是否谨慎、合理，是否存在业绩精准达标情形。

　　回复：

　　一、风云互动近三年业绩承诺完成情况

　　单位：万元

　　■

　　注：以上所列示“实现的净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并且已考虑了业绩奖励的影响。

　　二、风云互动主要业务情况

　　风云互动作为业内知名的游戏研发商，其核心团队积累了丰富的游戏研发和运营经验，多年来成功研发及运营了《校花的贴身高手》、《斗罗大陆2D》、H5游戏《凡人战八荒》、《战无双》、《热血修仙》、《魔域来了》等多款精品手机游戏及网页游戏。

　　（一）游戏研发情况

　　风云互动从重度、休闲两条线出发，进一步打造营运一体的商业模式，通过自研、代理的方式，不断开发和获取优质的游戏产品。

　　重度游戏产品方面，风云互动主要以游戏内购付费为主要变现方式，将玩家导入游戏，通过游戏中的道具付费，来持续产生收益。报告期内，重度网页游戏《斗罗大陆2D》，H5游戏《凡人战八荒》、《战无双》业绩表现良好。目前，风云互动在研的重度游戏产品还有《星辰变H5》、《莽荒纪3DH5》、《校花的贴身高手H5》、《西游伏魔H5》等。

　　休闲游戏产品方面，风云互动主要通过广告收益、用户流量出售来变现，更注重游戏本身的活跃和玩家生态的维持。风云互动休闲游戏平台“闪玩游戏”初现雏形，重点产品《滚蛋吧负能量》累计注册用户超过590.73万人。目前，风云互动在研的轻度游戏产品还有《吃豆人联盟》、《吃鸡训练营（暂定名）》、《泡泡美食街》、《进化大乱斗（暂定名）》、《冲冲大作战》、《冲鸭人生》等。

　　（二）游戏代理运营情况

　　报告期内，公司在代理运营游戏方面，依靠数款重度H5游戏产品，以及网页游戏平台合作运营，实现了研运一体化的转型。主要代理联运的产品有《热血修仙H5》、《魔域来了H5》等。

　　（三）游戏对外授权情况

　　作为业内知名的游戏研发商，风云互动游戏产品通过授权方式，与优势发行商合作，获取游戏版权金和后续的分成收入。报告期内，风云互动对外独家授权了《手脑王者H5》、《萌车大作战》、《莽荒纪2 H5》、《战争之王》等游戏。

　　（四）经营计划情况

　　未来，风云互动将在坚持精品游戏自研的基础上，加大代理运营精品游戏的力度，扩大产品选择范围、提升精选标准，扩宽渠道合作范围，积累买量能力，全方面提升代理发行实力。此外，风云互动将进一步完善基于休闲小游戏的流量矩阵，通过运营代理各种品类的头部休闲游戏，吸引不同用户画像的玩家进入公司的游戏矩阵，在获得广告收益的基础上，按照不同的游戏画像，将流量出售给匹配的重度游戏以获得流量收益。同时，通过公众号、自媒体平台的运营，将流量用户进行沉淀，储蓄公司的流量池。

　　风云互动计划在2019年上线自研产品有《星辰变H5》、《西游伏魔H5》、《莽荒纪2H5》、《校花的贴身高手H5》、《吃豆人联盟》、《冲鸭人生》、《吃鸡训练营》、《泡泡美食街》、《冲冲大作战》、《进化大乱斗》，同时根据市场情况调整小游戏开发计划，预计2019年开发休闲小游戏20-30款；风云互动计划在2019年度代理运营的游戏有《大话飞仙》、《指上西游》、《极品散仙》、《成仙OL》、《物理的游戏》、《时空侦探社》、《挑水果果果》、《神笔老司机》、《浅音默划》等，预计2019年度全年将代理发行外部产品40-50款。

　　三、风云互动2018年收入利润结构

　　单位：元

　　■

　　2018年，风云互动研发、代理并重，自研游戏及接入联动游戏产生的营业收入占比达94.26%，其中自研游戏占比52.01%，外部代理联运游戏占比42.25%。其中自研游戏毛利率较高，达93.01%，而外部代理联运游戏由于需要对外支付比例较高的分成款或版权金，毛利率较自研游戏要低，为53.04%。

　　四、风云互动近三年毛利率等经营指标变化情况

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，风云互动近三年毛利率逐年下降（其中2017年较2016年下降9.63%，2018年较2017年下降15.47%），但其营业收入及净利润逐年上升，主要原因是为适应市场环境的变化及更好地应对市场风险，近两年尤其是2018年风云互动的业务模式从自研自发为主逐步转变为自研自发、代理联运并重，由于代理外部游戏联运需要对外支付比例较高的分成款或版权金，导致风云互动整体毛利率的下降，但该业务模式的调整为其营业收入的增长及持续经营能力注入了动力。从近三年业绩数据来看，风云互动业务模式调整所带来的营业利润增长可较好地覆盖毛利率下降造成的影响。

　　五、收入确认的谨慎、合理性

　　风云互动的收入确认政策遵照公司游戏业务的收入确认政策执行（公司游戏业务的收入确认原则详见《问询函》第5题的“收入确认政策”），符合游戏行业惯例和企业会计准则，公司认为其收入确认是谨慎、合理的。

　　六、是否存在业绩精准达标情形

　　为保护上市公司及股东利益，公司所收购标的公司的业绩真实性是公司管理层重点关注事项之一。为此，公司管理层对收购标的的业务发展及经营业绩情况每年均进行必要的求证及核查。经核查，公司认为，风云互动的营业收入确认条件符合企业会计准则的规定，业绩承诺期内收入确认政策均保持一致，风云互动严格按照收入确认的原则确认收入，并按照权责发生制的原则结转成本费用，不存在跨期确认收入及跨期结转成本费用的情形；同时，经对其业绩承诺期内各年的毛利率进行对比，对其毛利率变动原因及其与可比同行业公司进行分析、比较并核实其变动的合理性及真实性，公司认为，风云互动的毛利率水平及毛利率变动情况符合行业、市场情况及其业务模式的调整情况，是真实、合理的；此外，经查阅风云互动的重要销售、采购合同，检阅其主要客户和供应商的工商信息，核查是否存在潜在的关联方，公司认为，风云互动的营业收入中不存在来源自《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易或非关联化的关联交易等情形。

　　综上，经履行必要的核查程序，公司认为，风云互动的业绩承诺是基于其各年的盈利预测和评估情况作出，说明其以往年度的盈利预测及评估情况截至报告期是相对准确的，同时也是风云互动管理团队多年来努力经营的成果，其经营业绩的达成及核算符合其业务发展的实际情况和企业会计准则的相关规定。

　　12、年报显示，本报告期管理费用发生额1.16亿元，较上年同期上升72.14%，请详细说明管理费用大幅增长的原因和合理性，是否存在跨期确认费用的情形；本期关键管理人员薪酬较上年增长47.48%，请说明关键管理人员薪酬较上年增长的原因。

　　回复：

　　一、 管理费用大幅增长的原因和合理性

　　公司2018年度管理费用构成及增加情况如下：

　　单位：元

　　■

　　由上表可见，公司2018年度管理费用较上年增加4,879.33万元，其中增加最大的三项分别为到期版权清理费（增加1,634.37万元）、职工薪酬（增加1,141.28万元）及中介机构费用（增加952.11万元），以上三项的增加额占管理费用增加额的76.40%，现就其增加的原因及合理性说明如下：

　　（一）到期版权清理费增加原因

　　由于影视行业环境及市场变化原因，公司计划对部分已发生生产成本和制片备用金的影视剧目在短期内不再进行拍摄，因此对部分版权到期及后续不再拍摄的剧目的生产成本和制片备用金按照行业惯例和《企业会计准则》进行了费用化处理，导致公司2018年度产生1,634.37万元的到期版权清理费。

　　（二）职工薪酬增加原因

　　公司2018年度职工薪酬为3,241.81万元，较上年增加54.33%。一方面是由于公司员工人数的增加，2018年末，公司员工人数为364人，较2017年增加75人，增加比例为25.95%，对应的人员工资、奖金等金额相应增加；另一方面，因报告期公司控制权发生变更，出现部分人员变动的情况，公司按照《劳动法》等相关法律法规对部分离职员工支付了离职补偿款；此外，因报告期内公司进行了多次重大资产重组尝试，公司管理层付出了大量的时间和精力，为对其勤勉尽责表示肯定，公司向管理层支付的奖金也有所增加。由于以上综合因素，导致公司2018年度职工薪酬增加了1,141.28万元。

　　（三）中介机构费用增加原因

　　报告期内，公司进行了多次重大资产重组尝试，因重组项目所需，公司也聘请了相应的财务顾问、法律顾问、会计师、评估师等中介机构，虽然重组项目最终终止，但相关中介机构已进行了大量的前期及中期工作。因此，报告期公司根据与相关中介机构签署的相关协议约定支付了相应的中介机构费用，导致公司2018年中介机构费用增加了952.11万元。

　　二、是否存在跨期确认费用的情况说明

　　经核查预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目，核实公司费用及往来科目大额交易的实际资金往来，公司确认了大额费用报销凭证、资金往来协议等具有明确交易实质，同时公司核对了报告期资产负债表日前后一个月内大额的费用发生情况及其记账日期和原始单据日期，未发现跨期确认费用的情况。

　　综上，公司2018年度管理费用的增加符合公司的实际情况，是合理的，同时公司严格按照《企业会计准则》进行费用确认，不存在跨期确认费用的情形。

　　三、关键管理人员薪酬较上年增长的原因

　　报告期内公司进行了多次重大资产重组尝试以及推出了非公开发行股票预案，尽管最终由于资本市场变化、监管机构未审核通过等原因导致相关项目未能顺利执行，但公司管理层付出了大量的时间和精力，为对其报告期内的勤勉尽责以及多年来对公司的辛勤付出表示肯定，同时结合公司的薪酬制度以及行业薪酬水平，除职务工资外，公司还向管理层发放了一定数额的年终奖金，导致关键管理人员整体薪酬较上年有所增加。

　　13、请补充披露报告期内收入占影视剧业务收入前五名的电视剧及其他类型影视作品的名称、播映时间、播映方式、实现收入金额及收入确认政策、确认时点及确认依据。并说明报告期内计划拍摄电影、电视剧及其他类型影视作品的实际进展情况和许可资质的取得情况，如与计划情况存在重大差异的，请详细说明差异原因及对你公司未来经营状况的影响。

　　回复：

　　一、报告期收入前五名影视剧情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述播映方式中，“上星”是指在各卫视频道播出，属于全国版权；“地面”是指在地方频道播出，属于地方版权；“网络”指通过网络视频平台播出。

　　公司影视业务的收入确认原则为：在电视剧完成摄制或购入，且经广播电影电视行政主管部门审查通过并取得《电视剧发行许可证》后，公司将电视剧播映带或其他载体移交给购货方并取得收款权利时确认收入。公司2018年度及其他各年度的影视剧业务均依据以上原则确认收入。

　　二、报告期内影视剧业务经营计划的执行情况

　　（一）公司《2017年年度报告》中披露的影视业务2018年度经营计划如下：

　　■

　　（二）公司影视剧业务2018年度经营计划的实际执行情况如下：

　　■

　　根据报告期影视剧业务经营计划的进展情况，《我知道你的秘密》由于片审监管原因出现延期，《长相思》因市场变化原因取消了拍摄计划。以上变化导致公司部分影视业务收入将递延至以后报告期，对公司报告期内的经营业绩产生了一定影响，但交付及播出时间的递延不会影响公司已完成拍摄电视剧的收益在以后报告期的取得，而取消拍摄计划的电视剧则会对公司未来拍摄计划及可实现收益项目产生一定影响，但公司有种类丰富的影视剧题材项目储备，将会根据市场环境的变化及时调整项目拍摄计划，不会对公司未来经营状况产生重大不利影响。

　　14、年报显示，截至目前，杭州鼎龙直接持有你公司13.76%的股份，同时拥有你公司15.31%的股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等权利，合计拥有公司表决权等权利的比例为29.07%。请结合你公司自2018年12月控制权变更后董监高变动情况详细说明控制权变更和董监高变动对你公司的影响及未来的经营计划、保持控制权稳定的措施。

　　回复：

　　一、控制权变更和董监高变动对公司的影响

　　鉴于公司控制权已发生变更，为保障公司有效决策和平稳发展，公司董事会及董事会下属专业委员会、监事会、高级管理人员的人员组成均发生了变动。为尽量减轻和避免相关人员变动对公司经营管理和公司治理可能带来的不利影响，上述人员变动均依照详尽的工作交接方案进行，各方之间也保持了良好的衔接与沟通。截至目前，相关交接与过渡工作已顺利完成，同时，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。公司控制权变更和董监高变动以来，公司股东大会、董事会、监事会均正常组织会议并履行了相应职责，公司的生产经营和业务发展也在有序开展，上述变动未对公司生产经营、重大决策、内部控制等事项造成不利影响。

　　二、公司未来经营计划

　　公司现任管理团队对公司未来经营计划和发展方向进行了科学、合理、周密的规划，相关经营计划已作为公司《2018年年度报告》的其中一部分内容经董事会及股东大会审议批准。

　　未来，公司将秉承“精品影视+精品游戏”的业务发展理念，坚持影视精品创作为王，持续提高精品内容制作水平，引领精品影视文化发展，着力打造精品影视龙头，同时积极把握游戏行业发展趋势，创作精品游戏，促进IP全版权运营迈上新台阶，实现IP价值最大化。同时，公司将在立足现有影视及游戏业务的基础上，积极尝试向具有良好发展前景的大健康产业拓展，探索新的利润增长点，增强公司的综合竞争力和持续发展能力（公司各业务板块的具体经营计划详见公司《2018年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”中的“公司经营计划”的相关内容）。

　　三、 保持控制权稳定的措施

　　（一）通过协议约定的方式保持控制权稳定

　　截至目前，公司控股股东杭州鼎龙企业管理有限公司（以下简称“杭州鼎龙”）已通过协议转让的方式直接持有公司13.76%的股份（118,290,557 股），同时通过表决权委托的方式拥有公司15.31%的股份（131,663,019股）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等权利（委托期限为自2018年12月20日起120个月），合计拥有公司表决权等权利的比例为29.07%。同时，上述15.31%股权的表决权委托方已在《股份转让协议》中承诺并同意：在杭州鼎龙控制公司期间，不与他人形成一致行动关系，不谋求对公司的控制权；在杭州鼎龙控制公司期间，表决权委托方转让委托股份的，应征求杭州鼎龙意见，同等条件下，杭州鼎龙享有优先购买权。通过上述协议约定，在一定程度上保证了在未来较长时间内杭州鼎龙的控股股东地位保持不变。

　　（二）通过改组董事会的方式取得董事会过半数投票权

　　公司在控制权变更后，对董事会进行了改组，其中由杭州鼎龙提名并最终当选的董事人数超过董事会成员的一半，从而在公司重大决策事项中掌握了较大的话语权。

　　（三）变更公司名称，彰显控制地位

　　公司于2019年5月30日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称将由“骅威文化股份有限公司”变更为“鼎龙文化股份有限公司”，公司证券简称将由“骅威文化”变更为“鼎龙文化”，从而树立公司长远的品牌影响力，提升公司的品牌价值，也可在一定程度上彰显杭州鼎龙的控股股东地位。

　　（四）不排除根据实际情况提升控股股东直接持股比例从而夯实控制权

　　截至目前，杭州鼎龙的直接持股比例为13.76%，未来不排除根据实际情况通过集中竞价、大宗交易、协议转让、认购上市公司非公开发行股份等方式提升对公司的直接持股比例，从而夯实其控股股东地位，进一步保持公司控制权的稳定。

　　特此公告。

　　骅威文化股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月二十日