经实施上述审计程序已取得的审计证据：业务相关合同、银行单据、背景调查资料、业务相关诉讼资料、律师询证函、公司自查报告。

　　由于未获得广元医院股权相关全部文件，无法了解其是否存在股份代持情况，中珠医疗也无法提供证据证明广元肿瘤医院实际控制人是否为公司董事刘丹宁，中珠医疗对于被告方抗辩意见及与广元肿瘤医院是否存在关联关系无法给出合理解释，我们也无法实施其他替代程序。

　　问题（2）无法对部分其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据的具体原因，已实施的具体审计程序、已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；

　　回复：

　　会计师说明

　　1、无法对浙江爱德其他应收款坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据的具体原因：中珠医疗无法提供按照其他应收款账面余额的50%计提坏账准备的具体计算过程和依据，其他应收款涉及诉讼纠纷，诉讼当事人双方意见分歧较大，法院未进行进一步的调解工作，案件尚未开庭，律师对案件结果未作出明确判断；向浙江爱德医院有限公司及其法定代表人函证，未获得回函，多次联系收件人，电话无法接通，函证无法派发；无法实施其他替代程序；

　　已实施的具体审计程序：（1）了解和评价与投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）检查相关投资事项及合同的审批程序，评价该事项相关内部控制程序的有效性；（3）获取相关合同，检查合同中关于交易事项、合同执行及终止等关键条款，检查银行支付单；（4）向浙江爱德发函询证；（5）获取事项相关诉讼资料，咨询律师法律意见，并向负责诉讼的律师及律师事务所函证诉讼案件进展；（6）向管理层询问并与其讨论坏账计提的合理性，依据的充分性。

　　经实施上述审计程序已取得的审计证据：中珠医疗《对外投资管理制度》、内部决策及审批文件、相关协议、银行付款单据、律师询证函回函；

　　因中珠医疗无法提供按照其他应收款账面余额的50%计提坏账准备的具体计算过程和依据，向专业律师函证，回函表示由于案件案情复杂，且尚未开庭审理，目前难以预测案件结果。向浙江爱德及其法定代表人函证，多次派件，拒绝接收。我们无法对上述应收款项的坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

　　2、无法对祁县医院应收租金坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据的具体原因：中珠医疗无法提供按照应收租金账面余额的50%计提坏账准备的具体计算过程和依据，无法实施其他替代程序；

　　已实施的具体审计程序：（1）了解和评价与投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；（2）检查相关投资事项及合同的审批程序，评价该事项相关内部控制程序的有效性；（3）获取相关合同，检查合同中关于交易事项、合同执行情况的复核，检查相关银行收、支单据；（4）向祁县医院发函询证；（5）获取事项相关诉讼资料，咨询法律意见；（6）向管理层询问并与其讨论坏账计提的合理性，依据的充分性；（7）关注期后业务进展，获取期后第三方代付租金回单；

　　经实施上述审计程序已取得的审计证据：业务内部决策及审批文件、相关协议、银行收付款单、询证函回函，管理层计提坏账准备的内部决策及说明；

　　因中珠医疗无法提供按照其他应收款账面余额的50%计提坏账准备的具体计算过程和依据，我们无法对上述应收款项的坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。

　　问题（3）说明“上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性影响”的判断依据以及审计意见的恰当性。

　　回复：

　　会计师说明

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

　　我们认为，保留意见主要涉及关联交易披露的完整性、准确性，坏账准备计提充分性，我们无法获取充分、适当的审计证据，对财务报表可能产生的影响重大，担保及信息披露违法违规情况，对财务报表产生重大影响，但均不具有广泛性影响的判断及相关审计意见是恰当的。

　　三、关于商誉及商誉减值

　　年报显示，大幅计提商誉减值是公司报告期内发生巨额亏损的重要原因，报告期内商誉原值16.04亿元，计提商誉减值金额11.28亿元，商誉期末余额2.12亿元。其中，深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称：一体医疗）的商誉原值 为13.65亿元，前期累计计提商誉减值2.64亿元，2018年计提商誉减值10.46亿元，商誉期末余额5490.62万元。一体医疗系公司2016年收购取得，2015-2017年累计业绩承诺完成率为95.24%，未实现业绩承诺。业绩承诺期满后业绩大幅下滑，2018年一体医疗净利润-3.40亿元。此外，西安恒泰本草科技有限公司（以下简称西安恒泰）、六安开发区医院（以下简称六安医院）、珠海市今朝科技有限公司（以下简称今朝科技）、云南纳沙科技有限公司（云南纳沙）、中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称中珠俊天）等5个公司2018年计提商誉减值8272.61万元。请公司补充披露以下事项。

　　9．关于一体医疗。（1）请公司补充披露一体医疗2015年以来经审计财务及经营数据；（2）一体医疗初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；（3）结合关键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比一体医疗历次商誉减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；（4）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比一体医疗历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计提是否合理；（5）结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试合理性。（6）结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性。请评估机构及年审会计师发表明确意见。

　　问题（1）请公司补充披露一体医疗2015年以来经审计财务及经营数据；

　　回复：

　　公司补充披露一体医疗2015年以来经审计财务及经营数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　问题（2）一体医疗初始商誉确认的具体计算过程及相关依据；

　　回复：

　　2015年9月21日，中珠医疗第七届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2015年10月19日，中珠医疗以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。2016年2月2日，中国证监会出具了《关于核准中珠控股股份有限公司向一体集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]226号》，核准中珠医疗以发行股份方式收购一体医疗100%股权，交易对价为19亿元。

　　根据《企业会计准则20号——企业合并》，此次收购为非同一控制下的企业合并，中珠医疗在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。中珠医疗以支付对价人民币19亿元（发行的权益性证券的公允价值）取得一体医疗100%权益，一体医疗购买日2016年2月29日可辨认净资产公允价值为人民币535,371,952.41元，两者的差额人民币1,364,628,047.59元确认为商誉。即：

　　初始商誉=合并成本—购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额

　　=1,900,000,000.00—535,371,952.41

　　=1,364,628,047.59元

　　相关依据：（1）上海立信资产评估有限公司出具的收购基准日2015年4月30日《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字【2015】第218号）;（2）一体医疗购买日财务报表按基准日公允价值持续计算调整确认购买日可辨认净资产公允价值；（3）《中珠控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》；（4）中珠医疗与一体集团等签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》等。

　　问题（3）结合关键假设、资产组认定、折现率等主要参数、盈利预测、可回收金额等信息，列表对比一体医疗历次商誉减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；

　　回复：

　　1、中珠医疗收购一体医疗时点的评估情况：

　　上海立信资产评估有限公司于收购基准日2015年4月30日对一体医疗股东全部权益价值进行评估，出具《关于中珠控股股份有限公司发行股份购买资产所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字【2015】第218号）评估报告。根据该评估报告，评估结论如下：

　　（一）收益法评估结果

　　经收益法评估，一体医疗在评估基准日2015年4月30日的股东全部权益评估值为人民币170,660万元。

　　（二）成本法评估结果

　　经成本法评估，一体医疗在评估基准日2015年4月30日的股东全部权益评估值为人民币52,754.58万元。

　　（三） 评估结果选取的理由

　　两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：

　　（1）两种评估方法考虑的角度不同，成本法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　一体医疗成立于1999年，自成立至今，依靠较强的研发实力，已形成“放疗、光疗、热疗、诊断”四大系列产品，主要包括：以月亮神全身伽玛刀（Luna-260）、ET-SPACE全身热疗系统为核心的肿瘤诊疗产品系列，以hepatest超声肝硬化检测仪为核心的肝硬化诊断检测设备，以及以列奈尔斯量子光能治疗系统为核心的健康康复系列产品，以其独特的“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”两大模块为核心业务，能为公司带来较长期稳定的收入来源，有着较强的盈利能力，且未来增长预期良好，使得收益法评估结果有较大幅度的增值。收益法评估结果与成本法评估结果之间的差异是收益法能够体现出未来的这种盈利能力。

　　（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在成本法中予以体现。

　　一体医疗及其子公司共有无形资产99项，分别为：12项商标；已授权57项专利，其中实用新型40项，发明专利13项，外观专利4项；未授权18项专利，其中实用新型2项，发明专利16项；计算机软件著作权12项。

　　一体医疗评估基准日已经运营项目及已签约项目28个；基于一体医疗在肿瘤设备领域的专业优势和良好口碑，一体医疗的合作医院持续增加，预计在预测期内，已签订合作意向的医院6家，另原签约医院中根据运营情况，追加设备投资的9家。

　　（3）成本法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。

　　（4）一体医疗经营受益于技术研发、市场开拓、项目运作、经验积累等因素的盈利能力之间的相关性更为密切，选用收益法能够更加充分、全面地反映被评估企业的股东全部权益价值。

　　（5）中珠医疗看中一体医疗未来的发展前景方有此次经济行为的产生。根据本项评估目的和委估资产的具体情况，在资产价值实现的最大化原则下，依照企业规划的经营管理模式和客户资源条件，收益法更能体现企业整体价值。

　　因此，评估采用收益法的评估结果。

　　经评估，一体医疗在评估基准日2015年4月30日股东全部权益价值评估值70,660.00万元。

　　2015年4月30日收益法具体盈利预测情况如下：

　　■

　　2、一体医疗历年商誉减值测试主要参数对比如下：

　　■

　　3、一体医疗历年商誉减值测试的具体情况如下：

　　（1）2016年

　　以2016年12月31日为基准日，具体盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年包含商誉资产组的账面价值低于资产组可回收金额，未发生减值，未计提商誉减值准备。

　　（2）2017年

　　以2017年12月31日为基准日，具体盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年包含商誉资产组的账面价值高于资产组可回收金额，商誉存在减值，计提商誉减值准备26,397.51万元，计算过程如下：

　　2017年商誉减值准备=包含商誉资产组的账面价值-资产组可回收金额

　　= 214,397.51—188,000=26,397.51万元

　　（3）2018年

　　以2018年12月31日为基准日，具体盈利预测情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经成本法评估结果汇总如下：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年12月31日                      金额单位：人民币万元

　　■

　　经收益法评估，一体医疗在评估基准日2018年12月31日的资产组的可收回金额为人民币32,300.00万元；

　　经成本法评估，深圳一体在评估基准日2018年12月31日的资产组的可收回金额为人民币58,496.43万元；

　　取两者中较高值作为资产组可收回金额，即58,496.43万元

　　2018年包含商誉资产组的账面价值高于资产组可回收金额，商誉存在减值，累计计提商誉减值准备130,972.18万元，计算过程如下：

　　2018年商誉减值准备=包含商誉资产组的账面价值-资产组可回收金额

　　=189,468.61—58,496.43=130,972.18万元

　　4、历次减值测试中存在差异的原因：

　　（1）重大预测假设差异：

　　2016-2017年商誉减值测试运用的重大预测假设主要变动：其中2017年增加假设（1）“职务研发，研发成果由深圳市一体医疗科技有限公司单独享有”假设，基于公司研发投入加大增加，且研发取得较大进展，“超声剪切波弹性成像关键技术及应用”项目获“国家技术发明奖二等奖”；（2）“基准日后能够按照目前已有的合作意向，顺利签订与20家医院的合作协议，并在之后相当长的时间内与医院保持稳定的合作关系，不提前终止协议”主要系2017年当期武警及部队医院终止，公司大力开发新中心，根据中心一般的正常投资经营情况新增该假设，部分新增中心继续利用原终止中心资产。

　　2018年商誉减值测试采取公允价值减去处置费用后的净额估计可回收金额，主要为一般性假设；2018年可收回金额参考预计未来现金流量的现值估值模型的估值结果，该模型假设与以前年度总体假设未发生重大变动，根据公司业绩实现情况，减少特殊假设的影响；

　　（2）增长率差异：

　　中珠医疗自收购一体医疗以来的商誉减值测试在考虑当年实际及历史的收入及利润情况下，结合当时国内外宏观经济形势、行业情况以及一体医疗自身业绩完成情况后调低营业收入及净利润的预测，营业收入及净利润增长率在预测中逐年下调。其中业绩预测下调的主要原因为商誉减值测试时点的行业政策发生了较大的变化。一体医疗主营业务分为两大核心块：“医疗设备研发制造销售”与“医疗设备整体解决方案”，一体医疗“医疗设备研发制造销售”业务主要为直接生产并销售具有自主知识产权的伽玛刀、超声肝硬化检测仪、全身热疗系统、全身红光治疗系统等产品；“医疗设备整体解决方案”通过项目合作的方式为各医疗机构提供包括自主研发产品，外购PET-CT、直线加速器在内的多种肿瘤诊疗设备，并提供相应的配套增值服务。根据2018年末商誉减值测试基准日过去历史数据，一体医疗设备销售商品收入占主营业务收入的比重逐年增加，2018年起由于自产肝硬化检测仪市场饱和比重有所下降，此期间中心合作业务收入受政策影响占主营业务收入的比重逐年下降。

　　2016年中心合作收入出现下降，另一方面2015年开始一体医疗的肝硬化检测设备业务快速增长，该业务毛利率较高，利润贡献较大，对业绩形成了有效的补充，2016年完成业绩承诺。

　　2017年，根据中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》(以下简称“《通知》”），全部武警及部队医院在2017年底前均提前提出了终止合作，合作业务总量受到较大影响，中心收入大幅下降，导致公司2017年未完成承诺业绩，商誉出现减值迹象，商誉减值测试过程中充分考虑该变化，调整增长率参数；

　　新签约合作中心新中心机房建设存在一定建设周期，设备投放及人员配备等先期准备工作的推进需要一定时间，其投入运营、产生效益的时间具有较大不确定性，部分中心未按计划投入运营，导致2018年中心收入进一步下降，另一方面在2017年中心合作业务受到重大的政策影响下，一体医疗将整体业务重心转向商品销售，并同时大力开发新的医院合作中心，但由于其主要产品肝硬化检测仪在过去几年销售快速增长的情况下，市场接近饱和，销售合同及订单签订情况有明显减少，相关销售收入出现负增长，双重影响导致一体医疗出具大幅业绩下滑，商誉出现进一步减值迹象，在采用预计未来现金流量的现值估计可回收金额时，充分考虑了2018年一体医疗整体业务出现明显下降影响，因其估值结果低于成本法（公允价值减去处置费用后的净额估值模型）而未最终采用。

　　（3）折现率差异：

　　各期减值测试均根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出折现率，各期计算模型保持一致，差异主要原因为模型中各参数根据市场及公司风险、资本结构变动而调整。

　　（4）可回收金额估值模型的差异：

　　2016年、2017年的商誉减值测试时，以预计未来现金流量的现值模型（收益法）估计可回收金额，2018年商誉减值测试时，以公允价值减去处置费用后的净额模型（成本法）估计可回收金额。差异原因如下：

　　①2016年3月，中央军委印发《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，军队和武警部队全面停止有偿服务工作正式启动。受此政策影响，一体医疗于2018年的主要工作集中在终止与各武警部队的合作服务，未大力开发新客户，目前，一体医疗已经完成了终止服务的相关工作。

　　②一体医疗主要的收入来自于与各医院的合作收入及产品销售收入，之前经过多年的发展，业务模式及经营模式已经趋于成熟，但是因为之前主要是同部队医院合作，目前需要开发新的医院合作，此类型的医院的合作方式与部队医院的合作方式不同，导致其经营模式尚未成熟，资产的利用率远远不足。2017年一体医疗终止了与部队医院的合作，为了弥补该块收入的缺失，一体医疗2018年致力于开发新的民营医院客户进行合作，但由于从前期准备工作，到合同的签订，再到铺设设备，最后到实现销售收入，是个漫长的过程，收入无法及时在2018年度体现。

　　③另一方面在2017年中心合作业务受到重大的政策影响下，一体医疗将整体业务重心转向商品销售，并同时大力开发新的医院合作中心，但由于其主要产品肝硬化检测仪在过去几年销售快速增长的情况下，市场接近饱和，销售合同及订单签订情况有明显减少，相关销售收入出现负增长。

　　综上原因，2018年一体医疗目前其资产的使用效用未达到最大，导致预计未来现金流量的现值模型（收益法）估计的可回收金额低于公允价值减去处置费用后的净额模型（成本法）估计的可回收金额，商誉减值测试资产组可收回金额以两者熟高确认，故2018年商誉减值测试采用的估值模型不同于前两年。

　　问题（4）结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比一体医疗历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异；针对差异说明商誉确认和减值计提是否合理；

　　回复：

　　一、一体医疗自收购以来历年商誉减值测试中的预测情况与实际情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　对比一体医疗历年业绩的实际实现情况与并购时预测业绩存在差异，具体情况为：2016年至2018年三年实际净利润与并购时预测净利润差异分别为455.69万元、-2,149.29万元、-31,439.72万元，差异率分别为3.38%、-12.28%、-157.37%；对比一体医疗历年业绩的实际实现情况与商誉减值测试中的预测情况存在差异，具体情况为：2017年、2018年的实际净利润与2016年12月31日基准日相关资产组商誉减值测试时预测净利润差异分别为-1,610.19 万元、-31,921.13万元，差异率分别为-9.49%、-156.02%；2018年的实际净利润与2017年12月31日基准日相关资产组商誉减值测试时预测净利润差异为-26,221.47万元，差异率-177.66%。

　　2016年实际经营状况略好于预测情况，2017年虽然实际经营状况略低于盈利预测，但是完成率均高于80%。由于一体医疗在2018年致力于完成与部队医院终止合作等相关工作，并同时努力开发与民营企业的相关合作，但是由于一体医疗需要改变之前稳定的经营模式且进一步建立稳定的合作关系需要一段较长的时间等因素导致目前一体医疗的资产未达到最佳的使用状态。另一方面在2017年中心合作业务受到重大的政策影响下，一体医疗将整体业务重心转向商品销售，但由于其主要产品肝硬化检测仪在过去几年销售快速增长的情况下，市场接近饱和，2018年销售合同及订单签订情况有明显减少，相关销售收入出现负增长；较中珠医疗收购一体医疗时所面对的市场环境、经营政策、客户关系等都有所不同，考虑到未来市场环境的变化、客户合作的稳定性等多重因素，商誉所在深圳一体仍面临着较大的经营风险发生重大变化后，各年根据当时的经营情况预测和判断并计提商誉减值是较为合理的。

　　综上所述，2016年超额完成购买时候的评估预测，当年未明显发现减值迹象；2017年实际完成业绩低于并购时候预测业绩12.28%、低于2016年12月31日商誉减值测试预测业绩9.49%，故当年出现减值迹象较为明显，经评估测试2017年减值2.64亿元，减值比例占总商誉13.65亿的19.34%，高于同期实际业绩与预测业绩的差异率；2018年度实际净利润出现亏损，完全偏离并购时及前期减值测试时预测业绩水平。因此对比一体医疗历年业绩的实际实现情况，针对业绩完成差异与商誉确认和减值计提的同向对比来看，2016、2017、2018最近三年的商誉减值测试是总体上合理的，即：2016年未计提减值，2017年度经测试计提减值2.64亿元，计提比例占该总商誉的19.34%，2018年度业绩为负，出现大幅减值。

　　问题（5）结合标的资产历年业绩承诺实现情况说明商誉减值测试合理性。

　　回复：

　　根据中珠医疗与一体集团、深圳市一体正润资产管理有限公司、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“一体集团等”）2015年9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及2016年1月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》，中珠医疗与一体集团等确认：一体医疗2015年、2016年、2017年预测净利润分别为10,500万元、13,500万元、17,500万元。一体集团等向本公司保证并承诺一体医疗2015年度、2016年度、2017年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据，“净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。一体医疗承诺年度累积实现扣非净利润情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　一体医疗2018年度无业绩承诺，实际净利润为亏损，以最近一期2017年12月31日商誉减值测试预测数为承诺数，列示各期业绩承诺实现情况与商誉减值测试对比分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　中珠医疗对一体医疗各期商誉减值情况在充分考虑历史承诺业绩或预测业绩完成情况下，适时调整各期减值测试预测数据及参数，对比各期商誉减值结果与历年业绩实现情况基本合理。

　　从业绩承诺完成角度来看2016年超额完成业绩，当年未明显发现减值迹象；2017年实际完成业绩低于当年业绩承诺12.56%，业绩承诺出现小幅不达标，故当年出现减值迹象较为明显，经评估测试2017年减值2.64亿元，减值比例占总商誉13.65亿的19.34%，高于同期实际业绩与业绩承诺的差异率，2018年度实际净利润出现亏损，虽然2018年度无业绩承诺，完全偏离并购时及前期减值测试时预测业绩水平。因此对比一体医疗历年业绩承诺实现情况，针对业绩承诺完成情况的差异与商誉确认和减值计提的同向对比来看，2016、2017、2018最近三年的商誉减值测试是总体上合理的。

　　问题（6）结合公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明报告期内计提大额商誉资产减值准备的合理性。请评估机构及年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　2017年末一体医疗终止了与全部部队医院的合作，为了弥补该块收入的缺失，一体医疗2018年致力于开发新的民营医院客户进行合作，但由于新中心筹建存在多种影响因素，从2018年实际投资运营的新中心没有达到2017年公司原计划进度，中心运营收入无法及时在2018年度体现，另公司自主研发的医疗设备肝检仪的销售趋于饱和，一体医疗暂无新的利润增长空间，目前一体医疗其资产的使用效用未达到最大，公司2018年商誉减值测试最终采取公允价值减去处置费用后的净额估计资产组的可收回金额，中珠医疗对一体医疗各期商誉减值情况在充分考虑近年经营业绩变化情况下，适时调整各期减值测试预测数据及参数，各期商誉减值结果与经营业绩变化及未来经营预测变化情况基本相符。

　　如本题第（4）部分所述，对比一体医疗历年业绩的实际实现情况来看，2015至2018年各年业绩情况分别为：10,570.82万元、13,949.76万元、15,350.30万元、-11,461.83万元（注：2015年为收购前一年参考年度），根据该公司最近几年的业绩变动情况来看，从2016、2017年度均是逐年上升的，且2016年完成业绩承诺和并购时候盈利预测， 2017年度未完成业绩承诺，也没有达到并购时候的评估预测业绩，当年计提商誉减值2.64亿元，占相应商誉总额的19.34%，计提比例超过业绩差异比例，根据商誉与业绩完成差异的对比关系来看，2016-2017年度对商誉减值计提总体方向和趋势上是一致的，2018年度该公司受多重因素影响净利润为负，完全偏离并购时候预测业绩水平。因此对比一体医疗历年业绩的实际实现情况，针对业绩完成差异与商誉确认和减值计提的同向对比来看，2018年度计提大额商誉减值总体上是合理的。

　　会计师和评估师就中珠医疗报告期内对一体医疗计提大额商誉资产减值准备的合理性的说明。

　　会计师说明：中珠医疗结合一体医疗近年经营业绩变化，充分考虑一体医疗对未来经营的预测，在标的公司一体医疗出现重大减值迹象时调整减值测试相关参数及假设、调整资产组可收回金额的估值模型，与我们所获取的审计证据相关内容未出现重大不一致，报告期内对一体医疗计提大额商誉资产减值准备符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定。

　　评估师说明：综上所述，评估师认为对于商誉所在资产组的可收回金额的评估方法是合理的，以此为基础计算的可收回金额亦合理，因此商誉减值的计算也是合理的。

　　10.关于其他收购标的。（1）请公司补充披露西安恒泰等其他 5 个公司自收购以来历次商誉减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；（2）结合各公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，说明西安恒泰、六安医院、今朝科技 2018 年全额计提商誉减值的合理性，中珠俊天、云南纳沙大幅计提商誉减值的合理性。请评估机构及年审会计师发表明确意见。

　　问题（1）公司补充披露西安恒泰等其他5个公司自收购以来历次商誉减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；

　　回复：

　　西安恒泰等其他5个公司初始商誉确认的具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　一、西安恒泰本草科技有限公司商誉：

　　西安恒泰本草科技有限公司（以下简称“西安恒泰”）为公司2013年底通过非同一控制下合并收购的公司，具体为公司与与西安恒泰股东签订了《股权转让协议》，分别受让陕西九州生物科技股份有限公司持有的51.05%股权、西安神州投资有限公司持有的48.95%股权，同时与王增禄先生签订《染料木素项目转让协议》受让其持有的染料木素制备工艺专利权。西安恒泰自2005年3月29日至今，除每年进行必要的年检外，未进行其它任何经营，仅拥有染料木素原料药及染料木素胶囊剂临床批件，公司收购涉及的染料木素原料药及染料木素胶囊剂属于国家新药、中药第1类，为植物雌激素类药物，主要用于治疗骨质疏松症等。根据《股权转让协议》分期支付100%股权转让款合计1,000万元人民币，因收购时候公司自身净资产为负，2014年并表形成商誉为1036.55万元。

　　收购完成后，公司立即启动了该项目的研发工作，在收购后由于研发临床项目尚在三期之前，其研发支出一直为费用化支出。以前年度从2014年开始研发一直到2017年研发工作顺利进行，公司预计该项目正常研发进度是有市场价值的，预计出售该项目也能获得足额弥补投资成本的收益，故从2014年至2017年对西安恒泰的商誉减值测试均由公司根据年度该项目的进展情况来预计项目的可回收金额，比较能否覆盖收购时候形成的投资成本，2014-2017年四年间该项目稳步推进，公司管理层认为项目是有价值的，判断和估计该项目的价值（可收回金额）超过该公司含商誉的账面价值。故2014年至2017年均未计提减值准备。2018年具体评估情况和减值计提情况见本题第（2）部分。

　　2014年商誉减值测试过程（该测算为公司内部项目部门自行测算）：

　　包含商誉的资产组账面价值922.50万元，与资产组可收回金额1308.27万元比较，1308.27万元〉922.50万元，故商誉未减值。

　　在进行商誉减值测试的可收回金额进行估计时的假设条件：

　　患者情况：全国骨质酥松症患者约1.2亿，假设占有市场份额按1%计算。

　　月用药量：每天一粒，每瓶100粒，一年用药量3.6瓶。

　　销售单价（元/瓶）：出厂价30元，按保守定价。参考目前市场治疗骨质疏松症药物平均价格每月30元，每盒100粒，每盒定价100元以上，公司产品在测算时暂保守按30元计算。假设市场销售价格稳定。

　　单位成本（元/瓶) ：23元，假设单位生产成本稳定。

　　厂房、设备投入：5000万元。

　　项目处于临床2期，预计临床2期两年、临床3期2两年、1年筹建期，在2020年投产。

　　（1）2014年商誉减值测试盈利及现金流预测，预测年收入增长按5%（单位：万元）：

　　■

　　（2）2015年商誉减值测试过程（该测算为公司内部项目部门自行测算）

　　包含商誉的资产组账面价值890.78万元，与资产组可收回金额1,266.59万元比较，1266.59万元〉890.78万元，故商誉未减值。

　　在进行商誉减值测试的可收回金额进行估计时的假设与上期基本相同：

　　项目处于临床2期，预计临床2期尚需1年、临床3期2两年、1年筹建期，在2020年投产。

　　2015年商誉减值测试盈利及现金流预测，预测年收入增长按5%（单位：万元）：

　　■

　　（3）2016年商誉减值测试过程（该测算为公司内部项目部门自行测算）

　　包含商誉的资产组账面价值379.77万元，与资产组可收回金额1,175.68万元比较，1,175.68万元〉379.77万元，故商誉未减值。

　　在进行商誉减值测试的可收回金额进行估计时的假设与上期基本相同：

　　项目处于临床2期，预计临床2期尚需1年、临床3期2两年、1年筹建期，在2021年投产。

　　2016年商誉减值测试盈利及现金流预测，预测年收入增长按5%（单位：万元）：

　　■

　　（4）2017年商誉减值测试过程（该测算为公司内部项目部门自行测算）

　　包含商誉的资产组账面价值148.61万元，与资产组可收回金额1175.68万元比较，1,175.68万元〉148.61万元，故商誉未减值。

　　在进行商誉减值测试的可收回金额进行估计时的假设与上期基本相同：

　　项目处于临床2期，预计临床2期尚需1年、临床3期2两年、1年筹建期，在2022年投产。

　　2017年商誉减值测试盈利及现金流预测，预测年收入增长按5%（单位：万元）：

　　■

　　二、云南纳沙科技有限公司商誉

　　云南纳沙为2016年度收购形成的商誉923.16万元。

　　（1）2016年商誉减值测试过程

　　2016年商誉减值测试将云南纳沙整体作为一个资产组，根据上海立信资产评估有限公司出具的文号为信资评咨字（2017）第4003-1号《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的云南纳沙科技有限公司股东全部权益价值估值报告书》，经收益法估值，云南纳沙在估值基准日股东全部权益价值为人民币8,400万元，商誉不存在减值迹象。具体可收回金额计算结果如下：（单位：万元）：

　　■

　　资产组可回收金额为8,400万元〉包含商誉的资产组账面价值4,567.53万元，故云南纳沙资产组相关商誉未减值。

　　（2）2017年商誉减值测试过程

　　2017年度云南纳沙经营情况不佳，未完成业绩承诺，为保障公司投资总额（含投资时候溢价形成的商誉部分）能够不受损失的收回，公司子公司启动了与原股东谈判，经谈判后双方达成一致意见以公司投入的所有成本为基础加上合理的资金成本进行回购，并完成了回购协议的签订工作。基于公司全资子公司一体医疗与云南纳沙其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林于2018年3月26日签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。经双方协商，云南纳沙其他股东方徐卫军、胡建平、魏海林拟根据各自持股比例按协议约定的条件及方式以总计人民币22,087,400元回购一体医疗所持有的云南纳沙51.04%股权及基于该股权产生的一切权益。2017年底根据可获得的信息，投资的云南纳沙科技有限公司51.04%股权的投资额（含商誉溢价部分）完全能够收回，商誉不存在减值。故未计提减值准备。

　　资产组可回收金额为4,327.47万元〉包含商誉的资产组账面价值4,192.09万元，故云南纳沙资产组相关商誉未减值。

　　（3）2018年商誉减值测试过程

　　由于到2018年底，基于2018年3月26日签署《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》未能执行，云南纳沙仍然为公司合并范围公司，由于目前对方股东资金问题，支付股权对价存在重大不确定性，故仍然需要合并报表，故委托具有专业经验的评估机构对该项目可收回金额进行的评估，根据评估结果可收回金额为2,424.14万元来进行减值测试计算。具体评估过程见本题第（2）部分。

　　三、六安开发区医院商誉

　　六安开发区医院为2017年度收购形成的商誉1247.35万元。

　　该医院2017年收购，收购当年主要是接管和平稳过渡，医院经营情况未发生明显变化，收购接管后公司管理层通过加强管理措施，计划提高工作效率，使医院年收入增长率达到5%以上，2015-2016年度以前成本率为84%左右，管理费用平均在400万左右，2017年后及接管期间为理顺管理关系，成本和管理费用会有所增加，正式理顺后，公司管理目标通过加强对成本控制和监督，从2018年开始做到成本率在81%以下，管理费用控制在450万以下，2018年度目标收入4,000万元，以后逐年增长10%，结合公司根据管理目标进行盈利预测的现金流初步测算，六安开发区医院可收回金额为：8,522万元。

　　2017年包含商誉的资产组账面价值4,609 万元，与资产组可收回金额8,522万元比较，8,522万元〉4,609 万元，故六安开发区医院商誉未减值，公司管理层自行测算的可收回金额测算如下表：

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　　2018年，由于医院当地医保政策，管理层变化，人工等成本大幅上升等各种因素影响，2018年度六安开发区医院业绩下滑明显，同时考虑到公司总体商誉项目越来越多，越来越复杂，本年度将公司所有商誉项目涉及的公司全部委托具有专业经验的评估机构对该项目可收回金额进行的评估，根据评估结果六安开发区医院可收回金额为2,615.15万元来进行减值测试计算。具体评估过程见本题第（2）部分。四、珠海市今朝科技有限公司

　　珠海市今朝科技有限公司（以下简称“今朝科技”）为2017年底收购形成的商誉413.76万元。

　　该公司为2017年12月31日新合并的公司，合并当日根据当时收购时候评估报告和购买价款形成商誉413.76万元，根据评估报告计算出的商誉，故当时未减值。

　　2017年包含商誉的资产组账面价值585.72万元，与资产组的可收回金额982.46万元比较，982.46万元〉585.72万元，故今朝科技商誉未减值，资产组可收回金额测算如下表：

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　　2018年度对商誉进行减值测试，本年度将公司所有商誉项目涉及的公司全部委托具有专业经验的评估机构对该项目可收回金额进行的评估，根据评估结果可收回金额为339.99万元来进行减值测试计算。具体评估过程见本题第（2）部分。

　　五、中珠俊天（北京）医疗科技有限公司商誉

　　中珠俊天（北京）医疗科技有限公司（以下简称“中珠俊天”）为2018年度新收购公司，收购时为溢价增资收购，主要是对合作股东（专家团队）的溢价，本年度将公司所有商誉项目涉及的公司全部委托具有专业经验的评估机构对该项目可收回金额进行的评估，根据评估结果可收回金额为14,815.89万元，进行减值测试计算。具体评估过程见本题第（2）部分。

　　公司对西安恒泰等其他5个公司商誉按公司统一政策执行商誉减值测试，至少在每年年度终了进行减值测试，在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。历次减值测试过程不存在重大差异。

　　问题（2）结合各公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，说明西安恒泰、六安医院、今朝科技 2018 年全额计提商誉减值的合理性，中珠俊天、云南纳沙大幅计提商誉减值的合理性。请评估机构及年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　西安恒泰等其他5个公司相关商誉所在资产组的可收回金额的评估过程如下：

　　根据本次工作的资产特性、目的及《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　（一）公允价值减去处置费用后的净额

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条，资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　被评估资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额的确定有三种途径：

　　1、根据公平交易中资产组的销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用后的金额确定；

　　2、不存在销售协议但存在资产组交易活跃市场的，应当按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产组的市场价格通常应当根据资产组的买方出价确定；

　　3、在不存在资产组销售协议和资产组活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

　　（二）资产预计未来现金流量的现值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第九条，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。资产组预计未来净现金流量现值是指资产在现有管理经营模式下，在主要资产简单维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值。

　　对于西安恒泰等五家子公司的可收回金额分析如下：

　　1、西安恒泰

　　本次评估中，由于西安恒泰为药物研发企业，尚处于研发及试验阶段，截至评估基准日无营业收入产生。同时根据与西安恒泰管理层访谈了解到，公司主要研发药物尚处于二次试验阶段，距离正式量产上市尚需数年的试验与改进。评估人员认为西安恒泰未来年度的经营状况存在较大不确定性，无法准确预计未来现金流量。故本次采用公允价值减去处置费用后的净额作为委估资产组的可收回金额。

　　由于西安恒泰尚处于研发及试验阶段，公司主要研发药物尚处于二期试验阶段，截至评估基准日无营业收入产生，距离正式量产上市尚需数年的试验与改进。评估人员认为西安恒泰未来年度的经营状况存在较大不确定性，资产组所在企业西安恒泰2018年未能将资产发挥最佳的使用效用，不适用收益法。故本次委估资产组公允价值采用成本法确定。

　　本次委估资产组公允价值采用成本法，对委估资产组所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是资产组的市场价值。一般，对资产组进行处置的过程中将会发生中介费、交易佣金、税费等费用，本次评估按资产组公允价值的2%进行估算。

　　评估结果汇总如下：

　　评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年12月31日                 金额单位：人民币万元

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