本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利集团”）于2019年6月10日收到深圳证券交易所的问询函（中小板年报问询函【2019】第 324 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出说明。收到问询函后，公司及时组织人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将回复的内容公告如下：

　　问题1、你公司年审会计师将“应收款项坏账准备的计提”识别为关键审计事项。报告期末，你公司应收账款账面余额为110.09亿元，计提坏账准备16.33亿元，账面价值为93.76亿元，较期初下降1.68%。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为5.58亿元，计提坏账准备比例为42.24%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为104.21亿元，计提坏账准备比例为13.13%，计提比例较期初上升3.22个百分点；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款为3,023.42万元，计提坏账准备比例为97.97%。

　　（1）请结合你公司业务模式、产品销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款余额保持较高水平的原因和合理性，并与同期营业收入降幅对比，分析说明存在差异的原因和合理性。

　　（2）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、交易背景、合同主要内容、对应确认的营业收入及其占比、你公司已采取的催收措施，截至回函日你公司上述应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施，同时说明前五名欠款方存在大额的两年以上账龄应收账款的原因和合理性。

　　（3）你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄在三至四年的期末余额为14.58亿元，远高于二至三年及六个月至一年账龄的款项。请结合账龄在三至四年的款项对应交易合同约定的付款安排、交易对手方资金状况等，说明上述款项仍未收到的具体原因，目前进展情况，是否存在无法收回的风险，你公司拟采取的应对措施等，并分析说明该段账龄款项金额及占比较高的原因和合理性。

　　（4）结合应收账款相关会计政策，说明你公司对7名客户的5.58亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，相关应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

　　（5）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

　　（6）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、基本情况

　　（1）请结合你公司业务模式、产品销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款余额保持较高水平的原因和合理性，并与同期营业收入降幅对比，分析说明存在差异的原因和合理性。

　　1、公司业务模式

　　公司主营业务主要为线缆业务、光伏业务及特种通讯设备业务。

　　1）、线缆业务销售模式

　　公司线缆业务采取自主销售模式，通过在全国建立6个大区营销中心和在31个省、市、自治区设立办事处，配备专业的营销人员负责区域的市场开发、产品销售和售后服务。公司与通信运营商、通信设备制造商以及其他线缆需求方签订销售协议，确定各类规格线缆的销售价格，将线缆销售给下游客户，公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关会计准则规定，确认销售收入。

　　2）、光伏业务销售模式

　　①光伏电池片及组件

　　公司与国内外电池组件和电池片需求方签订销售协议，确定各类规格光伏组件、电池片的销售价格，将自产的光伏组件、电池片销售给下游客户，公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关会计准则规定，确认销售收入。

　　②光伏电站业务

　　对于商业电站业务，公司负责光伏电站项目选址、项目备案，并对每一个电站项目设立或收购一家项目公司。项目公司成立后，公司主要作为工程总承包方负责其电站项目的设计、设备采购和工程施工等工作。在光伏电站建设期及建成后，公司与有意向的买方进行沟通，择机出售项目公司。项目公司股权转让前，公司对项目公司提供的电站工程承包业务在个别报表层面根据《企业会计准则第15号--建造合同》等相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入、工程施工毛利以及对项目公司的应收款项，在编制合并报表时将上述建造合同收入、毛利予以抵销。

　　对于扶贫电站业务，公司与贫困县政府下属企业确定项目可行性之后，签署EPC合同，负责电站项目的具体选址、设计、设备选购和工程施工。在项目建设完成、并网发电和验收完成之后，公司将光伏电站交付业主方。公司根据《企业会计准则第15号--建造合同》相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入。

　　③光伏发电及运维

　　公司下属项目公司持有的光伏电站达到并网条件，与电网公司签订购售电协议后，将生产的电力销售给电网公司，按照电网公司定期确认的并网电量与电价确认发电收入。

　　公司向电站业主方提供电站运营维护服务，根据与业主方签订的协议和提供的劳务成本、劳务完工量，定期核对并确认劳务收入。

　　3）、特种通讯设备业务销售模式

　　公司与需求方签订销售协议，确定产品销售价格。签订协议之后，客户向公司支付合同交易总价10%的定金，公司按要求采购指定种类的主要原材料，公司需对主要原材料供应商以全额付款的方式进行采购。公司根据《企业会计准则第14号——收入》相关会计准则规定公司完成产品生产并将产品交付给客户之后相应确认销售收入，客户按照协议约定支付剩余货款，从原材料采购到完成产品交付周期一般约为九个月左右。

　　2、2018年公司产品销售结构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年销售收入结构与上期对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，公司商业电站收入较上期存在明显的降低，其他业务增长总体呈负增长，但降低幅度较小。

　　3、公司收入确认情况及销售信用政策

　　报告期内，公司收入确认政策和信用政策未发生重大变化。

　　1）销售商品收入的确认

　　公司制定了较为稳健的收入确认政策，电缆板块、光伏板块电池片和电池组件收入确认政策如下：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。

　　具体确认方法为：国内销售的具体确认时点为根据约定的交货方式已将货物交付给客户，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现；国外销售收入的具体确认时点为货物已经出运或将提单交付买方，并且符合其他收入确认条件的时候确认销售收入的实现。

　　2）光伏业务板块的商业光伏电站收入确认

　　商业光伏电站收入确认模式：公司光伏电站业务主要由其子公司腾晖光伏公司实施，腾晖光伏主要从事光伏组件及电池片制造、光伏电站开发建设、光伏发电以及电站运营维护。

　　光伏电站开发建设业务的经营模式为：腾晖光伏负责光伏电站项目选址、项目备案，并主要针对每一个电站项目设立一家项目公司以及一个平台公司，项目公司设立后，腾晖光伏作为工程总承包方负责其电站项目的设计、设备采购、工程施工，并与项目公司依据市场定价原则签订EPC协议及补充协议，约定项目公司所欠腾晖光伏EPC款项的具体付款条款。

　　在拟对电站进行销售时，腾晖光伏与项目收购方签订项目公司股权转让协议，公司将拥有的项目公司(或项目公司的母公司即平台公司）股权对外转让，从而实现电站的整体转让。腾晖光伏对外往往以实际缴纳的注册资本平价转让项目公司股权；股权转让后，在符合《企业会计准则》的条件下，原腾晖光伏与项目公司（即母子公司）之间的前述交易所确认的收入在合并报表层面予以确认（项目公司股权转让前，公司合并财务报表已将母子公司间的内部销售收入及利润抵销，项目公司股权转让后，合并财务报表中原已抵销的内部销售收入得以转回）。

　　公司向电站业主方提供电站运营维护服务后，根据与业主方签订的协议和提供的劳务成本、劳务完工量，定期核对并确认劳务收入。

　　3）光伏业务的扶贫光伏电站收入确认

　　扶贫光伏电站收入确认模式：与商业光伏电站区别在于，腾晖光伏仅作为扶贫光伏电站的EPC总承包方，仅负责电站项目的设计、设备采购、工程施工等业务，与业主方（系外部独立第三方）签订EPC总承包合同，公司根据《企业会计准则第15号--建造合同》相关会计准则规定，按照完工百分比法确认工程施工收入。

　　4）光伏电站的发电电费收入

　　公司已经并网发电，但目前尚未出售的光伏电站，其产生的发电收益作为发电收入确认。电费收入一般分为脱硫电费收入和国补电费收入，部分还有省补收入。脱硫电费收入的账期基本为一个月；国补电费和省补电费收入按照权责发生制确认收入，但是收款时间需要等待国补名录公布与国家财政统一安排资金。

　　4、应收账款余额保持较高水平的原因和合理性及与同期营业收入降幅对比分析

　　2018年应收账款占销售额比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年应收账款占销售额比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上述两表可知，销售商品收入、发电收入应收账款余额占销售额比例比较稳定。综合应收账款占销售收入比上涨主要是由于电站业务（包括商业电站与扶贫电站）所致。其中，商业电站应收账款占收入比例从2017年的126.16%上升至2018年的282.88%；扶贫电站应收账款占比占收入比例从2017年的83.64%上升至2018年的117.84%。

　　对于商业电站业务：因为公司战略调整导致公司商业电站营业收入相较于2017年大幅下降，下降比例62.28%。2018年公司应收账款余额相比2017年末降低5.49亿元，较2017年下降15.43%。所以公司商业电站业务应收账款余额占销售额比例有所上升。

　　对于扶贫电站业务：2017年扶贫电站确认营业收入30.88亿元，收入确认当年回款比例约为24%，次年回款比例约为36%； 2018年扶贫电站确认营业收入31.10亿元，收入确认当年回款比例约为33%，本期回款率高于上期回款。由于2017年公司切入扶贫电站建设领域，应收款占营业收入比较上期有所增长。

　　综上，报告期内公司应收账款余额保持较高水平，以及应收账款占销售额比例有所上升具有合理性。

　　（2）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况，包括但不限于客户名称、交易背景、合同主要内容、对应确认的营业收入及其占比、你公司已采取的催收措施，截至回函日你公司上述应收账款的回款情况，以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施，同时说明前五名欠款方存在大额的两年以上账龄应收账款的原因和合理性。

　　按欠款方归集的余额前五名的应收账款客户分别为：神木县紫旭新能源有限公司、宁夏中利祥晖新能源有限公司、华为技术有限公司、航天神禾科技（北京）有限公司和海南中晖新能源有限公司。公司前五客户往来及账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　与前五客户合作背景及应收账款期后回款情况：

　　①神木县紫旭新能源有限公司：为光伏电站项目公司，装机总量50MW，EPC合同金额约45,000万元。该项目2015年已出售，账龄超两年的金额为43,287.82万元。截至回函日无新增回款。

　　根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力业务许可证、进入国补名录、完成运营所有审批手续后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余10%款项待电站稳定运营12个月后支付。目前电站已满足全部付款要求，对方应支付100%的合同款项。未回款主要原因系国补资金未足额发放导致对方资金流紧张，难以按期回款。

　　公司已采取相关措施在积极索要欠款，同时也在积极协助其转让该电站项目回收现金流，以便尽快回收应收账款。

　　②宁夏中利祥晖新能源有限公司：为光伏电站项目公司，装机总量100MW，EPC合同金额约89,500万元。该项目2015年已出售，账龄超两年的金额为34,326.44万元。截至回函日无新增回款。

　　根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力业务许可证、进入国补名录后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余10%包括5%的1年期质量保证金和5%的进入国补名录保证金。目前项目部分手续尚未完成，影响回款额。

　　目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等工作，在上述工作完成及国补延迟资金到位后，可基本解决该项目应收账款回收问题。

　　③华为技术有限公司：公司自2003年开始与华为技术有限公司进行合作，主要是给华为提供通讯方面建设基站用的电缆及相关组件。截止2018年12月31日，公司应收华为货款33,186.58万元，此部分货款主要是2018年10-12月正常发货形成的应收款，不存在逾期风险；截止2019年3月货款已全部收回。

　　④航天神禾科技（北京）有限公司：公司销售该客户的主要产品是智能自组网通信设备，应收款账期是9个月。2018年对应应收账款的确认的营业收入（36,317.07万元）占2018年该客户全部营业收入（55,074.72万元）的65.94%，该客户营业收入（55,074.72万元）占中利电子2018年全年全部营业收入（158,329.19万元）的34.78%，2018年12月31日，应收账款余额为30,332.02万元，截止目前已回款29,084.92万元，应收款余额为1,247.096万元，公司将继续加大催款力度，预计剩余部分应收账款能在2019年年中全部收回。

　　⑤海南中晖新能源有限公司：为光伏电站项目公司，装机总量100MW，EPC合同金额95,500万元，该项目2015年已出售，账龄超两年以上的应收款金额为25,676.17万元。截至回函日，期后回款金额合计526.78万元。

　　根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站全容量并网后，对方应支付全款的70%；第二阶段，工程质量验收核心手续完成后，支付全款的20%；剩余10%为项目质保金，在质量验收合格后一年，且进入国补名录及完成全部相关手续后支付。由于当地政策原因导致合同中约定的部分手续尚未完成，影响回款额。

　　目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等，在上述工作完成且国补延迟资金到位后，可基本解决该项目应收账款回收问题。

　　2018年底，国务院常务会议明确“要抓紧开展专项清欠行动，切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题”，该政策有助于公司应收账款回笼。除去国家政策影响因素，公司成立了三个应收账款小组，由副总裁级别人员负责小组专项工作，小组全员薪资与回款绩效挂钩。同时，对于所有光伏电站项目的开发、建设要执行部门联合评审制度。

　　（3）你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄在三至四年的期末余额为14.58亿元，远高于二至三年及六个月至一年账龄的款项。请结合账龄在三至四年的款项对应交易合同约定的付款安排、交易对手方资金状况等，说明上述款项仍未收到的具体原因，目前进展情况，是否存在无法收回的风险，你公司拟采取的应对措施等，并分析说明该段账龄款项金额及占比较高的原因和合理性。

　　按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　应收账款账龄3-4年的客户主要为2015年出售电站项目公司，包括神木县紫旭新能源有限公司、宁夏中利祥晖新能源有限公司、海南中晖新能源有限公司、宁夏**明*新能源有限公司、内蒙古*硕光伏发电有限公司等。具体情况如下：

　　应收账款账龄3-4年主要客户账龄分布明细表

　　单位：万元

　　■

　　交易合同约定的付款安排、交易对手方资金状况及目前催款进展情况如下：

　　1.神木县紫旭新能源有限公司：详见一、（2）、①所述；

　　2.宁夏中利祥晖新能源有限公司：详见一、（2）、②所述；

　　3.海南中晖新能源有限公司：详见一、（2）、⑤所述；

　　4.宁夏**晖新能源有限公司、内蒙古*硕光伏发电有限公司和宁夏***晖新能源有限公司。

　　根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力业务许可证、进入国补名录后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余10%包括5%的1年期质量保证金和5%的进入国补名录保证金。目前客户按合同约定平均已付款至70%左右。由于项目部分约定手续尚未完成，影响项目剩余回款进度。由于国补资金发放延迟现象严重，客户使用电费补贴还款受到影响，但客户仍使用电费收入持续还款。

　　目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等，抓紧办理相关手续。同时，在国补资金到位后，可基本解决上述应收账款回收问题。

　　5.贵溪市*元太阳能电力有限公司、巨鹿县*晖太阳能发电有限公司、肥西*晖光伏发电有限公司、樟树市***晖光伏有限公司和溧阳*晖光伏发电有限公司。

　　根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力业务许可证、进入国补名录后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余10%包括5%的1年期质量保证金和5%的进入国补名录保证金。目前客户按合同约定平均已付款至90%以上，剩余款项待相关手续办理完成即可完成收款。

　　6.定西市*晖新能源有限公司

　　项目合同总金额1.66亿元，截止2018年12月31日应收账款8,230万元，回款比例 50%。

　　根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力业务许可证、进入国补名录后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余10%需要电站项目稳定运行12个月后支付。由于项目部分约定手续尚未完成，影响项目剩余回款进度。另外部分国补资金发放有延迟亦对项目应收账款的回款产生影响。

　　目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等，在对方国补资金到位后，可基本解决该项目应收账款回收问题。

　　7.铁岭*晖新能源有限公司

　　项目合同总金额1.14亿，截止2018年12月31日应收账款6,100万元 ，回款比例 46%。

　　根据合同约定，对方单位的付款结点如下：第一阶段：电站并网发电，完成股转手续，移交相应证件后，对方应支付总价51%的款项；第二阶段：无障碍运行15天，通过第三方检测机构检测，完成工程消缺，项目全部移交，取得安全、消防、环保验收、土地证、电力业务许可证、进入国补名录后，应支付总价24%的款项；第三阶段：完成安全、消防、环保等竣工验收，取得整体竣工验收相关部门审批，取得电价批复后，支付总价15%款项；剩余10%需要电站项目稳定运行12个月后支付。由于国补资金发放迟延，影响项目回款进度。

　　目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等，抓紧办理上述手续工作，等待申报第8批国补，在对方国补资金到位，可解决上述应收账款回收问题。

　　综合上述电站项目情况，公司应收账款处于较高水平具有一定的合理性，目前公司已成立专门工作小组负责后期应收款跟踪、电站项目后期相关手续跟进等工作，同时，随着各级监管部门简政放权的逐步落实，以及国补资金逐步到位后，公司应收款项收回存在一定的保障。

　　（4）结合应收账款相关会计政策，说明你公司对7名客户的5.58亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，相关应收账款形成的业务背景、账龄情况，欠款方经营状况和履约能力，你公司前期采取的催收措施，确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

　　公司单项金额重大并单独计提坏账准备的情况包括如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明1：上述1-5是公司销售给新能源公司A的商业电站项目公司，其香港公司支付款项给腾晖香港做货款全额保证金。目前公司由于外汇管理问题，暂时不能做应收账款核销。因此该部分不需要计提坏账准备。

　　说明2：2012年9月，子公司中利新能源香港公司向客户1销售39.73MW组件，单价0.93美元/瓦，金额36,951,127.35美元。2012年收回144,000美元，2013年收回2,914,715.07美元, 2014年1-5月收回16,403,775.3美元，退回货物3,966,538.35美元，2014年末余额13,522,108.63美元。经过多次协商，客户愿共同开发其持有的项目，但截至目前该项目暂无开发进展，故以前年度已按余额的100%计提坏账准备。

　　说明3：2012年7-10月，子公司中利新能源香港公司向客户2销售23.5MW组件，单价0.80美元/瓦，金额18,687,160.90美元。 2013年1月收回货款102,248美元，余额18,584,912.90美元。该公司经营不善，一直拖欠货款。在2013年7月该公司进入破产清算程序，不能按期支付货款。由于收回的可能性较小，公司按照谨慎性原则，因此以前年度已按应收余额100%计提坏账准备。

　　（5）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因，以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。

　　单项金额不重大但单独计提坏账准备应收款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明1：2013年1月28日腾晖美国与美国客户5签订组件销售框架合同，主要约定条款有：单价0.6USD/W，品种、数量以订单为准，5%预付，剩余款项发货后90天内付清。公司于2013年1月至2013年6月陆续交货，累计交货金额近94万美元，对方公司也一直陆续付款。截止2014年6月底，应收账款余额为199,946美元。自2013年6月最后一次付款后，客户5就一直未付款，腾晖美国也一直未获得经对方公司确认的书面确认函，年审时也未获取到询证函回函，因此以前年度已按100%全额计提坏账。

　　说明2：腾晖光伏对客户6的销售组件余款，公司起诉并且已胜诉，但对方按照法院判决要求执行了70%付款，查封账号无现金，也没有其他资产可变现。客户6已破产，剩余款项无法收回，故以前年度已全额计提坏账。

　　说明3：涉及应收账款875.70万元，其中660.77万元于2014年5月提起诉讼，且已胜诉，但客户无资金支付；另外还有214.9万元应收账款经公司多次催收后，客户仍无法支付，故以前年度已全额计提坏账。

　　说明4：公司起诉并且胜诉，但对方无支付能力，无法执行，故以前年度已全额计提坏账。

　　二、会计师执行的审计程序

　　（1）对中利集团应收款项管理、坏账准备计提相关的内部控制设计合理性及运行有效性进行评价和测试；

　　（2）了解和评估应收款项坏账准备政策，分析应收款项坏账准备会计估计的合理性。对于按照信用风险特征组合计提坏账的应收款项，我们复核了中利集团管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了账龄，应收款项逾期情况、逾期应收款项期后回款情况及历史上实际发生坏账金额等关键信息，在此基础上，对按照信用风险特征组合的应收款项计提坏账准备，评估管理层的坏账准备计提方法和计算是否恰当；

　　（3）获取中利集团管理层编制的应收款项账龄分析表，并选取样本对账龄准确性进行测试；

　　（4）选取了单项金额重大的应收款项，测试了其可收回性。在评估应收款项可收回性时，检查了相关支持性证据，包括客户信用记录、抵押或质押物状况、提供的担保措施、客户的财务报表、违约或延迟付款记录及期后实际还款情况，并复核其合理性；

　　（5）分析应收款项的账龄和客户信誉情况，并执行应收款项函证程序及检查期后回款情况，再次评价应收款项坏账准备计提的合理性。

　　三、核查结论

　　经核查，年审会计师认为：公司应收账款的披露、应收账款坏账准备的计提符合企业会计准则的规定。

　　问题2、你公司年审会计师将“可供出售金融资产的减值”识别为关键审计事项。报告期内，你公司可供出售金额资产期末金额为6.54亿元，较期初增长518.7%。其中包括期末按成本计量的可供出售金融资产，主要为报告期内取得的深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）8.29%的股份。你公司投资比克电动本期新增金融资产8.5亿元，本期计提减值准备2.55亿元。

　　（1）请补充披露你公司对投资比克动力形成资产进行减值测试的具体过程、减值金额测算依据及减值准备金额确认的合理性。

　　（2）请说明导致该项资产出现减值的主要因素，该因素的形成时间、具体影响，投资不到1年即形成大额减值的原因和合理性，相关风险是否在投资时无法预判。

　　（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、基本情况

　　（1）请补充披露你公司对投资比克动力形成资产进行减值测试的具体过程、减值金额测算依据及减值准备金额确认的合理性。

　　2018年比克动力电池业绩下滑，由于公司无法直接从公开市场获取公允价值，出于谨慎性角度考虑，公司聘请具有证券从业资格的上海众华资产评估有限公司对公司持有的比克动力股权进行评估，以确认是否出现减值迹象。上海众华资产评估有限公司于2019年4月出具沪众评报字（2019）第220号资产评估报告。

　　在评估过程中，公司与评估机构充分沟通，并复核确认评估机构所适用方法、评估所需假设、所列参数及最终评估结果均合理、适当。2018年可回收金额测算时选取的具体参数、假设及详细测算过程见下：

　　1、重要假设

　　比克动力在未来经营期内经营管理模式不变且持续经营，资产规模及其构成、主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等均不会发生较大变化。

　　2、主要参数及计算过程

　　营业收入：比克动力历史年度主要产品为模组、电芯，其未来年度将继续保持原有的销售渠道和客户资源，在维持现有的产品类别产出基础上推出新型产品，在保持市场份额及开创新市场资源，考虑到比克动力现有的产能、市场状况、未来经营计划及企业历史的发展情况，比克动力管理层对未来生产销售状况做出合理预测。

　　营业成本：比克动力管理层结合历史年度营业收入和成本构成，毛利水平，参考其最新经营数据、合同订单情况及经营计划等合理预测未来各年的营业成本数据。

　　各项经营费用：参照比克动力的历史实际客观发生的费用情况，结合比克动力未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生的变化等因素按照一定的增长率进行测算。

　　3、折现率

　　折现率又称期望报酬率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，采用选取对比公司进行分析计算的方法估算比克动力的期望投资回报率。在上市公司中选取对比公司，估算对比公司的系统性风险系数β。根据对比公司资本结构，对比公司β以及比克动力的资本结构估算比克动力的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　4、结合上述主要参数的设定情况，比克动力预测未来各期的经营现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最终根据评估报告所列结果，在评估基准日2018年12月31日预计比克动力未来可收回金额为718,645.76万元，对应公司所持股权比例8.29%的公允价值为59,575.73万元。

　　公司2018年新增对比克动力投资根据企业会计准则的要求将其分类为可供出售金融资产核算，初始投资成本85,000万元。初始投资成本在2018年12月31日末与公允价值之差取整，对于该笔投资计提资产减值准备25,500万元。

　　上述计算过程可见，公司2018年对比克动力的可供出售金融资产减值准备已充分计提，计提金额合理。同时，公司第四届董事会2019年第十次会议审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》（            公告编号：2019-040），履行了相关审批流程。

　　（2）请说明导致该项资产出现减值的主要因素，该因素的形成时间、具体影响，投资不到1年即形成大额减值的原因和合理性，相关风险是否在投资时无法预判。

　　公司分别于2018年2月、4月以及5月通过增资及股权受让的方式取得比克动力8.29%的股权，公司对比克动力共投资8.5亿元，对应比克动力100%股权估值102.5亿元。公司年末计提大额减值，主要受制于比克动力所处行业发展趋势变化，进而导致比克动力2018年业绩大幅变化所致，在可预见的未来，比克动力所处行业竞争越发激烈，影响了公司初始投资时对比克动力的估值。

　　1、行业发展趋势变化影响

　　2018年比克动力业绩下滑，主要受制于行业发展趋势影响所致：

　　■

　　2、比克动力业绩变化

　　比克动力2017年及2018年经审计的财务数据见下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司在投资前履行了必要及充分的尽职调查及内部审批流程，但基于上述分析及财务数据对比可见：2018年，动力电池产业市场集中度增加，整体需求无大规模增加的背景下，行业竞争激烈，经营压力增强，比克动力出现产能结构性过剩的情况，同时受下游客户补贴提前退坡影响，比克动力整体产品单价同步下调，2018年的经营业绩较前期下滑明显。

　　3、接近公司投资比克动力时点，比克动力其他股东方投资估值情况

　　2017年4月21日，比克动力召开股东会并作出决议，同意股东西藏浩泽将其持有的比克电动力6.67%的股权以60,000.003386万元的价格转让给宁波赋源，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让换算比克动力整体估值为899,550.28万元。

　　2017年12月27日，比克动力收到深圳市松禾成长股权投资合伙企业 （有限合伙）增资款人民币2亿元；2017年12月31日，收到深圳市福田 红土股权投资基金合伙企业（有限合伙）增资款人民币5000万元。上述企业分别持有增资后比克电动股权1.95%、0.49%。本次增资换算公司整体估值为1,025,641.03万元。

　　公司投资比克动力前，比克动力其他外部其他投资者对比克动力估值均较高。

　　公司在对比克动力投资时，主要基于2017年度及以前年度比克动力经营业绩、外部其他投资者过往对比克动力投资估值、当时行业发展情况等因素，公司对比克动力共投资8.5亿元，取得比克动力8.29%股权，对应比克动力100%股权估值102.5亿元。

　　由于投资后，比克动力所处行业环境发生巨大变化，公司在投资时无法进行预判，同时为客观、公允反映公司财务状况、经营成果，在外部专业评估机构估值的基础上，对投资比克动力形成的8.5亿元“可供出售金融资产”进行减值测试，根据测试结果计提了2.55亿元减值准备。

　　二、会计师执行的审计程序

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。在估计资产可收回金额时，应当遵循重要性要求。

　　针对中利集团可供出售金融资产减值准备的计提，我们实施的主要审计程序包括：

　　1、了解与可供出售金融资产减值准备相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、检查中利集团账面确认的可供出售金融资产涉及的初始收购协议、中利集团对外股权收购相关评估报告书、有关收购的董事会决议及其他相关文件，与中利集团管理层沟通股权收购项目收购后运作情况、实现效益情况及未来经营安排；

　　3、与公司管理层讨论可供出售金融资产减值迹象的判断依据，获取并检查被投资单位财务报表，查询外部信息以了解被投资单位的经营状况，分析被投资单位的财务信息及所在行业信息，判断管理层对其减值迹象的判断是否合理；

　　4、与外部专家进行沟通，评价中利集团引入的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设；

　　5、与中利集团管理层、外部估值专家进行沟通，评价估值模型中资产规模、预算收入、永续期增长率及利润率等关键输入值的合理性；

　　6、评价财务报表中可供出售金融资产减值准备的相关披露是否符合企业会计准则的要求。

　　三、核查结论

　　经核查，年审会计师认为，公司可供出售金融资产减值准备的计提符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。

　　问题3、你公司年审会计师将“商誉减值准备的计提”识别为关键审计事项。报告期末，你公司商誉账面价值为6,653.9万元，商誉减值准备期初余额为3,500万元，本期增加5,471.54万元。商誉减值新增金额全部为你公司对常州船用电缆有限责任公司股权投资形成的商誉计提。根据年报，你公司于2018年末聘请外部估值专家对收购常州船用电缆有限责任公司股权价值的公允价值进行评估、复核，外部估值专家基于公司编制的财务信息，采用了包括折现的现金流量预测在内的估值方法确定减值金额为8,971.54万元。

　　（1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。

　　（2）请说明上述商誉减值迹象发生的时间，并结合行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明本期新增商誉减值准备计提的原因。

　　（3）请说明你公司投资常州船用电缆有限责任公司时是否约定业绩承诺，如是，请说明承诺完成情况、补偿款支付安排等。

　　（4）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、基本情况：

　　（1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。基于此，商誉减值测试评估需要分别确定商誉相关资产组在持续使用前提下的未来现金流量现值，以及商誉相关资产组在公开处置时的公允价值扣除相关处置费用后的净额。公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司对公司商誉减值测试涉及的常州船用电缆有限责任公司（以下简称“常州船缆公司”）与合并商誉相关资产组组合在2018年12月31日的可收回金额进行了评估。

　　1、资产组账面价值

　　本次评估范围为：常州船缆公司与合并商誉相关的长期资产（包括固定资产、在建工程、无形资产）及商誉。各类资产组账面价值见下表：

　　资产组评估申报汇总表

　　单位：万元

　　■

　　2、评估方法及重要假设、核心参数选取

　　资产组预计未来现金流量的现值属于评估基本方法中的收益法。委托人及产权持有人管理层能够提供本次评估的与商誉相关资产组未来现金流量预测相关的财务预算、预测数据资料，并可以据此编制未来现金流量表预测表，且与该现金流量实现相关的风险能够合理估计，具备收益法评估的基本条件，可以采用收益法进行评估。

　　基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，本次评估可收回金额依据资产组预计未来现金流量的现值确定。

　　本次采用的评估方法为收益法，收益口径为资产组预计未来现金流，且为税前现金流。

　　1、 计算模型

　　■

　　式中：

　　Rt:明确预测期的第t期的资产组预计现金流

　　t:明确预测期期数1,2,3…..n;

　　r:折现率

　　Rn+1:永续期资产组现金流

　　g:永续期的增长率，本次评估g=0

　　n:明确预测期第末年

　　2、模型中关键参数的确定：

　　①预期收益的确定。

　　本次将资产组预计现金流量作为资产组预期收益的量化指标，其计算公式为：资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-营运资金变动。

　　②收益期的确定

　　本次评估资产组包含合并商誉，不考虑将来可能会发生的，尚未作出承诺的重组事项，其收益期限主要取决于产权持有人的经营期限，根据产权人的生产经营特点以及有关法律法规、契约和合同等，本次对委托资产组的收益期限按无限期考虑。其中第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31人，在此阶段根据被评估资产组相关业务经营情况，收益情况处于变化中；第二阶段2024年1月1日起为永续期，在此阶段被评估资产组将保持稳定的盈利水平。

　　③折现率的确定

　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额为资产组税前现金流量，则折现率按同口径选择税前折现率。

　　本次评估，资产组税前折现率，参照企业价值评估折现率计算方法，选取加权平均资本成本（WACC）,再转换成税前口径确定。

　　■

　　式中：WACC：加权平均资本成本；

　　E:权益的市场价值

　　D:债务的市场价值

　　Ke:权益资本成本

　　Kd:债务资本成本

　　t:所得税税率

　　加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法，采用资本资产定价模型(CAPM)估算，计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　Ke:权益资本成本

　　Rf:无风险收益率

　　β：权益系统风险系数；

　　MRP:市场风险溢价

　　Rc:企业特定风险调整系数

　　3、评估假设

　　1）一般假设

　　①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　②公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　③持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

　　④资产组持续经营假设:即资产组作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。资产组经营者负责并有能力担当责任;资产组合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

　　2）收益法评估假设

　　①国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　②假设产权持有人的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

　　③除非另有说明，假设产权持有人完全遵守所有有关的法律和法规。

　　④假设产权持有人未来将采取的会计政策与当前所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　⑤有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　⑦假设企业预测年度现金流在期末产生。

　　评估结论：经收益法评估，常州船缆公司与合并商誉相关资产组组合于2018年12月31日的评估值为27,296.63万元；2018年末，合并报表与商誉有关的资产组账面价值27,706.12万元及商誉价值5,471.54万元合计金额为33,177.66元。故根据评估测试结果，本期继续计提商誉减值准备5,471.54万元。

　　（2）请说明上述商誉减值迹象发生的时间，并结合行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明本期新增商誉减值准备计提的原因。

　　随着全球经济增速放缓，国际海运业务量出现萎缩，国际船运行业出现供大于求的状况，直接影响造船行业的市场需求。我国作为全球第一大造船国明显出现产能过剩的情况，同行之间的竞争导致造船企业盈利能力下降，大部分造船厂处于亏损状态，直接影响上游供应商的利润空间，船厂的价格压力会向上传递，最终导致船用电缆厂家盈利空间下降，基本处于盈亏平衡的状态。常州船缆公司虽然在报告期内不断加大对高端产品的研发投入，但短期内难取得重大突破，随着市场竞争的加剧，业绩呈现下滑态势。

　　2016-2018年常州船缆公司合并报表主要财务指标情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　如上表所示，常州船缆公司盈利能力指标逐年下滑，经营状况无好转迹象。

　　2017年末，公司聘请外部评估机构对收购常州船用电缆有限责任公司资产组的公允价值进行评估，外部评估机构基于公司编制的财务信息，采用了包括折现的现金流量预测在内的估值方法，确定公司收购常州船缆公司股权形成的商誉需计提减值准备3,500.00万元。

　　2018年前述减值迹象并未消失，并且短时间内无恢复迹象，根据评估机构的评估结果，公司对收购常州船缆公司形成的商誉已全额计提减值准备。

　　（3）请说明你公司投资常州船用电缆有限责任公司时是否约定业绩承诺，如是，请说明承诺完成情况、补偿款支付安排等。

　　公司收购常州船缆公司的并购协议中未约定业绩承诺。

　　二、会计师执行的审计程序

　　1、检查中利集团账面确认的商誉涉及的初始收购协议、中利集团对外股权收购相关评估报告书、有关收购的董事会决议及其他相关文件，与中利集团管理层沟通股权收购项目收购后运作情况、实现效益情况及未来经营安排；

　　2、将相关资产组本年度的实际经营成果与以前年度的预测数据进行了比较，以评价管理层对可收回现金流量的预测是否可靠；

　　3、与外部专家进行沟通，评价中利集团引入的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设；

　　4、与中利集团管理层、外部估值专家进行沟通，评价估值模型中资产规模、预算收入、永续期增长率及利润率等关键输入值的合理性；

　　5、评价财务报表中商誉的相关披露是否符合企业会计准则的要求。三、核查结论

　　经核查，年审会计师认为，公司商誉减值准备的计提符合企业会计准则的规定，计提依据充分，符合公司的实际情况。

　　问题4、年报显示，你公司报告期内确认“非流动资产处置损益”-8,470.91万元。请结合无形资产、固定资产、其他非流动资产处置情况，具体说明相关非流动资产处置损益产生的原因，分别说明你公司处置上述资产的筹划过程、是否履行审议程序和信息披露义务，并补充披露相关资产处置的会计处理依据、计入利润表的具体科目、是否与你公司披露数据一致。

　　回复：

　　报告期内，公司确认“非流动资产处置损益”-8,470.91万元，除零星项目外，主要包括：

　　1）公司通过公开招拍挂方式竞拍取得常熟高新技术产业开发区管理委员会所属出口加工区B区的土地，面积66,712平方米，价格310元/平方米。鉴于此出口加工区域的特殊性，公司根据业务的综合性考虑，暂未进行该地块的开发。后期由于公司每年都要支付固定税费，公司经积极请示苏州市常熟市政府协调批准，由常熟高新技术产业开发区管理委员会按照该地块按照原始土地价格2,068.07万元回购，并对公司持有期间承担的费用按同期贷款基准利率进行补偿，利息金额747.04万元，支付总价2,815.11万元。

　　2018年8月，公司收到2,815.11万元，此土地账面原值2,138.26万元，已摊销274.4万元，账面净值1,863.86万元，故形成处置收益951.25万元。

　　按照相关法律法规及公司章程的规定， 公司处置上述资产无须履行董事会审议程序，也未达到信息披露标准。

　　2）公司全资孙公司瑞士腾晖处置其持有的TS Energy Italy S.p.A. 100%股权，产生损失金额为-9,702.63万元。

　　2018 年 11 月 17 日，公司披露了《关于瑞士腾晖持有的意大利 43.3MW 电站转让 A2A 公司及与 A2A 电力公司长期合作的公告》（            公告编号为：2018-139）：公司全资孙公司瑞士腾晖接受了A2A S.p.A（以下简称“A2A”）向其发出的《约束性收购要约》，瑞士腾晖拟将其持有的TS Energy Italy S.p.A.（以下简称“标的公司”）100%股权转让给A2A, 标的公司拥有位于意大利39座电站（合计43.3MW容量）的所有权和一切权益。本次交易的对价为4,165万欧元（包括股权转让款、收回股东往来款）。本次交易完成后，瑞士腾晖不再持有标的公司股权及43.3MW电站的所有权，标的公司的权益和负债由A2A公司承接，标的公司将不再纳入公司的合并财务报表范围。

　　在意大利39座电站的建设过程中，瑞士腾晖持续与潜在意向买家进行沟通，拟计划通过出售意大利电站的契机寻求境外长期稳固的合作方。经过多方比较和磋商，公司最终选择了A2A作为标的公司股权的受让方。A2A集团是意大利证券交易所（Borsa Italiana）上市公司，是由意大利政府投资的电力生产和分配的第三大电力公司，具有强大的实力与影响力。通过本次出售，公司与A2A结盟将成为在意大利光伏市场的领导者，同时双方约定（1）将在意大利开发300MW光伏电站项目，并由腾晖光伏承建该项目的EPC工程；（2）将A2A所持有的光伏电站项目委托合资公司进行运维管理。公司与A2A的合作将对公司光伏海外业务有着更大的发展空间，同时将进一步提高公司在欧洲光伏市场的领导地位。

　　公司的商业光伏电站业务是选择综合条件较合适的项目进行开发，重点销售已开发建设完毕的项目。公司2016、2017和2018年分别销售的商业光伏电站规模为90.01MW、373.79MW和162.85MW。对于公司全资孙公司瑞士腾晖对外转让TS Energy Italy S.p.A100%股权，实为瑞士腾晖对外转让公司在意大利持有的光伏电站项目，是公司日常经营性业务，无须经过公司董事会或者股东大会审议，已经履行了信息披露义务。

　　项目公司股权转让后公司及项目公司会计处理方法及过程：项目公司股权转让后，根据公司与项目公司签订的 EPC 协议等相关协议，公司按照企业会计准则确认电站项目收入、成本。公司已不再合并项目公司的会计报表，原合并报表层面已抵销的内部未实现销售收入、利润转回，结转存货成本，从而实现公司电站项目的工程承包收入、利润。公司将以往年度已经确认的项目公司发电利润转回。公司向项目收购方转让项目公司（或平台公司）的交易作价通常为项目公司（或平台公司）实际缴纳的注册资本，交易作价与转让前的股东投入、电费利润等金额的差异计入投资收益。

　　公司处置意大利电站计入利润表科目的具体情况为：

　　■

　　综上，公司相关资产处置与公司披露数据保持一致。

　　问题5、报告期内，你公司确认投资收益-6,314.8万元，其中处置长期股权投资产生的投资收益为-9,248.61万元，具体明细数据显示，上述投资损失主要由对外转让TS Energy Italy S.p.A100%股权产生。根据年报第四节对重大股权出售情况的披露，该笔交易的出售日为2018年12月18日，交易价格758.75万元。

　　（1）根据你公司于2018年11月16日披露的临时公告《关于瑞士腾晖持有的意大利43.3MW电站转让A2A公司及与A2A电力公司长期合作的公告》，你公司全资孙公司腾晖电力瑞士有限公司（以下简称“瑞士腾晖”）将其持有的TS Energy Italy S.p.A股权转让给A2A，TS Energy Italy S.p.A拥有位于意大利的39座电站合计43.3MW容量的所有权和一切权益。本次交易的对价为4,165万欧元。请说明年报披露的交易价格与临时公告披露数据不一致的具体原因，转让价格的定价依据和定价公允性。

　　（2）请说明本次出售股权的具体目的，补充披露你公司获得TS Energy Italy S.p.A股权的时间、投入金额，本次交易对当期损益影响金额的计算依据，截至问询函回复日的交易款项收回情况。

　　（3） 请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、基本情况

　　（1）根据你公司于2018年11月16日披露的临时公告《关于瑞士腾晖持有的意大利43.3MW电站转让A2A公司及与A2A电力公司长期合作的公告》，你公司全资孙公司腾晖电力瑞士有限公司（以下简称“瑞士腾晖”）将其持有的TS Energy Italy S.p.A股权转让给A2A，TS Energy Italy S.p.A拥有位于意大利的39座电站合计43.3MW容量的所有权和一切权益。本次交易的对价为4,165万欧元。请说明年报披露的交易价格与临时公告披露数据不一致的具体原因，转让价格的定价依据和定价公允性。

　　1、年报披露的交易价格与临时公告披露数据不一致的具体原因

　　根据公司全资孙公司瑞士腾晖与A2A公司2018年12月18日签订的股权转让协议，瑞士腾晖将持有子公司TS Energy Italy S.p.A股权转让给A2A公司。交易价款为4,000.00万欧元，其中96.68万欧元用于购买股权，3,903.32万欧元用于购买股东往来款。上述交易4,000.00万欧元价款与2018年11月16日临时公告中披露的4,165万欧元存在差异，主要原因是评估基准日至收购日期间，TS Energy Italy S.p.A已归还瑞士腾晖全资子公司腾晖卢森堡公司欠款165万欧元，故自评估基准日后累计收款为4,165.00万欧元与公告披露一致。

　　公司年报第四节对重大股权出售情况的披露，该笔交易的交易价格96.68万欧元（折合人民币758.75万元），仅为股权转让款，公司年报披露的交易价格与临时公告披露数据不一致，主要系披露口径不同所致。

　　2、本次交易转让定价依据和定价公允性

　　2018年，公司表示有意出售意大利43.3兆瓦发电站项目，经过与不同潜在买家广泛协商后，公司最终收到了包括A2A在内的两位潜在买家的约束性收购要约。 出售上述资产的最终价格考虑了方案总体因素，包括购买代价、与买方的未来合作商机、以往的合作关系。公司在对要约进行反复审查比较后，公司最终决定将资产出售给A2A，主要基于：（1）A2A购买价格较高；（2）A2A同意公司继续为43.3MW电站项目提供资产管理服务，期限为5年；（3）A2A与公司共同合作开发意大利300MW发电站。公司根据客观条件分析后，认为与A2A间交易能为股东创造最高价值。故转让价格系交易双方基于交易时自身诉求以及对转让标的未来发展的预期，参照当时净资产、净利润、出资额等，由交易双方充分协商后确定的交易价格。

　　（2）本次出售股权的目的、对当期损益的影响及款项回收情况

　　瑞士腾晖转让TS Energy Italy S.p.A股权，一方面，公司能快速收回资金，加速资金周转，本次交易公司收回4,165.00万欧元货币资金，盘活了存量资产，缓解了公司资金压力，改善了公司资产结构；另一方面，基于长远发展角度考虑，瑞士腾晖拟与A2A公司建立长期合作伙伴关系，双方将在意大利合资成立项目开发公司，预计在意大利开发300MW光伏电站项目，并由腾晖光伏承建该项目的EPC工程，同时，双方约定A2A公司所持有的光伏电站项目委托此合资公司运营管理。通过本次交易与A2A公司合作符合公司的发展战略，将有利于提高公司光伏业务海外市场竞争力，实现公司的长远发展规划，符合全体股东和公司的利益。

　　TS Energy Italy S.p.A于2016年4月注册成立后，瑞士腾晖将意大利43.3MW电站平台及项目公司股权转让至TS Energy Italy S.p.A名下。上述意大利43.3MW电站于2012年和2013年陆续并网。公司对于意大利43.3MW电站的累计投入4,865.78万欧元。

　　本次交易对当期损益的影响情况如下：

　　■