■

　　■

　　注：币种“美元”、“港币”是外币账户，金额是按照记账本位币换算后的人民币金额。

　　二、其他货币资金

　　1、 银行承兑保证金

　　单位：元

　　■

　　2、 银行承兑汇票保证金存款利息

　　单位：元

　　■

　　3、 长期借款保证金存款

　　单位：元

　　■

　　4、 定期存款

　　单位：元

　　■

　　5、 国际信用证保证金存款

　　单位：元

　　■

　　注：报告期末美元汇率为6.8632

　　6、 司法冻结存款

　　单位：元

　　■

　　7、 第三方支付平台

　　单位：元

　　■

　　（2）请你公司结合生产经营现金流情况、货币资金存放的具体情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道等，评估公司的偿债能力。

　　一、公司生产经营现金流情况

　　2017年及2018年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为494,068.92万元、716,231.16万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,562.45万元、40,322.08万元，公司主营业务持续增长，经营现金流量大幅度增长，公司生产经营现金流量良好。

　　二、未来资金支出安排与偿债计划

　　公司未来一年的资金支出安排主要为工程的建设支出，技改搬迁项目、山阳三期、嘉安项目等预计投入金额为15亿元。

　　公司被评为“AA+级”信用单位，资信良好，不存在违约或逾期还款情形。公司设有专门的融资和资金管理部门，制定了严密、切实可行的偿债计划，未来公司将主要通过生产经营现金流和再融资偿付债务。

　　三、公司融资渠道和能力

　　公司的融资渠道主要包括银行贷款、股权融资或债券融资等。公司和金融机构长期保持良好的合作关系，在去年宏观经济形势严峻、金融机构放款条件严苛的背景下，公司积极拓展外部金融机构，特别是通过2018年迅速调整负债结构、融资结构，并争取了更多的银行基础授信包括江苏银行的15.00亿授信、长安银行的10.00亿元授信、陕西山阳农商的3.00亿元授信，及2019年1季度末东莞农商行的16.00亿授信。已经存续的授信中，部分原1年期授信已在按资金规划推进续做，部分中长期授信在未来2年内不存在偿还压力；新增授信方面，银行授信共约10.00亿在推进及审批中；直接融资包括交易商协会的债券约10.00亿正在上报；美元债3.00亿已取得发改委的延长期限批复，正在跟投资人积极沟通；纾困基金方面，其中一项纾困基金已完成立项，正在审核阶段；另一项纾困资金目前正处于尽职调查阶段；公司拟发行额度为16.00亿元的可转换公司债券方案已通过董事会、股东大会审议，尚待中国证券监督管理委员会审核；其他渠道融资工作有序推进。上述融资工作正在推进中，存在一定不确定性，但总体而言，公司具有多元化的融资渠道和较强的融资能力。

　　综上所述，尽管公司债务规模较大，但公司盈利能力较强、现金流量状况良好、具有较强的融资能力且已制定切实可行的偿债计划，公司具有较强的偿债能力。

　　问询事项五：截至报告期末，你公司共有50.99亿元资产存在权利受限的情况，占你公司资产总额的24.74%，其中在建工程29.56亿元、固定资产5.42亿元、应收票据4.48亿元、货币资金3.38亿元、长期应收款2.80亿元、对子公司股权收益权2.62亿元、无形资产2.58亿元和应收账款0.16亿元。请分别补充披露相关资产权利受限的具体形成过程以及上述权利受限已经或者可能对你公司正常生产经营产生的具体影响，并结合已经或者可能产生的具体影响披露你公司拟采取的应对措施、充分提示有关风险，同时请你公司自查上述资产受限情况履行了何种信息披露义务。

　　回复如下：

　　一、公司受限资产

　　受限资产明细表

　　单位：万元

　　■

　　注：应收票据受限金额大于年末余额，系公司内部票据往来抵消所致。

　　二、相关资产权利受限的具体形成过程

　　1、货币资金受限情况：2018年12月31日受限货币资金为33,838.93万元，其中：银行承兑汇票保证金30,528.32万元，保证金利息4.51万元，系公司开具的银行承兑汇票向银行缴纳票据金额一定比例的保证金和利息，待银行承兑汇票到期相应解付保证金及利息；长期借款保证金1,400.00万元，待长期借款到期相应解付保证金及利息；定期存款1,860.06万元；国际信用证保证金13.04万元；司法冻结32.99万元。

　　2、应收票据受限情况：2018年12月31日受限应收票据为44,756.27万元，系公司收到客户的银行承兑汇票，由于部分银行承兑汇票票面期限、金额与支付供应商货款的期限、金额不相匹配，与公司资金支付安排和偿债安排不匹配，公司以银行承兑汇票向银行贴现借款。

　　3、在建工程受限情况：2018年12月31日受限在建工程为295,581.31万元，形成原因如下：（1）陕西必康对于售后回租按会计准则视为以相应资产为抵押取得借款。（2）公司2018年向江苏银行股份有限公司新沂支行借款1,500,000,000.00元。必康制药新沂集团控股有限公司以其4#、5#、6#在建工业厂房和一宗土地设定抵押担保；徐州嘉安健康产业有限公司以其在建工程设定抵押担保。（3）必康制药新沂集团控股有限公司向招商银行南京城北路支行借款200,000,000.00元，以在建工业用房和工业用地作为抵押。（4）陕西必康向长安银行股份有限公司商洛分行办理200,000,000.00元流动资金贷款及银行承兑汇票业务，以其在建工程设定抵押担保。

　　4、固定资产受限情况：2018年12月31日受限固定资产为54,219.76万元，形成原因如下：（1）陕西必康对于售后回租按会计准则视为以相应资产为抵押取得借款。（2）必康润祥医药河北有限公司向沧州银行股份有限公司石家庄分行借款50,000,000.00元，以其房产设定抵押。（3）陕西必康与陕西省国际信托股份有限公司签订融资合同将募集的信托资金150,000,000.00元用于受让武汉五景药业有限公司100%股权收益权。由武汉五景药业有限公司以其持有的房产设定抵押。（4）陕西必康向长安银行股份有限公司商洛分行办理200,000,000.00元流动资金贷款及银行承兑汇票业务，以其所持有的房产土地设定抵押。

　　5、无形资产受限情况：2018年12月31日受限无形资产为25,779.16万元，形成原因如下：（1）必康润祥医药河北有限公司向交通银行石家庄体育南大街支行借款50,000,000.00元，以其土地使用权设定抵押；向沧州银行股份有限公司石家庄分行借款20,000,000.00元，以其土地使用权设定抵押。（2）陕西必康与陕西省国际信托股份有限公司签订融资合同将募集的信托资金150,000,000.00元用于受让武汉五景药业有限公司100%股权收益权。由武汉五景药业有限公司以其持有的地产设定抵押。西安必康制药集团有限公司以其持有的工业用地使用权提供抵押担保。（3）陕西必康向长安银行股份有限公司商洛分行办理200,000,000.00元流动资金贷款及银行承兑汇票业务，以其持有的土地设定抵押担保。（4）必康制药新沂集团控股有限公司向招商银行南京城北路支行借款200,000,000.00元，以工业用房和工业用地作为抵押。（5）公司2018年向江苏银行股份有限公司新沂支行借款1,500,000,000.00元。徐州嘉安健康产业有限公司以其房产和土地使用权设定抵押担保；必康制药新沂集团控股有限公司以其4#、5#、6#工业厂房和一宗土地设定抵押担保。江苏嘉萱健康品有限公司以其房产和土地设定抵押担保；江苏北松健康产业有限公司以其房产和地产设定抵押。

　　6、长期应收款和应收账款受限情况：2018年12月31日受限长期应收款为27,980.24万元,应收账款为1,569.16万元，形成原因如下：南通新宗医疗服务发展有限公司于2017年3月9日向中国银行股份有限公司如东通海路支行、中国建设银行股份有限公司如东支行签订长期借款合同，借款总额为500,000,000.00元，以南通新宗医疗服务发展有限公司长期应收款和应收账款质押借款。

　　7、对子公司股权收益权受限情况：2018年12月31日受限对子公司股权收益权为26,165.36万元形成原因如下：陕西必康与陕西省国际信托股份有限公司签订融资合同将募集的信托资金150,000,000.00元用于受让武汉五景药业有限公司100%股权收益权。由陕西必康以其持有的武汉五景药业有限公司的100%股权提供质押担保。

　　公司以上受限资产均系为公司融资、业务开拓等日常经营所需做担保，不存在使用公司资产对外担保的情形。公司受限资产为其处分权利的受限，使用权未受限制，不会对公司日常生产经营产生不利影响。上述资产受限情况均已在公司相关定期报告中进行了披露，同时公司将持续完善内控流程，加强对合并报表范围内子公司的管控，及时履行信息披露义务。

　　问询事项六：2018年年末，你公司流动比率为0.63、速动比率为0.56，去年同期为2.07、1.09，下滑明显。报告期末，流动负债余额为96亿元，占你公司负债总额的87.06%。报告期内，你公司财务费用为2.42亿元，同比增长426.99%，多项负债均有所增加，其中短期借款为32.82亿元，同比增长1109.02%，应付票据及应付账款为21.50亿元，同比增加61.93%，一年内到期的非流动负债为16.63亿元，同比增加1204.27%，请说明：

　　（1）你公司财务费用增长、短期借款增加的原因，以及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。

　　（2）你公司应付票据余额大幅提升的原因，并结合余额变动说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况以及对你公司偿债能力的影响。

　　（3）请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素，详细分析你公司资产负债率的合理性以及最近一年的短期偿债能力。

　　回复如下：

　　（1）你公司财务费用增长、短期借款增加的原因，以及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。

　　一、公司财务费用增长及短期借款增加的原因及合理性

　　2018年公司财务费用为24,247.17万元，同比2017年19,646.06万元增长426.99%，主要原因如下：

　　1、财务费用增长原因

　　（1）短期借款增加

　　2018年末短期借款增加分析表

　　单位：万元

　　■

　　2018年末公司短期借款为328,247.87万元，同比2017年末27,150.00万元增加301,097.87万元，增长1109.02%，增加主要原因：公司于2018年2月23日兑付了212,800.00万元的“16必康债”本金及2017年2月24日至2018年2月23日期间的利息；2018年8月13日兑付了89,524.80万元的“16必康01”本金及2017年8月11日至2018年8月11日期间的利息；2018年9月11日兑付了226,681.64万元的“16必康01”本金及2018年8月11日至2018年9月11日期间的利息；2018年11月30日兑付了25,180.00万元的“16必康02”本金及2017年11月30日至2018年11月30日期间的利息，2018年4月26日公司发行了7亿元“18必康债”，使得2018年末公司债券余额同比减少608,221.43万元。

　　（2）整体融资成本上升

　　在市场流动性趋紧的环境下，社会融资成本整体上涨，进一步增加公司财务费用。

　　（3）政府贴息补助减少

　　报告期内公司取得的政府补助较上年减少。

　　二、财务费用增长、短期借款增加对公司生产经营、运营资金的影响

　　1、2018年，公司营业收入为844,680.73万元，经营活动产生的现金流量净额为40,322.08万元。公司营业收入和经营活动产生的现金流量净额较大，为公司提供了稳定的现金流，确保公司正常生产经营所需运营资金，为公司偿付各项债务提供了保障。

　　2、最近三年，公司EBITDA分别为144,625.99万元、143,364.91万元及113,430.05万元，公司EBITDA利息保障倍数分别为5.25倍、3.45倍及2.4倍，对利息的保障程度较好。

　　3、报告期内，公司按期兑付到期债券本息，无逾期银行贷款，公司与银行保持良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为公司提供了良好的外部资金来源。

　　综上，公司偿债能力良好，融资渠道畅通，公司财务费用增长及短期借款的增加不会影响公司正常生产经营及运营资金需求。

　　（2）你公司应付票据余额大幅提升的原因，并结合余额变动说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况以及对你公司偿债能力的影响。

　　一、应付票据及应付账款明细及变动如下表：

　　单位：万元

　　■

　　二、应付票据增加的原因

　　1、2018年末应付票据余额89,431.79万元，较年初增加54,141.06元。其中：应付银行承兑汇票余额较年初增加54,141.06万元。

　　河北润祥医药有限公司药店超市和必康百川医药（河南）有限公司两家商业公司应付银行承兑汇票余额较年初增加47,251.91万元，主要原因如下：近年来央行收紧货币政策，银行整体信贷额度下降，导致“两票制”改革后竞争日趋激烈的医药物流行业资金链进一步绷紧。在此情况下，上游供应商对于银行承兑汇票的接受度提高。相对其他结算方式，公司通过银行承兑汇票融资成本低。首先，银行承兑汇票保证金根据时间的长短和比例能够按照高于活期存款利息计息；其次，金融机构对于两家商业公司给予一定的授信敞口，2018年末商业公司银行承兑汇票保证金综合比例73.99%。公司在不增加企业整体成本的前提下，提升银行承兑汇票的采购结算占比，可以降低财务成本，保证资金充足。

　　三、对公司偿债能力的影响

　　综上所述，2018年末公司应付票据余额89,431.79万元，较期初增长65.84%，增加金额54,141.06万元，主要原因是公司下属医药商业公司使用银行承兑汇票占整体采购结算量的比例增加导致2018年末应付票据余额增加。银行承兑汇票既有结算属性，又有融资属性，其使用量增加在一定程度上缓解了公司的资金压力，增加了公司短期的偿债能力。

　　（3）请结合同行业平均资产负债率、流动比率、净现比及你公司债务结构、货币资金结构等因素，详细分析你公司资产负债率的合理性以及最近一年的短期偿债能力。

　　一、资产负债率的合理性

　　2018年末，国内主要中成药企业的资产负债率情况比较如下：

　　■

　　注：以上财务数据均为合并口径，数据来源为Wind。

　　从公司近年的发展情况看，自2016年重组上市之后，公司处于快速发展阶段，用于生产力扩建的资本支出主要通过直融市场的中长期债券筹集，因此资产负债率分别是53.14%，53.24%，53.5%，未出现异常波动，公司经营状况正常。

　　二、短期偿债能力

　　■

　　短期偿债指标的变动，主要系公司前期发行的公司债券截至2018年末由中长期债券负债转为短期负债所致，并非公司主动调整。由于2017年末开始至2018年全年，国家宏观经济政策特别是金融全市场收缩政策导致了金融机构资金蓄水池的突然收缩，引起公司中长期债券均被持有人临时要求提前偿付，使得流动负载余额大幅增加，进而导致公司流动比率和速动比率下降。截至目前，上述流动负债中的公司债券已经偿还完毕。

　　2018年，公司现金类资产规模较上年增长，现金流量利息保障倍数由年初的0.39倍提升至年末的1.58倍，现金流量对利息支付的保障能力良好。现金到期债务比由上年的4.74倍提升至6.91倍，现金类资产对短期债务的覆盖程度提高，公司短期偿债能力良好。

　　2018年，受宏观经济下行影响，外部融资环境变化，中长期债券提前赎回结清，增加银行借款较多，部分银行由于是首次与公司合作，采用了一年期流动贷款方法。目前该现象有所改善，截止一季度末，公司的中长期借款占比已恢复到45%左右。公司正积极与各家银行沟通协商，将2018年部分流动性贷款在本年度内进行结构性调整，延长贷款期限，尽可能向中长期贷款转化。同时公司拟发行可转换公司债券及银行间市场发行中长期债券，进一步优化负债结构。因此短期偿债压力不会对公司的经营及流动性造成重大影响。

　　问询事项七：报告期末，你公司其他应付款18.51亿元，较去年同期增长168.23%。其中，关联方资金往来4.82亿元、借款5.54亿元、特许经营权2.33亿元、股权意向金3.50亿元、非关联单位资金往来0.88亿元，请你公司详细说明上述其他应付款的性质及形成原因，并结合付款安排说明上述款项对你公司偿债能力的影响。

　　回复如下：

　　一、其他应付款的性质和形成原因如下表所示：

　　1、关联方资金往来4.82亿元

　　单位：元

　　■

　　2、非金融机构借款5.54亿元

　　单位：元

　　■

　　3、非关联单位资金往来0.88亿元

　　单位：元

　　■

　　4、特许经营权2.33亿元

　　2016年公司为获得期限为20年的如东县中医院的非核心医疗业务的特许经营权尚需支付的投资款。

　　5、股权意向金3.5亿

　　东方日升新能源股份有限公司收购公司下属全资子公司九九久科技部分股权的意向金。

　　二、上述款项对你公司偿债能力的影响

　　1、关联方资金往来

　　该项其他应付账款的债权属于非合并范围内的关联方，因此偿还金额和时间可控。所以该笔负债基本不影响公司的偿债能力。

　　2、非金融机构借款和非关联单位资金往来

　　公司将会根据的整体经营和资金情况统筹安排偿还债务，结合预期的经营目标、融资计划及年度预算的现金流净额的数据，公司有能力偿还非金融机构借款和非关联单位资金往来款项且不会对偿债能力产生较大影响。

　　3、特许经营权

　　根据公司下属子公司新宗医疗公司与如东县人民支付签订的《如东县中医院医养融合PPP项目一期医疗中心项目特许经营协议》，在特许经营期限内如东县人民政府每年需向新宗医疗公司支付基于绩效考核的政府购买服务费0.25亿元。新宗医疗公司将前述应收取的服务费冲抵尚未支付的投资款。因此该笔负债的偿还不会造成现金流的流出，所以也就不影响公司的货币性偿债能力。

　　4、股权意向金

　　该笔股权意向金已在2019年1月份完成了相对应金额的股权交割事宜。所以，截至目前该项其他应付款的债务已结清，因此不影响公司的货币性偿债能力。

　　问询事项八：请说明公司及公司子公司发行的债券是否存在兑付风险。如存在兑付风险，请说明你公司偿债资金筹备情况、与投资者协商情况以及拟采取的其他保障措施。

　　回复如下：

　　截止2018年12月31日公司发行债券存续情况如下表所示：

　　■

　　一、基本情况

　　1、“16必康02”债

　　“16必康02”债于2016年11月30日发行，发行规模10亿元，设有发行人调整票面利率选择权和投资者选择权。在债券存续期的第二年末，发行人有权行使调整票面利率选择权，投资者有权行使回售选择权。

　　2、“15必康债”

　　“15必康债”于2015年12月7日发行，发行规模8亿元，设有发行人调整票面利率选择权和投资者选择权。在债券存续期的第三年末，发行人有权行使调整票面利率选择权，投资者有权行使回售选择权。

　　3、“18必康01”债

　　“18必康01”债于2018年4月26日发行，发行规模7亿元，设有发行人调整票面利率选择权和债权持有人回售选择权。公司有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率；债券持有人有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售。本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日。

　　二、兑付情况

　　截止目前公司已按约定完成“15必康债”和“16必康02”债的本息兑付工作。“18必康01”债在2018年4月26日发行，期限2+1年，到期日是2021年4月26日。发行总额为7亿元，票面利率为7.5%。偿还方式为每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一期支付。2019年4月24日，公司按时兑付“18必康01”债上一计息年度利息5,250.26万元。

　　公司债务继续保持较大规模，存在一定集中兑付压力。公司积极采取银行贷款、发行债券、公开发行可转换公司债券等各种措施，公司债券目前尚不存在兑付风险。

　　三、公司外部资金计划及进度

　　公司和金融机构长期保持良好的合作关系，在去年宏观经济形势严峻、金融机构放款条件严苛的背景下，公司积极拓展外部金融机构，特别是通过2018年迅速调整负债结构、融资结构，并争取了更多的银行基础授信包括江苏银行的15.00亿授信、长安银行的10.00亿元授信、陕西山阳农商的3.00亿元授信，及2019年1季度末东莞农商行的16.00亿授信。

　　已经存续的授信中，部分原1年期授信已在按资金规划推进续做，部分中长期授信在未来2年内不存在偿还压力；新增授信方面，银行授信共约10.00亿在推进及审批中；直接融资包括交易商协会的债券约10.00亿正在上报；美元债3.00亿已取得发改委的延长期限批复，正在跟投资人积极沟通；纾困基金方面，其中一项纾困基金已完成立项，正在审核阶段；另一项纾困资金目前正处于尽职调查阶段，推进工作有序进行；公司拟发行额度为16.00亿元的可转换发行公司债券方案已通过董事会、股东大会审议，尚待中国证券监督管理委员会审核；其他渠道融资工作有序推进。

　　上述融资工作正在推进中，存在一定不确定性，但总体而言，公司具有多元化的融资渠道和较强的融资能力。

　　问询事项九：你公司对外披露《关于股东可能被动减持公司股票的预披露公告》，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人因股票质押式回购业务违约，相关质权人可能对已违约的股票进行平仓处理。截至2019年4月25日，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股份数占其持股总数的比例为86.2%。请说明以下问题：

　　（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份所获得资金的主要用途，以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

　　（2）除上述质押股份外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　（3）你公司、你公司控股股东是否还存在其他债务风险以及你公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。

　　回复如下：

　　（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押公司股份所获得资金的主要用途，以及针对平仓风险拟采取的应对措施。

　　一、公司控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）及实际控制人李宗松先生及其一致行动人股票质押融资主要用途：

　　1、新沂必康股票质押情况说明

　　截至2019年6月4日，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司持有公司股份547,171,372股，占公司总股本的35.71%，合计融资余额约48.58亿元。

　　期初融资主要用途为：向实际控制人李宗松先生分别提供14.40亿元、7.60亿元借款分别用于其认购公司重组上市时为配套募集资金发行的股票及通过二级市场增持公司股票；股权回购支出9.15亿元；徐州北盟物流有限公司、江苏嘉萱智慧健康品有限公司等大健康项目建设支出约5.60亿元；相关债务利息支出约6.50亿元；各类税费支出2.80亿元，其余资金主要用于自身运营活动支出。

　　2、实际控制人李宗松先生股票质押情况说明

　　截至2019年6月4日，实际控制人李宗松先生直接持有公司股份208,298,572股，占公司总股本的13.59%，合计融资余额约17.93亿元。

　　期初融资主要用途：通过二级市场增持公司股票支出约4.10亿元；认购东方日升新能源股份有限公司（股票简称：东方日升，股票代码：300118）2016年度非公开发行股票支出13.00亿元，其余主要用于支付相关债务利息等。

　　3、一致行动人股票质押情况说明

　　截至2019年6月4日，新沂必康一致行动人陕西北度直接持有公司股份24,233,946股，占公司总股本1.58%，合计融资余额1.42亿元，主要用于向新沂必康提供借款用于日常经营活动支出。一致行动人国通信托·恒升308号证券投资集合及国通信托·恒升309号证券投资集合资金信托计划合计持有持公司22,103,768股，占公司总股本1.44%，未进行股票质押。一致行动人华夏人寿保险持股数量100,645,966股，占公司总股本6.57%，未进行股票质押。

　　上述公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押融资主要是响应国家脱虚向实的政策导向，围绕主营业务，赋能医药健康体系，支持公司持续健康发展。尤其是2016年以来的救市过程中，主动响应国家号召，持续增持公司股票，维护资本市场的稳定，坚定投资者信心，也展现了其用实际行动发展实业的决心。

　　二、针对股票质押平仓风险，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人始终坚持承担责任、履行义务，采取各种办法，竭尽所能，化解风险。

　　1、高度重视，密切沟通，努力争取理解支持

　　股票质押平仓风险是近一年来资本市场的频发事件，对上市公司冲击大，负面影响严重。公司控股股东及实际控制人始终高度重视质押风险，安排专业部门和专门人员负责对接沟通，始终保持与质权人的紧密联系，主动上门汇报，协商解决方案，努力寻求质权人的理解和支持，尽可能保持克制，避免风险激化。

　　截止目前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与质权人基本达成了一致，部分存量到期的质押回购项目已通过机构纾困的方式实现了置换存续，或通过质押展期的方式解决。部分质权人也在主动寻求内外部资源帮助设计方案、化解风险，总体风险得到了有效控制，压力有所缓解。目前个别质权人仍在沟通协商中，公司控股股东及实际控制人将竭尽全力，争取和所有质权人达成一致。

　　同时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已及时给地方政府和主管（监管）部门汇报情况，便于政府及主管（监管）部门了解其股票质押融资的情况，监控事态发展。

　　2、多措并举，全力筹资，清偿债务

　　解决股票质押融资风险问题，是今年公司控股股东及实际控制人的重要任务，目前已经提出年内全面清偿现有存量股票质押融资债务的目标，制定了相关计划，重点通过引进战略投资者、变现相关资产、筹划发行可交换公司债券、争取政策性纾困支持等，多渠道、全方位筹集资金，妥善化解风险，确保质权人的合法权益不受损失。相关计划正在有序推进实施中。

　　（2）除上述质押股份外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

　　除上述质押股份外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

　　（3）你公司、你公司控股股东是否还存在其他债务风险以及你公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。

　　公司及公司控股股东不存在其他债务风险。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《延安必康制药股份有限公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构。在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人相互独立，严格执行了“五独立”的原则。公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《延安必康制药股份有限公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务，且没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，公司有关生产经营的重大事项均由董事会、股东大会讨论确定，不存在受控于控股股东、实际控制人的情形。公司建立了完善、健全、有效的内部控制制度体系，制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度。公司董事会下设审计委员会，严格按照《延安必康制药股份有限公司章程》及各项内部控制制度的规定进行审查监督，保障公司各项内部控制制度严格执行。同时制订了《防范大股东及其关联方占用公司资金管理制度》，建立了防范大股东及关联方占用公司资金的长效机制，从而有效杜绝大股东及关联方资金占用行为的发生。

　　公司审计部门定期检查公司及下属子公司与控股股东及关联方的非经营性资金往来情况，杜绝大股东非经营性资金占用情况的发生。

　　公司每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司内部控制情况出具《内部控制审计报告》，并对公司控股股东及关联方资金占用情况作专项审计，出具《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，且由独立董事对公司控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见。

　　以上部分问题根据新沂必康提供的说明回复，新沂必康及其一致行动人保证其回复内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　问询事项十：根据年报，你公司2016年募集资金承诺投资项目“制药生产线技改搬迁项目”累计投资总金额为13.76亿元，投资进度为60.23%。经公司董事会审议，预定可使用日期延期至2019年07月31日。请结合募投项目建设的实际进展，说明募投项目的可行性和实施计划是否发生重大变化，能否按计划达到可使用状态。

　　回复如下：

　　截至报告期末，公司2016年募集资金承诺投资项目“制药生产线技改搬迁项目”已累计投资449,010.92万元，其中募集资金累计投入137,634.78万元，募集资金投资进度为60.23%。

　　目前“制药生产技改搬迁项目”整体土建工程建设已基本竣工，主要厂房生产线已具备通电试生产的条件。主要厂房各分项验收工作正在积极推进，GMP智能化生产体系资料整理编制工作已基本完成。由于药品、医疗器械产品更新换代加速，相关政策及市场需求变化较快，部分厂房生产线相关设备的技术路径及选型仍需研究调整及最终确定。

　　园区内约20万平方米的现代化生产车间主体结构和外部装修工作已完工，主要厂房按照制药GMP标准车间施工的内部机电、管线、净化工程等工程基本完成；变电所、职工食堂、蒸汽分配站、危险品库房、动物房、质检中心等辅助设施主体与内外装修基本已完成，配套的各种设备和仪器已开始安装调试；厂区围墙、道路、绿化、外管网等外公用工程基本完成。主要生产设备系统和设备控制单元已安装到位，公用系统、生产设备及产品工艺的验证工作正在进行中；生产所需的智能制造领域的自动化设备、系统控制平台、信息技术平台已达到规划要求，与西门子共同打造的柔性制造系统已搭建完毕，车间控制系统PCS7，生产制造执行系统MES，厂房综合管理系统BMS环境监测系统EMS，立体仓库及AGV小车等系统已完成单点测试与单工段运行测试。固体制剂车间、口服液制剂车间、中药提取车间、大容量注射剂车间等生产车间的硬件设备与智能化信息平台的联调工作已进入收尾阶段，即将转入试生产阶段。项目建成且全部达到设计产能后，预计可实现年营业收入80.00亿元，利润总额22.00亿元左右，税后利润16.00亿元左右。募投项目的可行性和实施计划未发生重大变化，项目主要厂房及生产线将可按计划完成施工。

　　问询事项十一：根据年报披露，你公司报告期内审批担保额度合计137亿元，报告期内担保实际发生额合计38.61亿元。

　　（1）你公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为5.75亿元，请说明是否存在代为偿付风险，公司是否已采取相应措施防范相关风险

　　（2）请说明你公司报告期内提供大量担保对你公司偿债能力的影响以及你公司针对上述风险拟采取的应对措施

　　回复如下：

　　（1）你公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额为5.75亿元，请说明是否存在代为偿付风险，公司是否已采取相应措施防范相关风险

　　公司2018年末为资产负债率超过70%的被担保对象提供了债务担保，具体情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　公司为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保报告期末余额为57,500.00万元。其中：对必康制药新沂集团控股有限公司、必康润祥医药河北有限公司、必康百川医药（河南）有限公司的担保，公司于2018年6月12日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，2018年6月28日召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》。对江西康力药品物流有限公司（以下简称“江西康力”）的担保公司于2018年8月27日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏必康制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及公司《重大经营和投资决策管理制度》的相关规定，本次担保事项为公司董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。

　　除为控股子公司及控股子公司的全资子公司或控股子公司业务需要担保以外，公司发生其他贷款担保仅为对江西康力的担保，本次为江西康力提供银行申请授信额度行为提供担保20,000.00万元是为了促进其日常经营业务的稳定发展，不存在不利影响。本次担保将有利于公司产品在江西区域销售的良性发展（2018年该公司采购我公司产品不含税金额为26,354.28万元，回款30,966.60万元），符合公司的整体利益。江西康力销售财务状况稳定，资信情况良好，有能力履行相应业务合同，同时为保障公司利益，控制担保风险，公司在向江西康力提供担保的同时，由江西康力提供反担保，以其拥有的全部资产（不分区域）承担连带保证责任。

　　截止目前，除公司为上述资产负债率超过70%子公司及非关联企业江西康力向银行申请授信额度行为提供担保5.75亿元，无其他对资产负债率超过70%的担保，亦无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

　　（2）请说明你公司报告期内提供大量担保对你公司偿债能力的影响以及你公司针对上述风险拟采取的应对措施

　　一、对公司偿债能力的影响

　　报告期内，公司审批对外担保额度2.00亿元，公司对控股子公司及子公司对公司及下属子公司担保额度135.00亿元，合计137.00亿元。实际担保发生额38.61亿元，除对江西康力担保外，其余均为公司融资所需，符合公司发展需要，保证了公司对资金的需求，且主要为上市公司内部担保，风险可控，未对公司的财务状况产生不利影响。

　　1、短期偿债能力分析

　　最近两年，公司流动比率分别为2.07、0.63，速动比率分别为1.09、0.56，现金比率分别为0.61、0.14，公司流动比率、速动比率不高；公司经营活动产生的现金流量净额分别为0.36亿元、4.03亿元，公司等主营业务持续增长，经营现金流量大幅度增长，公司短期偿债能力总体稳定。

　　2、变现能力分析

　　截至2018年12月31日，公司流动资产总额为602,000.16万元：货币资金为135,462.40万元，其中银行存款为101,514.10万元；应收账款为289,326.20万元，其中账龄在1年内的应收账款为254,241.31万元，占应收账款比重为87.87%，公司主要客户皆为医药流通行业知名、信誉与资质良好的企业，违约风险小，货款回收较好。存货为68,429.13万元，2018年市场销量上升，公司增加库存储备，导致存货较去年同期有一定幅度增长，随着销售增长趋于平稳，公司存货将有所下降，产生经营性现金流入，提升短期偿债能力。公司流动性资产总体变现能力较强，为短期偿债能力提供一定保障。

　　3、长期偿债能力分析

　　公司长期偿债资金主要来源于公司经营所产生的现金流。最近两年，公司营业收入分别为536,800.58万元、844,680.73万元，经营活动现金流量净额分别为3,562.42万元、40,322.08万元。公司较大的营业收入和经营活动现金流入为偿还债券本息提供了良好基础。最近两年，公司EBITDA分别为143,364.91万元、113,430.05万元。最近两年，公司EBITDA利息保障倍数分别为3.45倍、2.40倍，对利息的保障程度较好。

　　公司具有良好的短期偿债能力和长期偿债能力，但目前存在短期偿债压力若被担保方无法妥善处置债务问题，公司与被担保方承担连带责任会对公司偿债能力会产生一定影响。

　　二、公司应对偿债风险的措施

　　1、聚焦主业，增强主营业务创收能力，公司聚焦医药主业和新能源、新材料，在确保原有产品行业地位基础上，加速市场反应，优化客户服务，提升公司主营业务创收能力。

　　2、优化资产结构，提升资产运行效率，盘活公司资产，优化资产结构，提高公司抗风险能力。截至2019年3月31日，公司应收账款为342,558.70万元，存货为77,012.20万元，公司将进一步加快存货周转，加大应收账款催收力度，提高存货周转效率，减少应收账款余额，提升资产运行效率。

　　3、有效控制成本，提升企业管理效率通过部门和资源优化整合，提高管理效率，通过严控成本、费用预算，降低成本费用，提升公司经营效益。

　　4、积极拓展其他融资渠道，如开展应收账款保理、信用或抵押借款等，盘活存量资产，优化资金管理，提高资金使用效率。

　　问询事项十二：报告期末，你公司应付职工薪酬金额为2.21亿元，较期初增加19.60%。截止报告期末，你公司在职员工的数量为4,946人，较期初的6,435人下降了30.11%。其中母公司在职员工的数量仅为24人，较去年减少80.49%。销售人员为1,235人，较去年同期减少约50%。报告期内，你公司销售费用为4.49亿元，同比增长14.44%，其中市场推广费1.5亿元，同比增长148.75%，薪酬福利1.3亿元，同比增长4.52%。

　　（1）结合母公司承担职能和与公司的业务划分，说明母公司人数减少的原因及合理性。

　　（2）请重点结合销售人员离职时间以及离职原因，说明你公司员工人数下降而应付职工薪酬上升的原因及合理性，以及员工工资期后支付的情况。

　　（3）请结合公司销售收入的变动情况，说明市场推广费的具体内容、大幅增加的原因和合理性。

　　回复如下：

　　（1）结合母公司承担职能和与公司的业务划分，说明母公司人数减少的原因及合理性。

　　为提升管理效率，理顺公司架构，整合内部资源，经公司第四届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于向江苏九九久科技有限公司划转资产的议案》，以2017年6月30日为基准日，公司将母公司原江苏九九久科技股份有限公司的整体业务相关的资产、负债按照其账面净值以投资的方式划划转至全资子公司江苏九九久科技有限公司，划转完成后，公司按增加长期股权投资处理，九九久科技按接收投资（资本公积）处理，同时，相关人员亦转移至九九久科技。母公司仅保留董事、监事、高级管理人员及相关职能部门人员，原江苏九九久科技股份有限公司经营业务下沉后，母公司并无实际经营业务，因此母公司人数2018年期末相比2018年期初有所减少。

　　（2）请重点结合销售人员离职时间以及离职原因，说明你公司员工人数下降而应付职工薪酬上升的原因及合理性，以及员工工资期后支付的情况。

　　一、销售人员数量减少而销售人员薪酬上升的原因为：

　　1、2018年下半年公司为了顺应医药市场行业发展趋势，成立了工商联盟，在加强和巩固第三终端市场份额的同时，借力当地商业平台优势，对第二终端连锁渠道加强了开发与推广的力度；同时为提升销售团队整体的规范化与专业化，在2018年下半年将一部分非医学专业的员工转为战略合作商业平台的员工，从而使陕西必康销售人员数量自2018年年中逐步减少，报告期内该部分转移的员工在陕西必康任职时所形成的薪酬福利仍计入2018年度财务报告的相关科目中。

　　2、2018年，公司子公司武汉五景药业销售人员最高人数246人，2017年185人，增加61人，2018年与2017年对比人员增长率33%；2018年销售人员平均人数226人，2017年178人，增加48人，人员的大幅增加导致工资上涨；2018年销售收入122,603,536.04元，2017年销售收入106,723,684.44元，与同期对比增长率达到15%，销售人员的奖金政策和收入有关，收入的增长直接影响奖金的增长。

　　3、必康润祥医药河北有限公司2017年人员薪酬合并期为7月-12月，金额为4,700,719.41元；2018年（合并期为全年）薪酬金额为17,340,525.00元；并且其2018年销售收入较2017年大幅提升，提成及奖金随之提升。

　　4、必康百川医药（河南）有限公司2017年人员薪酬合并期为8月-12月，金额为6,110,202.38元；2018年（合并期为全年）薪酬金额为10,385,028.34元；并且其销售收入2018年较2017年大幅提升，提成及奖金随之提升。

　　为了更好的提升员工工作积极性，同时引进优秀销售人才，调整了部分岗位的员工薪酬待遇，致使销售费用有所提升。

　　综上所述，由于陕西必2018年中开始的人员调整、武汉五景药业销售人员增加、并购的商业公司并表时间同比增加、销售收入的增长及奖励政策的调整导致期末销售人员下降，薪酬福利上升。

　　二、员工工资期后支付的情况：

　　2018年公司为提升市场竞争力，加强销售团队人员的稳定性，使优秀人才不流失，推进制定相关激励方案。应付职工薪酬上升的主要原因系报告期末尚未支付员工部分薪酬（奖金部分），公司拟于今年三季度以现金方式支付。

　　（3）请结合公司销售收入的变动情况，说明市场推广费的具体内容、大幅增加的原因和合理性。

　　2018年是医改关键年，随着医改的不断深入推进，各项政策不断出台；两票制、医保控费、分级诊疗、仿制药一致性评价、加速新药审评审批进度等各项政策的逐步推进，给行业带来了新的压力和挑战，也给公司的营销发展带来了新的课题，根据过去的实践与对未来医药趋势的判断、2018年公司为提升专业化销售能力，联合商业为终端赋能，成立了必康商学院，为提升基层医生的诊疗水平、实现治疗的精准用药，在全国组织基层医生进行大量的学术教育，对单体药店、连锁店员、店长进行专业化药学与管理方面培训，致使推广费用大幅提升。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月十九日