本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月4日收到贵部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第309号），根据问询函中的要求，公司董事会及时组织有关职能部门及下属子公司对问询事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现就问询函回复内容公告如下：

　　问询事项一：报告期末，你公司在建工程余额为82.25亿元，占期末总资产比例的39.91%，本期增加约17.82亿元，较去年同期增加23.54%。

　　（1）请补充披露你公司在建工程规模和目前公司主营业务的匹配性。

　　（2）请结合相关工程建设进度，说明本期主要在建工程新增金额投向及用途、预定转固时间及尚需投入的金额，并说明在建工程未计提资产减值准备的原因和合理性。

　　（3）上述工程项目是否存在与关联方共同出资的情形，如有，请说明出资比例及产权划分，并结合双方出资进展补充披露该项工程项目投资进度。

　　（4）请核查在建工程施工方与你公司、控股股东是否存在关联关系，并说明你公司履行了何种审批程序及信息披露义务。

　　请年审会计师发表意见。

　　回复如下：

　　（1）请补充披露你公司在建工程规模和目前公司主营业务的匹配性。

　　公司报告期末在建工程账面余额为82.25亿元，主要项目情况如下：

　　1、制药生产线技改搬迁项目报告期末在建工程账面余额为449,010.92万元

　　医药产业是21世纪的战略产业，医药学科内容广泛，最具有形成新兴产业的显著特征。医药技术与人的生存关系最密切，最有希望率先突破，也最容易形成产业化。加快发展医药产业，无论是对于加快医药工业发展，提高人民健康保障水平，还是对于丰富生物产业内涵，促进医药产业向更深层次发展，都具有重要的引领和推动作用。

　　利用现代科学技术，改造我国传统医药产业，不仅能建立起我国自己的现代西药研究、开发和生产体系，开发出高效、长效、低毒、优质的现代医药，调整产业结构，而且能够提高我国医药产品的技术水平和市场竞争力，降低高速增长的医疗卫生费用，增强出口创汇。

　　社会的发展、健康观念的转变、卫生保健要求的提高，要求医药卫生事业要突破传统，不断创新；医药现代化是其自身发展之必然，在现代科学技术飞速发展的今天，医药如不提高自身的学术水平，其生存空间将受到威胁。由于目前医药的发展滞后于医药现代化发展，所以药品及医疗器械生产线搬迁项目的实施，必将推动和促进医药学现代化水平的提高和发展。

　　2、嘉安健康必康工业云数据中心项目报告期末在建工程账面余额为25,558.55万元

　　云计算技术可以降低医疗行业信息系统建设成本。云计算加快了医疗信息资源的建设，实现了信息资源共享，提高了整个医疗机构服务水平。通过推动医疗卫生服务和管理机构之间的标准建设，数据共享，信息整合，有效规划信息系统建设和整合，提高医疗卫生机构的医疗质量和服务能力，运营管理效率，实现以患者为中心的医疗信息化系统建设。推动医疗卫生行业在战略与发展、运营和流程、信息技术应用不同层面的发展。

　　云计算技术可以合理使用医疗资源。大型医院运用数字化医疗设备、计算机网络平台和各类应用软件系统对医疗服务和管理信息进行收集、整理、统计、分析和反馈。基层卫生机构运用云计算，通过数据、文字、语音和图像资料的远距离传送，实现专家与病人、专家与医务人员之间异地“面对面”的会诊。针对边远地区和社区门诊，通过云计算技术远程诊断及会诊系统，在医学专家和病人之间建立起全新的联系，使病人在原地、原医院即可接受远地专家的会诊并在其指导下进行治疗和护理，可以节约医生和病人大量时间和金钱。

　　云计算技术可以运用在医疗教育系统。在以云计算技术为基础的医疗健康信息平台基础上，以现实统计数据为依据，结合各地疑难急重症患者进行远程、异地、实时、动态电视直播会诊以及进行大型国际会议全程转播，并组织国内外专题讲座、学术交流和手术观摩数等手段，可极大地促进我国医疗事业的发展。

　　随着网络和信息技术的不断普及，人类产生的数据量正在呈指数级增长，而云计算的诞生，更是直接把我们送进了大数据时代。“大数据”作为时下最时髦的词汇，开始向各行业渗透辐射，颠覆着很多特别是传统行业的管理和运营思维。在这一大背景下，大数据也触动着医药行业管理者的神经，搅动着医药行业管理者的思维；大数据在医药行业释放出的巨大价值吸引着诸多医药行业人士的兴趣和关注。

　　3、嘉安健康必康大健康智慧体验培训中心项目报告期末在建工程账面余额为210,179.88万元

　　制造业历来是创新最为集中、最为活跃的领域。全球金融危机的爆发促使世界各国开始思考并探寻具有持续性的、创新的经济增长点，并不约而同的将制造业创新作为驱动经济转型的核心力量，引发了世界范围内的产业变革和产业结构调整，现代工业创新特点也在发生显著变化，一是科研工具日益数字化、智能化；二是创新模式向异地化、协同化方向发展；三是用户参与创新过程更容易，众创模式逐步普及；四是技术更新周期缩短，创新速度加快；五是研发（包括设计、研究、试验）手段虚拟化、网络化。

　　一直致力于为消费者提供个性化产品和服务的延安必康，在必康新沂项目中广泛应用大数据、云计算、互联网、智能制造等技术，构建医药大健康产品消费需求动态感知、众包设计、个性化定制等新型生产模式，打造医药大健康领域的“工业4.0”标杆。本次项目以终端客户需求为导向，打造全景式体验中心，通过设立“十一大中心，五大配套”，即中医养生健体中心、大健康智能研发中心、智慧养老中心、现代医疗科技体验中心一（含VR手术室）、现代医疗科技体验中心二（含VR手术室）、智能体检中心、健康药膳配送中心、现代医学交流中心、康复中心一、康复中心二、医学培训中心和一系列配套设施，导入产业要素，配合一期智能制造生产线的建设，形成研发、制造、运营、渠道、培训、体验、展示的全流程一体化发展格局，形成闭环，有力支撑延安必康发展战略。

　　4、嘉安健康必康大健康彩印包装项目报告期末在建工程账面余额为18,721.99万元

　　本项目属于包装行业，包装行业是我国传统产业和现代产业相结合的重要支柱产业，产业链条长，关联度高，辐射面广。食品、化工、电子、医药等产业的发展均离不开包装业，对当地产业结构调整和经济协调发展意义重大。同时，通过本项目的建设还对项目区的经济发展和社会稳定有着深远的现实意义和作用，必将成为公司未来重要增长点。

　　5、山阳项目（二期扩建、提取）报告期末在建工程账面余额为47,287.55万元

　　陕西必康生产基地位于中药材资源丰富、风景怡人、自然环境良好、无污染的陕西省商洛市山阳县。

　　近年来，公司不断加大新产品研发力度，已建成片剂、胶囊剂、口服液、大容量注射剂等生产线15条和中药中间体提取生产线。现已形成了十多个系列、六十余种规格中西药并举的产品结构。

　　公司的迅速发展，现有的制药基地已经不能满足对药材加工的需求，本项目建设将更好的解决发展中的公司对建设硬件的需求，促进公司更快更好的发展。

　　6、山阳三期项目报告期末在建工程账面余额为51,067.49万元

　　山阳﹒必康国家中药材战略储备库暨大数据交易平台项目，是必康集团根据自身在中医药行业20年的行业积累，依托陕西特别是商洛大秦岭地区的独特中药材资源优势，做出的重大战略性投资。公司紧随国家政策指引，持续开拓创新，全力打造的大健康生态平台，以人体健康大数据的搜集、分析为基础，运用工业4.0柔性设计、柔性定制的现代技术，为消费者提供完全个性化的健康产品服务，从而实现“只有买，没有卖”的全新交易模式。这一交易模式与中医药产业“治未病”理念高度统一，运用现代科技手段将传统中医药理念发扬光大。

　　公司目前拥有400多个药品批准文号，由于受到产能和生产场地的限制，大量的药品批准文号束之高阁，未能形成公司的赢利点。上述项目围绕公司未来发展目标，项目建成后有利于公司产品品种的丰富，有利于公司现有产能的提升，有利于提高公司的市场竞争力。同时公司上述项目的建成有利于打通产品源头原料采购、产品生产及产品销售的产业链，为公司未来发展打造良好的产业链基础。

　　（2）请结合相关工程建设进度，说明本期主要在建工程新增金额投向及用途、预定转固时间及尚需投入的金额，并说明在建工程未计提资产减值准备的原因和合理性。

　　一、本期主要在建工程新增金额投向及用途、预定转固时间及尚需投入的金额，详见下表。

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　　注：年报中在建工程期末金额为82.25亿，本表中在建工程为82.23亿，差额为工程物资0.02亿

　　二、在建工程未计提资产减值准备的原因和合理性：

　　1、根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业的固定资产建设工程，随着市场或其他因素的变化，会发生停建、缓建，导致建设工程减值等情况。为了较真实地反映在建工程价值，企业应该定期或在年终，对在建工程进行全面检查，如存在下列一项或者若干项情况，应当计提在建工程减值准备：

　　（1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

　　（2）所建项目无论在性能还是在技术上已经落后，且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

　　（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

　　2、公司目前主要在建工程项目主要有陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）的山阳项目、必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）的技改搬迁项目、徐州嘉安健康产业有限公司（以下简称“嘉安健康”）的嘉安健康必康工业云数据中心项目、嘉安健康必康大健康智慧体验培训中心项目和彩印包装项目、江苏九九久科技有限公司（以下简称“九九久科技”）的六氟磷酸锂产能新增项目、高强高模聚乙烯材料项目，所有的在建工程项目紧盯最前沿的科研技术，按照工业4.0的标准进行规划论证和编写可行性研究计划书。项目建设过程中不断的根据当时的技术变化进行技术设施设备调整。所以项目建成投产后，给企业带来的经济利益不存在较大不确定性。

　　公司报告期内所有的在建工程项目均按照预定的工程进度建设，嘉安健康所属项目由于报告期末在建工程账面余额较大，工程量较多，出于谨慎性原则，公司在2018年末向北京华亚正信资产评估有限公司对嘉安项目整体在建工程进行了咨询。本次咨询范围内的在建工程主要为嘉安健康所属建筑物，截至报告期末工程均尚未达到可使用状态，难以预测在建工程项目竣工后的未来现金流量。因此，北京华亚正信资产评估有限公司采用公允价值减去处置费用计算在建工程的可收回价值。根据咨询结论，嘉安健康在建工程在评估基准日的可收回价值大于账面价值。

　　综上所述，公司报告期末未发现存在在建工程项目减值的情形，公司在建工程未计提减值准备是合理的。

　　（3）上述工程项目是否存在与关联方共同出资的情形，如有，请说明出资比例及产权划分，并结合双方出资进展补充披露该项工程项目投资进度。

　　经公司对上述工程项目逐一核查，不存在与关联方共同出资的情况。

　　（4）请核查在建工程施工方与你公司、控股股东是否存在关联关系，并说明你公司履行了何种审批程序及信息披露义务。

　　在建工程施工方与公司及控股股东不存在关联关系，公司严格履行了对供应商资质的审批手续及工程招标手续，并按要求履行信息披露义务。

　　问询事项二：报告期内，你公司其他非流动资产-预付工程款期末余额为14.88亿元。请补充说明预付款项收款方、交易的具体内容、付款安排、结算方式、截至目前的交易进展，是否与公司及其董监高、大股东及其董监高存在关联关系，是否存在非经营性资金占用。请会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　其他非流动资产明细如下表：

　　单位：元

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　　其中：预付工程款明细如下：

　　单位：元

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　　公司对以上预付供应商资质和相关信息进行了核查，以上供应商与公司及其董监高、大股东及其董监高不存在关联关系，不存在非经营性资金占用。

　　问询事项三：截至报告期末，公司商誉净值为16.9亿元，占公司净资产18.16%。报告期内，你公司共发生商誉减值损失3.22亿元，主要是因江苏九九久科技资产组计提商誉减值准备3.19亿元、徐州市今日彩色印刷有限公司资产组计提商誉减值准备257.71万元。请你公司详细说明：

　　（1）结合前期资产减值测试情况，说明本期资产组可收回价值低于账面价值的原因，以及相关评估指标是否发生重大变化并说明变化产生的原因。

　　（2）商誉减值准备计提的充分性和合理性，请年审会计师发表明确意见。

　　（3）你公司为改善相关公司经营业绩拟采取的具体经营、管理措施。

　　回复如下：

　　（1）结合前期资产减值测试情况，说明本期资产组可收回价值低于账面价值的原因，以及相关评估指标是否发生重大变化并说明变化产生的原因。

　　一、反向购买形成的商誉减值损失情况

　　报告期内，反向购买形成的商誉减值损失3.19亿元，主要是由于子公司九九久科技资产组计提商誉减值准备形成。具体情况如下：

　　（一）前期资产减值测试情况

　　九九久科技2017年度不含商誉资产组账面价值为96,917.99万元，包含商誉资产组账面价值为281,287.95万元。经北京华亚正信资产评估有限公司评估，九九久科技包含商誉资产组可收回金额为332,180.00万元。资产组可收回金额高于账面价值，因此未计提减值。

　　1、本期资产组可收回价值低于账面价值的原因

　　本期反向并购形成的商誉减值测试所采用的相关评估指标未发生重大变化，九九久科技资产组可收回金额低于账面价值的原因主要由以下两点：

　　（1）锂电业务板块由于行业原因导致六氟磷酸锂利润下降

　　①六氟磷酸锂行业状况

　　近几年六氟磷酸锂价格“三起三落”，价格波动较大。从2010年34万元/吨左右下降至2015年第一季度最低点的8.6万元/吨；在市场需求的刺激下，2015年六氟磷酸锂产品价格又反转到30万元/吨，2016年飙升至42万元/吨的高位；2017、2018年又从42万元/吨下跌至10万元/吨，2018年下半年最低报价有到9.5万元/吨，部分新进入厂家售价已经步入边际成本线以内。

　　2015Q1-2019Q1国内六氟磷酸锂价格走势

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　　注：数据来源于高工产研锂电研究所（GGII），2019年3月

　　②九九久科技历史年度六氟磷酸锂经营状况

　　九九久科技六氟磷酸锂经营情况见下表：

　　单位：万元

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　　2018年，九九久科技六氟磷酸锂单位产品销售收入及成本同时下降，但销售单价的降幅超过了预期。主要是由于九九久科技实际经营过程中随着市场行情的变化，改变了预期销售策略。企业预计六氟磷酸锂未来仍有盈利空间，因此在市场行情进一步下跌到与年初预期发生较大差异时，为保持及扩大市场占有率不惜亏本销售，导致六氟磷酸锂产品销售数量大幅提升。

　　基于六氟磷酸锂行业现状及九九久科技历史经营状况分析，六氟磷酸锂产品未来现金流低于预期。

　　（2）环保原因导致停产限产

　　近年来随着国家对环保的重视，历史年度九九久科技由于环境专项整治、政府的应急监管等原因，部分产品如7-ADCA、三氯吡啶醇钠、六氟磷酸锂、5,5-二甲基海因产品均出现了不同时间的停产或限产情况。

　　九九久科技2018年度停产的产品及时间统计如下：

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　　由于国家环保政策趋严因素出现的停产或限产的现象还会有可能发生，九九久科技一方面通过在生产过程中对环保比较重视并投入了大量的人力、财力打造循环经济和清洁生产模式，通过在生产实践中不断对产品生产技术进行革新，用循环经济理论指导生产，充分发挥多产品种类的产品结构特点，利用现有生产装置，逐步探索、应用与推广循环经济生产模式，减少废气废液的排放，增强可持续发展能力；另一方面在对资产组未来现金流量预测时，谨慎预测资产组未来可收回金额。

　　以上因素，导致本期资产组可收回价值低于账面价值。

　　二、收购徐州市今日彩色印刷有限公司形成的商誉资产损失情况

　　报告期，徐州市今日彩色印刷有限公司资产组计提商誉减值准备257.71万元。具体情况如下：

　　1、前期资产减值测试情况

　　2017年8月31日，子公司陕西必康制药集团控股有限公司收购徐州市今日彩色印刷有限公司股份，形成商誉2,577,100.00元。2017年末未进行商誉减值测试。

　　2、本期资产组可收回价值低于账面价值的原因

　　徐州今日彩色印刷可收回金额低于账面价值的原因主要由以下两点：

　　（1）受地方环保政策影响，徐州今日彩色印刷正常的生产企业活动受到一定的影响。

　　（2）公司并购完成后从徐州市今日彩色印刷抽调关键技术人员到徐州嘉安健康产业有限公司，负责彩印相关工作，造成徐州市今日彩色印刷有限公司业务受到一定影响。

　　（2）商誉减值准备计提的充分性和合理性，请年审会计师发表明确意见。

　　一、相关子公司的商誉减值计提情况

　　公司根据商誉减值的会计政策进行商誉减值测试及计提，相关子公司各年的商誉减值计提金额如下：

　　单位：元

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　　二、以前年度及本报告期商誉减值情况

　　公司在每年年度终了，均对商誉进行减值测试，对商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算包含商誉的资产组组合的可回收价值，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，根据现金流量预测使用的折现率，预测期以后的现金流量根据增长率推断得出，该增长率和行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　商誉减值测试后，对于该次计提商誉减值损失的资产组（资产组组合），报告各期末均采用预计未来现金流量折现的估值方法确定含商誉资产组（资产组组合）的可收回金额，将其与包含商誉在内的资产组的账面价值进行比较，从而确定计提的商誉减值准备金额。

　　根据公司管理层对以前年度数据的测算，上述资产除西安必康制药集团有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司、西安福迪医药科技开发有限公司、徐州市今日彩色印刷有限公司、反向购买江苏九九久科技股份有限公司形成的商誉在以前年度和本报告期内计提商誉减值外，包含商誉的资产组未来现金流量现值均高于包含商誉的资产组账面价值，对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。

　　近年来，公司相关资产的业绩变化与所处行业情况基本保持一致，业绩变化是合理的，公司的商誉减值准备计提方法符合企业会计准则的规定，报告期内商誉减值准备计提充分、合理。

　　（3）你公司为改善相关公司经营业绩拟采取的具体经营、管理措施。

　　一、九九久科技

　　2019年，公司为改善相关公司经营业绩拟采取的具体经营、管理措施如下：

　　九九久科技将继续通过强化内部管理、紧盯市场抓营销、提升产品质量、加强人员和费用管理、加强环保管理等五方面开展工作，进一步改善经营业绩，推动九九久科技经营情况与财务状况稳健向好。

　　1、强化内部管理：坚持贯彻“稳健经营、抢抓机遇”的经营管理指导思想，着力创新经营管理机制，优化调整机构职能、人力资源管理模式。

　　2、紧盯市场抓营销：九九久科技将紧盯市场需求，积极拓展市场，优化销售环节，扩大销售规模，抢占更多的市场份额。

　　3、提升产品质量：坚持“创新驱动、质量为先”的基本方针，鼓励生产端不断创新，减员增效，大幅提高自动化水平。

　　4、加强人员和费用管理：九九久科技将进一步精细化管理，通过优化人员结构、加强员工培训等方式提高员工整体素质和工作效率，实现人员方面的优化；同时加强供应链管理，严格控制各项费用支出、减少不合理开支，实现管理方面的优化。

　　5、加强环保管理：九九久科技将持续加大环保投入，加强管理，加大全员环保技能培训和演练，重点对环保设施进行改造升级。

　　二、徐州市今日彩色印刷有限公司（以下简称“今日彩印”）

　　今日彩印将继续加强环保投入力度，与客户维护良好的合作关系，不断开拓市场保发展，提高生产技术水平效率，力争在2019年实现生产经营稳步发展。

　　1、截至目前，环保问题已全部解决，今日彩印生产经营已全面恢复；公司将继续加强环保投入力度，规范相关环保制度及管理方式。

　　2、2019年以来，今日彩印销售人员积极与客户保持联系，已将2018年由于环保问题而流失的客户重新建立起良好的合作关系，目前已恢复正常的业务往来。

　　3、2019年以来，今日彩印在原有客户的基础上，通过对销售人员的定期培训，不断开拓市场，扩展业务资源，目前已新增十余家客户，未来将覆盖更广的合作范围及更深的合作渠道。

　　4、今日彩印生产部门将通过不断提高生产设备自动化水平，对技术人员进行定期培训，加强学习业务知识，进而提高生产技术和效率，扩大产能，为业务维护及发展提供强有力的保障。

　　问询事项四：根据年报，你公司报告期末账面货币资金余额13.55亿元，较去年同期减少34.20%，占总资产比例为6.57%，较去年同期下降3.77个百分点。一年内到期的非流动负债共计16.63亿元，高于账面货币资金余额。从财务指标来看，你公司流动比率为0.66，去年同期为2.07，降幅显著。

　　（1）请你公司列表说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平。

　　（2）请你公司结合生产经营现金流情况、货币资金存放的具体情况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道等，评估公司的偿债能力。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　（1）请你公司列表说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平。

　　报告期末，公司货币资金明细如下表所示：

　　单位：元

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　　其中：

　　一、银行存款

　　单位：元

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