证券代码：002761          证券简称：多喜爱        公告编号：2019-064

　　多喜爱集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于

　　对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函》回复公告

　　■

　　2019年6月17日，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”或“公司”、“上市公司”）收到深圳证券交易所发来的《关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第27号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下（如无特别说明，本回复中的简称均与《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中相同）：

　　一、根据《报告书（草案）》，截至2018年12月31日，浙建集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债后）为384,081.96万元，资产基础法评估价值为721,630.41万元，增值率87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计455,997.16万元，收益法评估价值为826,615.73万元，增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果。

　　（1）请结合置入资产所在行业特征及生产经营模式，说明采用评估价值较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体原因及合理性。

　　（2）拟置入资产最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性。

　　（3）根据《置入资产评估报告》，置入资产存在同行业的可比上市公司如上海建工、重庆建工、宁波建工等，但本次评估未选择市场法。请你公司列示同行业可比上市公司基本情况，营业收入、利润情况，市盈率、市净率以及资产负债率等，并具体说明是否存在可比的股权交易案例及其估值、未采用市场法的理由。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（一）请结合置入资产所在行业特征及生产经营模式，说明采用评估价值较高的收益法而非资产基础法进行评估的具体原因及合理性。

　　浙建集团所处行业为建筑业。建筑业是中国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展，建筑行业整体市场化程度的提高，建筑业已处于完全竞争状态。其中，从具备的资质和能力上看，中国建筑业企业主要分为总承包企业和专业承包企业，具备施工总承包资质的企业，可以承揽总承包覆盖范围内的专业工程；专业承包企业，仅承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。目前我国建筑业主要特征有：竞争同质化明显、专业化分工不足；大型建筑企业优势明显，中小企业依附发展两级分化；房建企业集中、基建企业较少；在高端市场竞争力不足、转型较慢的特点。

　　建筑业的主要经营模式有施工总承包模式、工程总承包模式、工程项目管理模式等。目前我国建筑工程通常以施工总承包方式为主。随着我国建筑业发展，在建筑工程中采取工程总承包，推行工程项目管理已逐步成为一种发展趋势。以BOT、EPC等方式组织实施工程项目也逐步被国内所采用。

　　结合行业特征及生产经营模式可以看出，企业资质、公司品牌、人力资源和专业施工能力等是建筑业企业的核心竞争力之一。浙建集团拥有完整的产业链及完备的市场准入条件；国企品牌优势突出，社会信誉良好；经营布局广，市场基础扎实；积极推进国有企业改革，治理机制富有活力；人才基础扎实，技术实力较强。

　　由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业资质、商誉、人力资源、客户资源等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业资质、人力资源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。

　　因此，本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果具备合理性。

　　（二）拟置入资产最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性。

　　浙建集团最近三年股权转让、增资的价格及相关评估情况如下：

　　■

　　上述交易与本次交易价格差异的原因及合理性分析如下：

　　1、本次交易与2016年3月浙建集团整体变更为股份有限公司交易价格差异的原因及合理性

　　浙建集团改制时评估的评估基准日为2015年3月31日，距离本次评估基准日间隔已超过3年；且该次评估目的系为浙建集团整体变更为股份有限公司的经济行为提供价值参考依据，不涉及与第三方的市场化交易定价；采用的评估方法为资产基础法，亦与本次评估不同：因此，该次评估与本次评估之间不具有可比性。

　　2、本次交易与2017年12月浙建集团增资交易价格差异的原因及合理性

　　2017年12月中国信达、工银投资增资浙建集团时，浙建集团股东全部权益的作价为495,967.10万元（以下简称“前次交易”）。本次交易浙建集团100%股权作价为826,615.73万元，较前次交易增加330,648.63万元，主要原因系由于评估基准日不同，两次评估基准日期间浙建集团净资产规模显著提升，盈利能力显著增强，具体如下：

　　（1）2017年12月中国信达、工银投资向浙建集团增资18.17亿元

　　2017年12月，在评估作价495,967.10万元的基础上，中国信达、工银投资向浙建集团增资18.17亿元，在增资完成的时点浙建集团投后估值已达67.77亿元。

　　（2）两次评估基准日之间浙建集团净资产规模显著提升

　　两次交易的评估基准日浙建集团归属于母公司所有者权益账面价值及评估增值情况对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次评估的股权评估值和账面归母净资产均为扣除永续债后的金额。

　　前次交易评估基准日后，除中国信达资产管理股份有限公司与工银金融资产投资有限公司对浙建集团增资18.17亿元以外，浙建集团还因盈利而增加未分配利润11.97亿元，本次评估基准日时浙建集团的归属于母公司所有者权益账面价值相比前次评估共增加了30.66亿元。

　　本次交易评估基准日，浙建集团归属于母公司股东权益的评估值相比前次评估增值33.06亿元，略高于两次评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值的增加金额。

　　（3）较前次评估基准日浙建集团盈利能力显著增强

　　2016年、2017年和2018年度，浙建集团分别实现营业收入5,584,563.77万元、5,639,124.03万元和6,567,486.89万元，归属于母公司所有者的净利润52,543.92万元、68,420.19万元和81,996.89万元，2018年浙建集团的盈利能力相比2016年显著增强。鉴于此，本次交易中对公司未来收益的预测略高于前次交易。

　　同时，根据本次交易的业绩承诺，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元和86,125.86万元。该业绩承诺系业绩承诺方基于浙建集团目前的经营状况以及对未来市场发展前景做出的综合判断，承诺业绩方预测浙建集团未来盈利能力将持续增强。

　　因此，本次交易评估基准日较前次交易的评估基准日相距两年，期间浙建集团净资产规模显著提升，盈利能力显著增强，收益法预测的未来收益有所增长，导致本次交易评估结果较前次评估有所增值，两次交易价格差异具有合理性。

　　3、本次交易与2018年12月浙建集团国有股股份无偿划转价格差异的原因及合理性

　　2018年12月浙建集团股份转让行为系国有股股份无偿划转，目的是为充实地方社保基金，无对价，因此与本次交易之间不具有可比性。

　　（三）根据《置入资产评估报告》，置入资产存在同行业的可比上市公司如上海建工、重庆建工、宁波建工等，但本次评估未选择市场法。请你公司列示同行业可比上市公司基本情况，营业收入、利润情况，市盈率、市净率以及资产负债率等，并具体说明是否存在可比的股权交易案例及其估值、未采用市场法的理由。

　　1、同行业可比上市公司基本情况

　　浙建集团主要从事建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服务业等。选取申银万国行业分类“SW房屋建设III”（剔除房屋设计类等明显主营业务不可比的上市公司）作为同行业可比公司，其最近三年主要财务数据与浙建集团对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　（续上表）

　　■

　　（续上表）

　　■

　　与同行业可比上市公司相比，浙建集团的业务规模、盈利能力处于中等位置，但公司的资产负债率相对较高。

　　同行业可比上市公司截至2019年5月31日的估值情况与浙建集团本次交易估值水平对比情况如下：

　　■

　　注：数据来源于Wind资讯；静态市盈率PE LYR=2019年5月31日市值/2018年度归属于母公司所有者的净利润；静态市净率PB LF=2019年5月31日市值/2018年末归属于母公司所有者权益。

　　由上表可见，本次交易浙建集团评估值对应的市盈率低于可比上市公司静态市盈率的均值和中值；静态市净率略高于均值和中值，但偏离程度较小。由于本次交易中，浙建集团采用收益法评估结果进行定价，因此PE指标相对更具有参考意义，本次交易作价较为合理。

　　2、可比的股权交易案例及其估值情况

　　根据公开资料的披露，2017年以来A股市场与本次交易较为类似的发行股份购买资产或吸收合并交易情况如下：

　　■

　　注：数据来源于Wind资讯；

　　市盈率=交易标的100%股权估值/前一年度归属于母公司所有者的净利润；

　　市净率=交易标的100%股权估值/前一年度末归属于母公司所有者权益

　　由上表可见，可比交易市盈率均值与中值分别为13.51倍和13.01倍，市净率均值与中值分别为1.96倍和1.76倍，均高于标的公司本次交易评估值的市盈率、市净率水平。

　　综上，本次交易中拟置入资产的市盈率略低于可比上市公司及可比交易的平均估值水平；市净率略高于可比上市公司的平均估值水平，但偏离程度较小，市净率略低于可比交易的平均估值水平。本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。

　　3、未采用市场法的理由

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。资产评估专业人员应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

　　（1）不宜采用上市公司比较法的原因

　　虽然目前我国资本市场总体上已相对较为成熟，但在实践中，资本市场仍可能受到投资者非理性因素、宏观经济环境和相关政策的干扰。

　　根据同花顺iFinD金融数据终端查询结果，基准日前后5个月（2018年8月至2019年5月）可比上市公司股价情况如下所示：

　　■

　　■

　　如上所示，各可比上市公司基准日前后的股价波动幅度较大，各公司的市值与其真实价值可能存在偏差，因此本次评估不宜采用上市公司比较法进行评估。

　　（2）不采用交易案例比较法的原因

　　根据公开资料的披露，2017年以来A股市场与本次交易较为类似的可比交易案例中各标的公司的主营业务情况如下：

　　■

　　从上表所见，可比交易案例的交易标的虽然均属于工程施工行业，但具体从事的主营业务主要为市政工程或铁路工程等的施工，与浙建集团主要从事房屋建筑为主存在一定的差异，因此虽然存在一定的参考价值，但其可比性不强，故本次评估不宜采用交易案例比较法进行评估。

　　（3）资产基础法和收益法的适用性

　　浙建集团的业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。

　　由于浙建集团各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

　　综上所述，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估机构所收集的资料，本项目确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的浙建集团的股东全部权益价值进行评估，符合资产评估相关准则的规定，故未采用市场法进行评估。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中金公司认为本次评估采用资产基础法和收益法对浙建集团的股东全部权益价值进行评估，并最终选取收益法评估价值作为评估结果具备合理性；本次交易评估基准日较前次交易的评估基准日相距两年，期间浙建集团净资产规模显著提升，盈利能力显著增强，收益法预测的未来收益有所增长，导致本次交易评估结果较前次评估有所增值，两次交易价格差异是合理的。

　　二、根据《报告书（草案）》，国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑承诺浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元（以下简称“承诺净利润”）。浙建集团2016年至2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为52,543.92万元、68,420.19万元、81,996.89万元。

　　（1）请结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　（2）请结合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素详细说明2019年、2020年承诺净利润均低于2018年净利润的原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。

　　（3）请说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期及承诺净利润调整的具体方式、方法，是否有利于上市公司及中小股东的利益。

　　答复：

　　（一）请结合本次交易标的评估情况、过去三年主要财务数据补充说明承诺净利润数的计算过程及确定依据。

　　根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果。本次承诺净利润数主要依据为浙建集团2019年度、2020年度、2021年度预测扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润。浙建集团2019年度、2020年度、2021年度预测扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润数的计算过程及确定依据如下：

　　收入及成本预测：建筑施工收入的预测根据企业实际的情况分为两期：第一期2019-2020年，根据现有在手合同以及历史合同增长情况为基础，结合近期行业发展预期进行预测；第二期2021年及以后，根据浙建集团历史增长情况、全行业长期发展预期等情况进行预测。其他业务的预测主要基于公司的历史经营情况，考虑小幅度增长或保持稳定。在外部不利因素有所消除的情况下，在浙建集团挖掘自身潜力、提升内部管理水平的基础上，预计未来建筑施工业务的成本将得到有力控制，毛利率将有所提升。

　　费用预测：税金及附加按照综合税负水平进行计算，并适当考虑了增值税税率调整对公司税金及附加的影响。未来各期职工薪酬以2018年为基础，考虑随着公司规模的扩大而需要增加的人员数量以及人均工资水平的提高两方面的因素后计算得出。折旧和摊销系公司现有的及拟新增和更新的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销等，根据公司固定资产、无形资产和长期待摊费用的现状及拟新增和更新的规模计算得出。销售费用、管理费用、研发费用中的其他各项费用按各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。对未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日实际借款平均利率计算得到；对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算得到。

　　其他利润表科目的预测：资产减值损失结合公司历史年度的损失发生情况，按照各年收入的一定比例进行预估。其他收益、公允价值变动收益、资产处置收益、营业外收入和营业外支出等，由于未来不确定性强，无法合理预计，因此预测时不予考虑。投资收益，对于列入预测范围的下属公司，其未来的收益已包括在本次合并预测中；对于未列入预测范围的下属合并财务报表子公司，作为单独评估的长期股权投资反映；对于公司合并财务报表范围外的其他长期股权单位和可供出售金融资产，作为非经营性资产反映。所得税费用预测时统一按照25%的税率计算。

　　少数股东权益的预测：少数股东损益按照各家存在少数股权的下属公司未来盈利情况乘以相应的少数股权比例后计算得出。

　　归属于母公司的净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发费用－财务费用－资产减值损失＋其他收益＋投资收益＋公允价值变动损益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用－少数股东损益。

　　相关预测与过去三年相应数据对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）请结合宏观环境、行业发展状况及自身影响因素详细说明2019年、2020年承诺净利润均低于2018年净利润的原因及合理性。

　　浙建集团2018年归属于母公司所有者的净利润为8.20亿元，2018年非经常性损益2.15亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6.05亿元，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元，相比2018年扣非归母净利润稳中有升，年复合增长率约为11.95%。相关合理性的具体分析如下：

　　1、宏观环境、行业发展状况

　　建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系,固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模，因此建筑行业发展增速与固定资产投资增速密切相关。2007年-2018年，我国建筑业总产值占固定资产投资额比重呈现先降后升的趋势。2018年下半年，基建补短板政策不断加码，基建等投资政策不断细化，可执行性进一步增强。根据发改委发布的《2018年全国固定资产投资发展趋势监测报告及2019年投资形势展望》，全国投资项目在线审批监管平台数据显示，2018年全国拟建项目数量增势较好，同比增长15.5%，为2019年投资平稳运行提供坚实的项目储备基础。初步预计2019年我国固定资产投资运行将呈现企稳态势，中高端制造业、现代服务业投资成为主要拉动力，基础设施投资增长情况将有好转，中西部投资增速继续领先。基建投资的平稳增长，为轨交、铁路、市政等建筑企业带来更多订单，促进建筑企业业绩稳定增长。综合考虑市场、行业及浙建集团自身的情况，浙建集团利润增长与整体行业增长趋势一致。

　　建筑业总产值及固定资产投资增速走势

　　单位：%

　　■

　　数据来源：统计局

　　2006-2018年全国固定资产投资

　　金额单位：亿元

　　■

　　数据来源：统计局

　　此外，中美贸易战持续下去，我国为拉动内需可能会进一步提升基建投资；2022年，杭州将召开第19届亚运会，需要建设大量场馆和配套设施。上述因素对浙建集团业绩的稳定增长亦有正面影响。

　　2、结合自身影响因素的业绩承诺数据合理性分析

　　考虑到行业利好因素及浙建集团合同台账及相关重大施工合同的合同底稿，浙建集团公司2016-2018年新签合同金额的复合增长率为13.2%，新签合同金额保持较快增长。截至2018年12月31日，浙建集团公司建筑施工业务在手合同未来可确认收入金额约为1,400亿元，占2019年和2020年合计预测收入1,533亿元的91%，在手合同的覆盖率较高，因此业绩承诺期内预测收入具有较高的可实现性。浙建集团的营业收入在未来将保持稳定增长，预测各年度的销售净利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　鉴于宏观环境和行业政策利好、杭州亚运场馆建设导致区域市场需求增加、公司在手订单及新签订单金额增长较快等因素，未来通过加强精细化管理，浙建集团的销售净利率有望在相对稳定的基础上略有上升，故本次交易中浙建集团承诺的2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润数分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元较为合理。

　　（三）请说明如本次交易未能在2019年度交割及实施完毕，业绩承诺期及承诺净利润调整的具体方式、方法，是否有利于上市公司及中小股东的利益。

　　2019年6月5日，多喜爱与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，对业绩承诺期间、承诺净利润、置入资产减值测试、业绩承诺补偿及资产减值测试补偿的金额及股份补偿的实施、违约及赔偿责任、争议解决等作出明确约定。根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，即：如果本次交易于2019年度实施完毕，业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度；如果本次交易于2020年度实施完毕，业绩承诺期间为2020年度、2021年度、2022年度；以此类推。

　　根据《置入资产评估报告》并经各方协商一致，各业绩承诺方对浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的承诺净利润分别为68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。若本次交易于2019年内未实施完毕，从而业绩承诺期间进行调整的，则业绩承诺期间2022年度承诺净利润数将依据坤元评估出具的《置入资产评估报告》中关于置入资产于该年度的预测净利润（按照归属于母公司的口径进行调整）进行确定，据此业绩承诺方对浙建集团2022年度的承诺净利润为94,061.68万元。

　　除业绩承诺期间与承诺净利润数发生调整外，业绩承诺补偿及资产减值测试补偿的金额及股份的核算方式、补偿的实施方式等仍将按照《盈利预测补偿协议》的约定执行。如届时中国证监会对业绩补偿另有规定的，基于保护中小投资人利益的角度，多喜爱与业绩承诺方将依据届时的规定执行，具体由各方届时另行签署补充协议予以明确。

　　综合以上，如本次交易未能在2019年度实施完毕，业绩承诺期及承诺净利润调整的方式、方法符合中国证监会的有关规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中金公司认为浙建集团承诺净利润数的计算过程与确定依据合理；此次扣除非经常性损益后的承诺净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元符合行业发展前景且与浙建集团未来发展规划不存在重大差异，较为合理。

　　三、根据《盈利预测补偿协议》计算的应补偿金额、应补偿股份数量，由国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑按照67.75%：10.75%：10.75%：10.75%的比例进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。请你公司说明上述盈利预测补偿是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八项的要求，即对《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的解释。

　　答复：

　　本次交易的业绩补偿相关安排符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《修订汇编》）第八项的要求，具体分析如下：

　　■

　　综上，浙建集团的上述盈利预测补偿符合《修订汇编》第八项的相关要求。

　　根据《报告书（草案）》，本次交易上市公司向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向业绩承诺方国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑发行股份数量分别为340,444,114股、67,108,013股、67,108,013股、67,108,013股；考虑到剩余股份转让的影响，本次交易完成后，业绩承诺方国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑持有上市公司股份分别为409,856,084股、67,108,013股、67,108,013股、67,108,013股，业绩承诺方合计持有上市公司股份611,180,123股。

　　就上述业绩补偿安排中所涉及的股份补偿事项，根据《盈利预测补偿协议》：“业绩补偿应优先以业绩承诺方以在本次交易中获得的多喜爱新增发行的股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买和其他合法方式取得的多喜爱的股份进行补偿。当各业绩承诺方合计的股份补偿的总数达到本次交易中多喜爱发行股份数量的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺方可以自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿”，因此本次交易业绩承诺方应补偿的股份上限为838,002,098*90%=754,201,889股，较本次交易完成后业绩承诺方的合计持股611,180,123股超出143,021,766股。如届时业绩承诺方需对超出其持有上市公司股份的部分作出进一步补偿，业绩承诺方将采取从二级市场购买等方式取得上市公司股份并履行其补偿义务，其购买股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

　　四、根据《报告书（草案）》，截至2018年末，浙建集团长期应收款为1,023,646.67万元，占总资产15.78%。2018年末长期应收款账面余额较2017年末增加561,945.56万元，报告期内长期应收款呈现上升趋势，主要系浙建集团承接多个PPP项目工程，PPP项目工程预付款增加所致。请结合浙建集团报告期内收入确认政策补充说明该长期应收款产生的合理性，截至目前公司正在开展的PPP项目的情况；列示PPP公司名称、注册资本、公司实际出资额、PPP公司融资情况、是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库、主要风险以及公司的应对措施。

　　答复：

　　（一）PPP项目长期应收款产生的合理性

　　报告期内浙建集团收入确认政策为：建筑施工业务收入确认适用建造合同。建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

　　报告期内，对于合并报表范围内PPP项目公司实施的PPP项目，浙建集团作为社会资本方，除提供传统的建造服务外，还需履行资本性出资义务及根据项目进度筹集资本金之外的建设资金的义务。

　　对于提供的建造服务，建造时发生的人工费、材料费、机械使用费等通过工程施工科目进行归集；浙建集团按照《企业会计准则第15号—建造合同》的规定根据完工百分比法确认建造服务的主营业务收入、主营业务成本及合同毛利。

　　对于提供资本金之外的建设资金，政府作为PPP项目的甲方一般都在合同规定基础设施建成后的一定期间内安排回款，回款期间较长，具有融资性质，故浙建集团将PPP项目工程的预付款计入长期应收款的核算准确、合理，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》及《企业会计准则-应用指南》附录-会计科目和主要账务处理的规定。

　　（二）浙建集团PPP项目相关情况、主要风险以及应对措施

　　1、浙建集团PPP项目相关情况

　　截至本回复函出具之日，浙建集团合并报表范围内的PPP项目公司的具体情况如下：

　　■

　　注1：根据浙江三建与浙江基建投资管理有限公司、翁牛特旗全宁城市发展投资有限公司签订的合作协议，浙江三建应在2022年5 月30 日平价回购浙江基建投资管理有限公司持有翁牛特旗浙三建建设管理有限公司93.93%的股权，浙江基建投资管理有限公司不参与分配该公司股息和红利，该公司董事会由3名董事组成，全部由浙江三建委派，同时浙江三建负责该公司的日常管理和项目建设。因此，浙江三建能够对该公司进行有效控制，将其纳入合并范围。

　　浙建集团于2016年4月19日与浙江省武义县教育发展投资有限公司、浙江建设融资租赁有限公司（以下简称“建投租赁公司”）签订《武义一中迁建工程PPP 项目合同》，共同出资设立武义一中建设投资有限公司，武义一中建设投资有限公司注册资本金为13,500.00万元，其中浙建集团出资6,750,000.00元（占注册资本的5%），建投租赁公司出资67,500,000.00元（占注册资本的50%）。根据《武义一中迁建工程PPP 项目合同》约定，浙建集团及建投租赁公司享受固定回报，不具有控制、共同控制及重大影响，因此武义一中建设投资有限公司未纳入浙建集团合并报表范围。

　　该项目早在2016年初即开始筹备，浙建集团实施该项目时，PPP相关法律法规尚不完善，致使该项目组最终不能适用后续出台的PPP新法律法规，导致该项目至今尚未进入PPP项目库。鉴于该项目已经竣工，且政府方面在合同履行期内均依照有关约定履行合同义务，浙建集团已经与当地政府方沟通，协商提前按合同约定将项目公司中社会资本方持有股权全部转让给政府方股东，以提前终止《武义一中迁建工程PPP 项目合同》。截至本回复函出具之日，前述股权转让协议的签署工作尚在进行中，并不存在可预见的实质障碍。

　　2、浙建集团PPP业务的主要风险以及公司的应对措施

　　浙建集团开展PPP项目的背景主要包括以下两方面：一方面从政策角度看，近年由于中国整体经济发展放缓，国家鼓励国有企业与社会资本进行合作并陆续出台配套政策，希望通过吸引社会资本拉动整体经济，由此浙建集团也从2015年开始从事PPP业务；另一方面从市场角度看，此前大量建设施工项目是政府通过公开招投标推向市场，自PPP项目开展之后，市场主要项目机会均通过PPP打包的方式流入市场，为了抢抓业务机会，提升业务体量和市场地位，浙建集团于近年对PPP项目进行了持续的投入。浙建集团开展PPP业务的主要风险以及对应措施主要包括以下几点：

　　（1）投资风险及应对措施

　　投资风险是指，项目投资回报周期较长，参与PPP项目投资的可行性分析是基于当前市场环境及公司自身项目建设和管理经验基础上做出的，如果宏观政策、市场环境和公司经营、管理等方面出现重大变化，将可能影响项目的顺利实施，进而导致投资回报低于预期、投资回收期延长等风险。

　　浙建集团通过与基金、专业SPV管理公司等其他社会资本合作，通过与专业投资团队的匹配，使浙建集团得以专注于建筑施工主业；并通过自有资金结合债权融资等模式等来实施PPP投资。

　　（2）法律风险及应对措施

　　法律风险是指合同因设计缺陷而违反法律导致可能被依法撤销或确认无效，或相关法律问题处理不当导致公司利益受损等不利后果的可能性的风险。

　　浙建集团通过组建内部专业律师团队规范PPP业务操作流程，并通过聘请外部熟悉PPP业务的专业律师参与商务谈判，把控可能的法律风险。内外部律师共同配合，起草制定规范的PPP合同模板，并保证具体的项目合同完整、合法、有效、公平，从而从法律层面保护公司的投资权益。

　　（3）建设与经营风险及应对措施

　　项目建设与运营风险主要来自于PPP投资项目能否顺利完成建设及未来财务效益的不确定性。

　　浙建集团作为具有技术实施能力的社会资本，具备丰富的项目建设与运营管理经验。针对项目建设阶段可能出现的风险，在制定详细完善的项目实施计划，通过加强项目持续监督管理，保证项目按计划进度有序开展，达成原定建设项目。浙建集团通过成立定位为事业部的PPP中心，建立PPP业务管理机制，定期梳理业务投资和效益情况，保障项目的顺利建设；建立科学的应急响应机制，以应对突发状况。在项目建设完成后，浙建集团还将通过加强PPP项目公司的运营管理，尽可能降低项目的运营风险。

　　（4）项目质量风险及应对措施

　　项目质量风险是指PPP项目建设未达到工程建设要求产生的风险。

　　浙建集团通过成立PPP项目评审小组，明确PPP项目参与评审机制，在承接PPP项目之前先从业主资信、项目盈利效益、是否属于公司的业务范畴、公司是否具备项目实施能力等方面对项目质量进行评判以确定是否承接该项目；承接项目后，通过制定严格的质量控制流程，加强对相关人员的培训学习，加强对项目流程管控等措施，保证项目完成质量。

　　（5）PPP项目回款风险及应对措施

　　1）浙江省经济在全国范围内较好，政府信用较高，拖欠款项风险较低

　　2018年浙江省GDP超过5.6万亿元，位列全国第四，人均GDP达到9.86万元。县域经济发达，根据社科院《中国县域经济发展报告（2018）》，浙江省有21个县入选全国百强县。

　　2）合并报表范围内的PPP项目公司所涉及的PPP项目均已入库

　　浙建集团合并报表范围内的PPP项目公司所涉及的PPP项目现已按照相关规定流程和规范纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，项目回款风险较小。

　　3）PPP项目协议约定相关政府方的违约责任

　　浙建集团及其下属子公司与政府方签署相关PPP项目协议中，对PPP项目的投资回报进行了约定，并视PPP项目具体情况约定违约条款及违约责任，政府方应按照协议约定及时、足额地向社会资本方支付协议约定的相关款项，因政府方违约的，政府方应当承担相应的违约责任。

　　4）浙建集团已建立并完善了内部流程及制度，对于将产生应收账款的事项做到项目建设前审批论证、项目建设时中检测监控对方资信及负面信息、项目建设后及时跟进付款事项。在项目选择上，浙建集团以有一定财政经济实力的省内县市区政府为对象。浙建集团建立PPP投资评审制度，落实责任体系。对项目公司绩效考核，收回投资及收益是重要指标。且目前已进入回收期的PPP项目，均按照合同约定，回款正常。

　　为此浙建集团已做出如下措施：（1）建立健全PPP业务管控体系。健全PPP管理组织体系，单独组建浙建集团PPP中心，专门负责浙建集团PPP项目的投资、运维和资金回收以及SPV公司的管理。完善PPP管理规章制度，出台浙建集团《PPP项目公司管理办法》等规章，进一步明晰各层级功能与职责。（2）强化PPP业务评审与评估。建立健全由投资、财务、法务、经营等部门和外部专家参加的PPP协同评审机制，规范评审评估流程，完善PPP评价体系，科学运用浙建集团PPP项目投资测算软件测算，提升测算的合理性和精准度。（3）加强对SPV公司建设与管理。落实好浙建集团《PPP项目公司管理办法》，加强SPV公司决策与运行管理和绩效考核，重点加强对SPV公司负责人的考核激励，明确职责，责任到人，促进合约、财务、风险等管控水平的提高。定期开展PPP项目效益与风险评估，建立风险约谈机制。组织财务、投资、审计、监察、监事等五位一体的大监督体系，加强项目公司廉政建设。（4）提升运营管理能力。规范项目运营，引入专业团队，严格运营成本核算，提高运营收益。

　　五、请你公司结合本次交易方案，以列表形式补充披露方案各阶段完成后上市公司股东持股情况，包括发行股份前、发行股份后（剩余股份转让前），以及交易完成后各方持股数量及占比。并说明上述剩余股份转让是否触发要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（一）本次交易各阶段上市公司股东的持股情况

　　根据《报告书（草案）》、《吸收合并协议》及其补充协议，本次交易各阶段的上市公司股东持股情况如下：

　　单位：股

　　■

　　（二）剩余股份转让是否触发要约收购义务

　　本次换股吸收合并完成后，国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司在上市公司中合计拥有权益的股份占比为54.45%，已超过上市公司已发行股份的50%。根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因此，国资运营公司继续受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，符合免于提交豁免申请的情形，不会触发要约收购义务。

　　（三）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中金公司认为国资运营公司受让陈军、黄娅妮持有的上市公司剩余股份符合《收购管理办法》中关于免于提交豁免申请的情形，不会触发要约收购义务。

　　2、律师核查意见

　　经核查，天册律师认为国资运营公司受让陈军、黄娅妮持有的上市公司剩余股份符合《收购管理办法》中关于免于提交豁免申请的情形，不会触发要约收购义务。

　　六、根据《报告书（草案）》，浙建集团持有浙江建设融资租赁有限公司100%股权，并对浙江农发小额贷款股份有限公司具有重大影响。请补充披露浙江建设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式，以及公司与浙江农发小额贷款股份有限公司的关系，包括但不限于是否持有其股份，是否存在业务往来，对其产生重大影响的原因和方式。请你公司说明浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司是否属于类金融机构，针对上述两公司是否存在剥离计划。若存在，请补充披露具体安排。请独立财务顾问及律师核查并发表专业意见。

　　答复：

　　（一）浙江建设融资租赁有限公司主营业务情况、盈利模式

　　浙江建设融资租赁有限公司（以下简称“浙建租赁”），成立于2012年7月10日，注册资本3,200万美元，经营范围为：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；兼营与融资租赁业务有关的商业保理业务等。浙建租赁主营融资租赁业务，可分为直接融资租赁与售后回租两大类。直接融资租赁业务主要为向建筑施工类企业和制造业类企业提供相关设备融资租赁服务；售后回租业务主要为向水利、环境和公共设施管理业单位同时购买资产和提供出租服务。

　　浙建租赁盈利模式主要为通过开展融资租赁业务收取融资租赁业务手续费、佣金净收入和利息净收入。手续费及佣金净收入主要是根据融资租赁合同金额及服务年限按一定比例向承租人一次性收取的手续费。利息净收入主要是租金中的租息与融资租赁资金成本之差的收益。浙建租赁的融资租赁业务主要是为浙建集团及其下游客户提供融资租赁相关的配套服务，系浙建集团建筑施工产业链上的一个有机组成部分，除此之外亦有部分业务是向第三方提供融资租赁服务。

　　2018年末，浙建租赁的总资产为166,773.30万元，净资产为27,759.09万元，营业收入为13,632.42万元，净利润为2,854.38万元。

　　（二）公司与浙江农发小额贷款股份有限公司的关系，包括但不限于是否持有其股份，是否存在业务往来，对其产生重大影响的原因和方式

　　浙江农发小额贷款股份有限公司（以下简称“农发小贷”），成立于2015年5月28日，注册资本20,000万人民币，经营范围为在杭州主城区及萧山新农都物流中心范围内依法办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。

　　截至本回复函出具之日，浙建集团下属子公司建机集团持有农发小贷10%股份，浙建集团及其下属子公司建机集团向农发小贷董事会派有一名董事，按公司章程约定行使董事和股东权利，对农发小贷的财务和经营决策施加重大影响。农发小贷董事会共有11名成员。浙建集团及其下属子公司建机集团未向农发小贷派出管理人员。

　　报告期内，浙建集团及其下属公司与农发小贷之间不存在业务往来。

　　（三）浙江建设融资租赁有限公司、浙江农发小额贷款股份有限公司是否属于类金融机构

　　根据商务部办公厅《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，自2018年4月20日起，融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责已由中国银行保险监督管理委员会履行，因此浙建租赁上级监管部门为银保监会及其派出机构；农发小贷上级监管部门为浙江省地方金融监督管理局。浙建租赁主营融资租赁业务；农发小贷主营小额贷款业务，属于类金融机构。

　　（四）针对上述两公司的相关剥离计划

　　浙建集团将在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的剥离工作。对于浙建租赁，浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。如后续监管明确要求剥离浙建租赁，浙建集团将在履行相应的国资审批程序后，在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁的剥离工作。

　　（五）补充披露情况

　　上述相关内容已在《报告书（草案）（修订稿）》“第六节被合并方最近三年主营业务与技术”之“四、被合并方的主营业务具体情况”之“（八）被合并方的类金融业务情况”中补充披露。

　　（六）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中金公司认为，浙建租赁与农发小贷属于类金融机构。浙建集团将在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的剥离工作。对于浙建租赁，浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。如后续监管明确要求剥离浙建租赁，浙建集团将在履行相应的国资审批程序后，在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁的剥离工作。

　　2、律师核查意见

　　经核查，天册律师认为，浙建租赁与农发小贷属于类金融机构。浙建集团将在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成农发小贷的剥离工作。对于浙建租赁，浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。如后续监管明确要求剥离浙建租赁，浙建集团将在履行相应的国资审批程序后，在提交中国证监会并购重组审核委员会审核前完成浙建租赁的剥离工作。

　　七、根据《多喜爱集团股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之专项自查报告》，浙建集团存在房地产业务，具体为由苏州浙建开发的枫华紫园及枫华广场项目，以及一海置业开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目。除上述2个房地产项目外，浙建集团在报告期初还曾持有其他8个房地产项目，并根据《浙江省人民政府关于省建设集团深化改革整体上市总体方案的批复》（浙政函[2015]190号），以2015年3月31日为基准日对8个房地产项目予以剥离，并于2016年2月4日完成房地产项目公司的股权交割。请说明浙建集团对于现存房地产项目是否有剥离安排。如有，请披露详细计划。

　　答复：

　　（一）浙建集团对于现存房地产项目的剥离安排

　　截至本回复函出具之日，浙建集团现存房地产项目主要为：1、苏州浙建地产发展有限公司（以下简称“苏州浙建”）开发的枫华紫园及枫华广场项目；2、一海置业开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目。其中，苏州浙建开发的枫华紫园及枫华广场项目目前主要为剩余商铺和车位的尾盘销售；一海置业开发的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目，系公司下属子公司浙江一建为浙江大学代建的浙江大学舟山校区（海洋学院）教师住宅项目。

　　2018年，苏州浙建及一海置业的的总资产和营业收入占浙建集团整体的比例较小，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据均经审计

　　对于苏州浙建开发的枫华紫园及枫华广场项目，浙建集团正采取加快尾盘销售力度等措施，以尽快消化相关存货，结清该项目。如果枫华紫园及枫华广场项目的尾盘销售未达预期，浙建集团将视后续监管要求再行决定是否进行剥离。如后续监管明确要求剥离枫华紫园及枫华广场项目，浙建集团将在履行相应国资审批程序的前提下，计划于2019年底前完成枫华紫园及枫华广场项目剥离或处置工作。

　　对于一海置业，浙建集团已安排审计机构和评估机构进场开展审计和评估工作，浙建集团亦将视后续监管要求再行决定是否剥离。如后续监管明确要求剥离该等房地产业务，浙建集团将在履行相应国资审批程序的前提下，计划于2019年底前完成一海置业剥离工作。

　　（二）补充披露情况

　　上述相关内容已在《报告书（草案）（修订稿）》“第六节被合并方最近三年主营业务与技术”之“四、被合并方的主营业务具体情况”之“（三）被合并方的房地产业务情况”中补充披露。

　　八、根据《报告书（草案）》，浙建集团及其下属子公司作为被告且标的额在5,000万元以上的未决诉讼、仲裁案件共计2件。浙建集团及其下属子公司作为原告，且标的额在1亿元以上的未决诉讼、仲裁案件共计5件。请补充披露截至目前公司未决诉讼的总额，相关诉讼进展情况，是否需计提预计负债、及对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（一） 浙建集团未决诉讼的相关情况

　　根据浙建集团提供的材料并经核查，浙建集团及其下属子公司截至《报告书（草案）》首次披露日的未决诉讼、仲裁共计752起，涉案总金额为496,132.12万元。其中，各类诉讼、仲裁案件的进展及统计情况如下：

　　1、浙建集团及其下属子公司作为原告的未决诉讼情况

　　■

　　2、浙建集团及其下属子公司作为被告的未决诉讼情况

　　■

　　3、浙建集团及其下属子公司作为申请人的未决仲裁情况

　　■

　　4、浙建集团及其下属子公司作为被申请人的未决仲裁情况

　　■

　　（二）相关未决诉讼计提预计负债的情况

　　根据《置入资产审计报告》及浙建集团说明，对于浙建集团及其下属子公司作为原告或申请人的案件，对已办理工程结算项目的款项转入应收账款，并按照应收款项坏账政策计提减值准备；对于未完工未交付使用的工程，在存货的工程施工科目进行核算，同时根据存货的减值迹象，计提相应存货跌价准备。

　　对于浙建集团及其下属子公司作为被告或被申请人的案件，浙建集团根据预估工程款计入应付账款；根据诉讼情况判断，对于预计有赔偿支出的计入或有负债。

　　（三）相关未决诉讼对本次交易和交易完成后上市公司经营的影响

　　浙建集团的上述作为原告及申请人案件的涉案合计金额，占浙建集团最近一期（2018年）经审计主营业务收入的比重为6.39%；浙建集团的上述作为被告及被申请人案件的涉案合计金额，占浙建集团最近一期（2018年12月31日）经审计总资产的比重为1.26%，所占比重相对较小，不会对浙建集团及其合并报表范围内子公司的正常经营产生重大影响，不会对浙建集团本次交易和交易完成后上市公司经营造成重大不利影响。

　　（四）补充披露情况

　　相关内容已在《报告书（草案）（修订稿）》“第五节被合并方基本情况”之“二十、重大未决诉讼、仲裁”之“（三）未决诉讼总额及相关诉讼进展情况”中补充披露。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中金公司认为，浙建集团及其下属子公司的上述未决诉讼、仲裁不会对本次交易和交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。

　　2、律师核查意见

　　经核查，天册律师认为，浙建集团及其下属子公司的上述未决诉讼、仲裁不会对本次交易和交易完成后上市公司的经营产生重大不利影响。

　　九、根据《报告书（草案）》，上市公司母公司口径未清偿或未取得债权人同意函的金融性债务合计金额为6,132.13万元。请你公司补充披露取得债权人同意函的进展情况，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人，以及未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（一）金融性债务取得债权人同意函的进展情况，是否存在明确表示不同意本次交易的债权人、担保权人

　　根据《报告书（草案）》，上市公司母公司口径未清偿或未取得债权人同意函的金融性债务合计金额为6,132.13万元，主要为：（1）与招商银行股份有限公司长沙分行签署的《授信协议》项下尚有应付承兑汇票敞口人民币1,482.13万元，承兑汇票最晚到期日至2019年8月28日；多喜爱将在已开具承兑汇票的最晚到期日2019年8月28日之前全部兑付完毕，即还清相关款项；同时该等债务由置出资产承接方陈军、黄娅妮提供保证担保。（2）与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署的借款合同项下尚有待偿还借款人民币4,650万元，其中长期借款余额人民币1,650万元、一年内到期的借款余额人民币3,000万元；该等借款由上市公司以其名下4项不动产权提供不动产权抵押担保；如上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组审核委员会审核前未能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多喜爱将至迟不晚于2019年11月30日前全额偿还前述借款；同时该等债务由置出资产承接方陈军、黄娅妮提供保证担保。

　　《报告书（草案）》公告前，上市公司根据金融性债务的具体情况与相关金融机构进行了沟通，相关金融机构未明确表示不同意本次交易，亦未提出需上市公司补充增加担保措施等其他要求。《报告书（草案）》披露至今，上市公司未收到相关债权人、担保权人提出不同意本次交易的明确表示。

　　（二）未取得债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司经营的影响

　　针对上述未清偿或未取得债权人同意函的债务，上市公司已承诺：（1）如上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行在多喜爱本次交易提交中国证监会并购重组委审核前未能按中介机构要求出具债权人同意函或坚持在本次交易实施前要求多喜爱提前清偿债务或追加提供担保的，多喜爱将至迟不晚于2019年11月30日前全额偿还前述借款；（2）已开具的承兑汇票多喜爱将在最晚到期日之前全部兑付完毕。

　　经查，该等金融性债务系上市公司正常经营过程中产生的，以多喜爱现有资产和业务开展情况，按承诺时间偿还相关债务应不存在重大障碍和风险，且相关债务业已由置出资产提供抵押担保或由置出资产承接方提供保证担保措施，不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营产生重大不利影响。

　　为进一步消除该事项对本次交易和交易完成后的上市公司经营的影响，置出资产承接方进一步承诺：（1）若上市公司债权人根据《公司法》的规定，在本次交易相关股东大会做出决议后要求上市公司清偿债务/提供担保的，其将向上市公司提供必要的资助/提供无条件担保，以保证上市公司的持续稳定经营和本次交易的顺利实施；若上市公司由于相关债权人的权利主张导致上市公司未来受到任何损失，其将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失；（2）自置出资产交割日起，与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务均将由置出资产承接方享有和承担，后续若因上述权利与义务的转移过程中的事宜（包括但不限于未取得相关债权人同意），导致上市公司未来受到任何损失，其将承担上市公司全部的赔偿责任并弥补上市公司受到的所有损失。

　　（三）补充披露情况

　　上述情况已补充披露在《报告书（修订稿》“第四节置出资产基本情况”之“七、置出资产涉及的债权、债务转移情况”。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　针对上市公司母公司口径金融性债务及取得债权人同意函的进展情况，经核查上市公司金融性债务形成的相关授信合同、借款合同、银行承兑合作协议、最高额抵押合同、最高额不可撤销担保书以及上市公司就对外融资出具的相关承诺函、置出资产承接方出具的相关承诺函等资料，独立财务顾问中金公司认为：截至本回复函出具之日，不存在上市公司金融性债务的债权人、担保权人明确表示不同意本次交易的情形，未取得全部债权人同意不会对本次交易及交易完成后上市公司经营产生重大不利影响。

　　2、律师核查意见

　　针对上市公司母公司口径金融性债务及取得债权人同意函的进展情况，经核查上市公司金融性债务形成的相关授信合同、借款合同、银行承兑合作协议、最高额抵押合同、最高额不可撤销担保书以及上市公司就对外融资出具的相关承诺函、置出资产承接方出具的相关承诺函等资料，天册律师认为：截至本回复函出具之日，不存在上市公司金融性债务的债权人、担保权人明确表示不同意本次交易的情形，未取得全部债权人同意不会对本次交易及交易完成后上市公司经营产生重大不利影响。

　　十、根据《报告书（草案）》，浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明。请你公司补充披露该项行政处罚的进展，并结合报告期内浙建集团及其境内下属企业受到的131项行政处罚事项，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并请予以风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　（一）该项行政处罚的进展

　　根据《报告书（草案）》，浙建集团及其境内下属企业存在一项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明，该项处罚的具体情况如下：

　　2017年8月29日，三亚市住房和城乡建设局对浙江建工出具“三住建罚决字[2017]43号”《行政处罚决定书》，因浙江建工承建的“恒大·三亚首府”项目二期2#3#4#楼存在未领取建筑工程施工许可证擅自施工的行为，根据《建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》对浙江建工处以罚款3万元的行政处罚。

　　截至本回复函出具之日，浙江建工尚未就该行政处罚取得主管政府部门出具的证明或确认该行政处罚不属于重大行政处罚的书面文件。

　　（二）相关整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施

　　报告期内，浙建集团及其境内下属企业受到的罚款金额在10,000元（含）以上的行政处罚共131项。浙建集团及其境内下属企业已按要求足额缴纳上述罚款，并对相关违法行为进行了整改并加强了内部管理。

　　截至本回复函出具之日，浙建集团已建立了规范企业运营的全套管理制度，该等制度已覆盖综合管理、税务、项目招投标、安全生产等企业运营的各个环节，具体如下：

　　■

　　综上，浙建集团及其境内下属企业已按要求足额缴纳了罚款，并对相关行为进行了整改和加强管理，同时，浙建集团已经建立了相应的合法合规运营和安全生产制度，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。

　　（三）补充披露情况

　　相关整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施已在《报告书（草案）（修订稿）》“第五节被合并方基本情况”之“十九、被司法机关立案侦查或者中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚情况”中补充披露。

　　此外，在《报告书（草案）（修订稿）》的“重大风险提示”之“二、置入资产对上市公司持续经营影响的风险”及“第十四节风险因素”之“二、置入资产对上市公司持续经营影响的风险”补充披露如下关于“行政处罚的风险”提示：

　　“报告期内，浙建集团及其境内下属企业曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相关处罚后，浙建集团及其境内下属企业积极对涉及处罚事项进行整改。近年来浙建集团业务规模持续增长、行业监管政策要求不断提高，对浙建集团治理水平及管理提出了更高的要求。如果浙建集团不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，则仍然可能存在导致浙建集团受到相关主管部门的行政处罚的风险。”

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问中金公司认为，浙建集团已经建立了合法合规运营和安全生产的制度保障措施，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营，《报告书（草案）》已于“重大风险提示”和“第十四节风险因素”进行了补充风险提示。

　　2、律师核查意见

　　经核查，天册律师认为，浙建集团已经建立了合法合规运营和安全生产的制度保障措施，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营，《报告书（草案）》已于“重大风险提示”和“第十四节风险因素”进行了补充风险提示。

　　多喜爱集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年六月十九日

　　证券代码：002761       证券简称：多喜爱         公告编号：2019-065

　　多喜爱集团股份有限公司关于重大资产置换

　　及换股吸收合并暨关联交易报告书（草案）

　　的修订情况说明的公告

　　■

　　多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年6月6日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）及其摘要等相关文件，并于2019年6月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第27号）（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要求及本次交易的相关最新情况，对《报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订、补充和完善。《报告书（草案）》修订、补充和完善的主要内容如下：

　　■

　　特此公告

　　多喜爱集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年六月十九日