本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）于2019年5月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中南红文化集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 152 号）（以下简称“问询函”）。针对公司于2019年4月30日披露的《2018年年度报告全文》和《2018年年度报告摘要》等相关公告,向公司发出问询函。现公司根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：（除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：）

　　■

　　一、关于违规担保、资金占用及内部控制

　　1、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对你公司2018年年度财务报表出具含有持续经营存在重大不确定性强调事项的保留意见。所涉事项主要为存在未履行内部审批程序为关联方提供担保，截止2018年12月31日，你公司未履行审批程序为关联方提供担保共计104,099.98万元，其中：未发起诉讼或已撤诉担保事项50,100.00万元；已发起诉讼担保事项53,999.98万元，包括已一审判决担保事项14,000.00万元，未开庭或正在审理中担保事项39,999.98万元。对已判决和已起诉的担保项目计提预计负债10,577.06万元。年审会计师无法判断是否存在其他违规担保，也无法对违规担保造成的损失金额进行合理估计。

　　（1）年报显示，你公司披露违规担保中预计解除方式一栏均填写“是否应承担担保责任需经法院判决”，而你公司同时披露未发起诉讼或已撤诉担保事项50,100.00万元，说明前后披露是否相互矛盾，并请以列表形式详细说明截至目前发生的各项违规担保具体情况及已采取的具体解决措施、解决进展。

　　公司回复：公司于2018年8月27日披露了《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项的提示性公告》，公司存在未履行内部审批决策程序对外担保的事项。对于前述担保事项，公司是否应承担担保责任须经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。

　　公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》，每月发布一次进展公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。

　　截至目前，公司未诉讼违规担保事项如下：

　　■

　　虽然上述债权人目前暂未发起诉讼，公司是否应承担责任及债权人是否会发起诉讼仍存在不确定性。公司希望通过法律手段来维护公司及股东的权益，同时公司做好了应诉的准备。因此，公司前后披露不存在相互矛盾的情况。

　　截至目前，违规担保进展情况如下：

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　　（2）结合已决诉讼情况、未决诉讼进展详细说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并详细说明预计负债是否计提充分、合理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：截至年报披露日，公司未履行内部审批程序为关联方提供担保共计104,099.98万元，其中：未发起诉讼或已撤诉担保事项50,100.00万元；已发起诉讼担保事项53,999.98万元，包括已一审判决担保事项14,000.00万元，未开庭或正在审理中担保事项39,999.98万元。根据已判决情况，对已判决和已起诉的担保项目计提预计负债10,577.06万元，其他尚未起诉担保项目暂无法判断相应的担保偿还责任和金额。

　　1、 已有一审判决的诉讼案件

　　（1）案件判决情况

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　　（2）一审判决案件的会计处理情况

　　截至年报披露日，上述担保案件一审法院已作出判决，其中（2018）苏0281民初11105号案件、（2018）苏0724民初4410号案件判决尚未生效，公司正在讨论上诉方案，该案件的判决结果还存在不确定性。根据公司控股股东、原实际控制人分别于2018年8月27日、2018年8月29日出具的承诺函及补充承诺函，因担保事项导致上市公司损失的，由控股股东、原实际控制人赔偿全部损失。倘若相关人民法院判令上市公司承担担保责任且上市公司实际给付的，则由控股股东、原实际控制人在上市公司实际给付发生后1个月内将相关金额全额偿付给上市公司。

　　根据《企业会计准则》相关规定，企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。基于谨慎性考虑，公司将上述可能承担的偿还金额6,995.70万元确认为预计负债并计入损益。

　　2、 已诉讼尚未有审理结果的案件

　　（1）案件情况

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　　（2）未判决案件会计处理情况

　　公司就上述案件的审理情况咨询了诉讼事务律师，并根据已判决案件情况预估公司可能承担的偿还责任共计3,581.36万元。公司认定不需为芒果传媒诉讼案件承担担保责任的理由为：① 根据《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据上述规定，中南文化为中南重工集团担保必须提供股东会或股东大会决议。但本案无证据证明中南文化已经完成上述法定内部决议程序。作为上市公司，中南文化章程、对外担保决议情况均可在公开渠道查询，但芒果传媒未尽审査义务，在未经中南文化追认的情况下，《保证合同》对中南文化不产生担保法上的效力。因此，中南文化不应当对中南重工集团和芒果传媒的定增保底承担保证责任；② 已有同类违规担保案例判决上市公司不承担担保责任，如：*ST 信通（证券代码：600289）于2019年1月2日发布公告（        公告编号：临 2019－001），*ST工新（证券代码：600701）于2018年11月23日发布公告（        公告编号：2018-144）。

　　根据《企业会计准则》相关规定，企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。基于谨慎性考虑，公司将上述可能承担的偿还金额3,581.36万元确认为预计负债并计入损益。

　　3、未诉讼违规担保事项

　　截至目前尚未进入诉讼程序的违规担保事项见下表，详见公司于2018年12月8日指定媒体披露的《关于对深圳证券交易所【2018】第304号关注函的回复公告(更新后)》（        公告编号：2018-139号）。

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　　注1、注2：公司接到上海摩山商业保理有限公司于2018年9月28日发出的《应收账款债权转让通知书》，通知我公司对方已将主合同项下其持有的保理融资债权及保证合同下担保权利卖断式转让给江阴滨江科技创业投资有限公司。

　　截至年报披露日，公司对上述尚未进入诉讼的违规担保事项是否承担赔偿责任以及赔偿金额均存在不确定性，公司目前无法判断上述事项是否履行担保责任，因此未作相关会计处理。

　　综上所述，公司计提预计负债充分、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　公司年审会计师意见：我们核查了公司印章审批记录、董事会决议、股东会决议等资料，并获取了公司信用报告，对相关人员进行了访谈。获取并查阅了与担保诉讼相关的民事裁定书、民事起诉状、民事判决书、公司公告等资料，并与中国裁判文书网等途径查询的结果相对比，访谈公司内部法律顾问，获取诉讼代理律师提供的律师函回函等资料。通过以上核查程序，我们认为，公司针对已判决项目计提预计负债充分、合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；针对对外担保的完整性和未判决项目，我们无法对公司是否需计提预计负债获取充分、适当的审计证据加以判断并进行调整。

　　（3）请年审会计师说明上述事项对公司财务报表的影响重大但不具有广泛性的具体判断依据及合理性。

　　年审会计师回复：《中国注册会计师审计准则第1502号―在审计报告中发表非无保留意见（2016年12月23日修订）》第五条规定，“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要”。

　　第八条规定，“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见”，其中第二项情形为“（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。”。

　　第十四条规定，“如果无法获取充分、适当的审计证据，注册会计师应当通过下列方式确定其影响：（一）如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。”

　　我们认为上述事项仅可能直接影响中南文化公司2018年末资产负债表中的“预计负债”与2018年度利润表中的“营业外支出”项目，上述事项可能对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见。

　　2、年审会计师对你公司出具否定意见的《内部控制鉴证报告》，报告显示，你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制，主要涉及违规担保、违规开具商业票据、资金占用、对子公司整合管理制度体系未能获得有效完善，在对外股权投资方面未按《对外投资管理制度》规定履行相关程序。非财务报告内部控制方面，你公司出现副总经理、董事会秘书、董事，以及部分子公司关键岗位人员相继辞职现象，关键管理人员流失严重。

　　（1）请你公司补充说明对子公司是否保持了有效的内部控制，在对外股权投资方面未按《对外投资管理制度》规定履行相关程序的具体情况，是否存在应披露未披露事项，并逐一说明财务报告内控问题具体整改措施和目前的执行情况。

　　公司回复：

　　一、公司对子公司是否保持了有效的内部控制

　　公司并购而来的大多数子公司业绩承诺期在2017年末结束，为加强对子公司新形势下的管理，2018年初集团公司对已有的整合管理制度体系进行了完善补充。

　　2018年上半年，集团公司工作重心受到了控股股东及原实际控制人资金占用及违规担保的影响，集团公司对子公司管控力度受到削弱，导致整合管理制度在下发、落实等方面的进度及效果低于预期。报告期内，除集团公司与子公司在管理平台和控制流程等方面仍需要完善优化外，公司在重大方面保持了对子公司的有效控制。

　　二、 在对外股权投资方面是否存在应披露未披露事项

　　报告期内，公司在对外股权投资方面存在的内部控制问题指的是：部分对外投资项目的立项审批、风控审查及投后管理等方面未严格遵守《对外投资管理制度》规定，具体表现为立项审批程序简化、风险控制不严格、资金收付管控松散等情况。

　　经公司核查，公司不存在根据《对外投资管理制度》及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求应披露而未披露的事项。

　　三、 财务报告内控问题具体整改措施和目前的执行情况

　　1、重大缺陷方面包括：公司未履行正常审批流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、控股股东及实际控制人资金占用及对外提供担保。

　　（1）公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票及控股股东及实际控制人资金占用方面整改措施：

　　2018年10月23日，中南重工集团、陈少忠与江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“滨江扬子”）签订《资产转让协议》，中南重工集团将其部分债权、部分股权转让给滨江扬子，转让总价为1亿元。中南重工集团资产转让款1亿元已于2018年10月29日归还至中南文化。

　　2018年10月24日，中南重工集团、陈少忠、中南文化、江阴高新区投资开发有限公司四方签订了《债务转移协议》，中南文化将其中3.3亿元债务转移至中南重工集团名下，由中南重工集团承担清偿责任，以抵消中南重工集团对中南文化违规占用4.3亿元资金中的3.3亿元部分。具体内容详见公司于2018年10月26日披露的《关于公司签订债务转移协议暨关联交易的公告》。该事项已经公司2018年10月24日召开的第三届董事会第二十七次会议及2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　2019年4月，中南重工集团归还181.20万元，截至年报披露日，中南重工集团违规占用中南文化的资金全部归还至上市公司。

　　（2）公司未履行内部审批决策程序对外担保方面整改措施：

　　① 公司监事会已向公司违规提供担保的各债权人发函，要求各债权人协商解除上市公司的担保责任，目前正在与部分担保债权人协商；

　　② 公司控股股东、原实际控制人分别于2018年8月27日、2018年8月29日出具了《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的承诺函》及《关于解决未经内部审批决策程序占用资金、开具商业承兑汇票和对外担保事项的补充承诺函》，具体内容详见公司于2018年9月4日披露的《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、控股股东及实际控制人资金占用等事项核查进展公告》。若确认上市公司需要承担担保责任，控股股东、原实际控制人在责任范围内承诺一个月内解决或为此提供反担保。

　　2、一般缺陷方面包括：与对外投资相关内部控制制度的执行、集团公司对子公司管理方面。

　　（1）与对外投资相关内部控制制度执行方面问题的整改措施：

　　公司将进一步落实及执行《对外投资管理制度》，投资项目均需严格按照《对外投资管理制度》履行《投资项目审批流程表》程序。明确各位审批人审批意见以及审批时间，使《投资项目审批流程表》能更完整地反映审批情况。

　　（2）集团对子公司管理方面问题的整改措施：

　　① 通过建立明确的绩效考核机制，约束和指导子公司的业务经营情况。由集团公司审批确定各子公司的经营管理目标、经营方针和经营计划，并构建一系列管理平台，从财务管控型、战略管控型和运营控制型体系层面上提高集团对子公司管理效率；

　　② 通过建立完善的制度管理管理体系，逐步实现从人治向制度治理的转变，使日常的管理工作，有章可循、有法可依。

　　截至目前，年审会计师在《内部控制鉴证报告》述及公司存在的内控问题已完成整改并纠正。为了进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，结合公司未来发展规划，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》，公司将持续跟进相关措施的落实工作以避免相关问题再次发生。

　　（2）对比分析2017年末、2018年末及截至2019年4月末，你公司员工人数变化情况，包括但不限于在职员工人数、离职员工人数、关键岗位人员变动情况，说明人员变动对你公司生产经营的影响，目前生产经营是否正常开展。

　　公司回复：

　　1、公司员工人数变动情况（单位：人）

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　　2、人员变动的影响及目前生产经营状况

　　2018年以来，公司人员包括关键岗位人员的流失比率大幅上升，一方面降低了公司用工成本等运营费用，另一方面降低了公司经营管理效率。2019年1-4月，公司新增离职人员168人，人员流失态势仍在持续中。

　　公司部分业务受行业及资金的影响，金属制造业新接订单数量明显下降；影视行业新项目的对外投资已经放缓，主要开展存量项目的推进及应收账款的回笼工作；受版号暂停后新开始审批的游戏行业，面临着更多行业竞争及玩家流失的情况，盈利能力同比下降。基于上述原因，部分员工选择主动离职，公司也采取精简人员提高效率，降低成本，维持现有业务的持续开展。

　　3、《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，你公司2018年期末仍存在控股股东占用资金余额2,245.25万元。

　　（1）请说明该资金占用余额形成原因及解决进展，并对照该专项说明中披露的资金占用发生额，说明是否与前期披露存在不一致的情形。

　　公司回复：

　　1、资金占用余额形成原因及解决进展

　　自2017年6月以来，控股股东通过开具商业承兑汇票并贴现转入控股股东指定的第三方占用上市公司资金12,600.00万元，通过向控股股东指定的收款方支付款项占用上市公司资金72,974.84万元，共计占用上市公司资金85,574.84万元。2018年度通过多种方式共计归还上市公司85,393.64万元。报告期末，控股股东占用上市公司资金余额为2,245.25万元，包括占用资金本金181.20万元及应收资金利息2,064.05万元。

　　2019年4月，中南重工集团向上市公司归还181.20万元。截至目前，中南重工集团违规占用中南文化资金已全部归还至上市公司，公司仍在督促中南重工集团尽快支付资金占用利息2,064.05万元。

　　2、相关事项披露情况

　　根据公司已披露的《关于对深圳证券交易所【2018】第304号关注函的回复公告》，2018年初，控股股东中南重工集团违规对外开具票据余额为6,600万元；截至2018年6月26日，控股股东违规对外开具票据金额为9,500万元，资金占用金额为729,748,468.54元，资金归还金额为384,585,234.27元。

　　2018年11月28日，公司披露了《关于未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、关联方资金占用等事项的进展公告》。具体内容为：2018年10月23日，中南重工集团、陈少忠与滨江扬子签订《资产转让协议》，中南重工集团将其部分债权、部分股权转让给滨江扬子，转让总价为1亿元。2018年10月24日，中南重工集团、陈少忠、中南文化、江阴高新区投资开发有限公司四方签订了《债务转移协议》，中南文化将其中3.3亿元债务转移至中南重工集团名下，由中南重工集团承担清偿责任，以抵消中南重工集团对中南文化违规占用4.3亿元资金中的 3.3亿元部分。该事项已经公司2018年10月24日召开的第三届董事会第二十七次会议及2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。中南重工集团资产转让款1亿元已于2018年10月29日归还至中南文化。中南重工集团违规占用中南文化4.3亿元资金已通过上述两种方式归还至公司。

　　综上所述，公司所披露的内容与专项说明中披露的资金占用发生额，不存在与前期披露存在不一致的情形。

　　（2）专项说明显示，报告期末存在联营企业和参股公司非经营性资金占用，逐笔说明该非经营性资金占用形成原因、形成时间，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：报告期末，上市公司存在的联营企业和参股公司非经营性资金占用情况见下表：（单位：万元）

　　■

　　为了支持上述参股公司、联营企业的业务开展，提升其股权价值，相关公司主要负责影视项目的引进、开发，由上市公司提供专项资金，双方充分发挥各自资源优势，实现合作共赢目标。

　　根据公司章程及《关联交易制度》规定，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时披露。上述与关联方的资金往来均符合公司章程及相关制度规定。

　　针对上述联营企业和参股公司财务资助情况，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定召开董事会，补充审议上述内容。

　　二、关于业绩亏损、债务逾期、资产冻结及持续经营能力

　　4、2018年你公司实现营业收入9.70亿元，同比下降36.40%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-21.01亿元，扣非后净利润为-22.71亿元，同比下降1,051.77%。2018年末净资产为21.93亿元，同比下降49.54%。2019年一季报显示，2019年一季度净利润为-5,610.10万元。

　　（1）请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明2018年度你公司营业收入和净利润均下降及2019年一季度继续亏损的原因，并详细说明净利润下降幅度远大于收入下降幅度和营业收入与营业成本变动幅度不配比的原因。

　　公司回复：

　　1、报告期营业收入、归属于上市公司股东的净利润增减变化见下表：（单位：万元）

　　■

　　2、报告期营业收入和净利润均下降及2019年一季度继续亏损的原因

　　（1）2018年公司所处的影视行业受到了监管政策趋紧、从业人员税务风波以及内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，突出表现为行业投资趋冷、影视项目延期、库存剧增、下游渠道端内容预算收紧等现象，同时由于流动资金一直处于紧张状态，公司影视行业相关业务生产经营受到了重大影响；

　　（2）2018年受机构改革及监管政策收紧影响，游戏版号审批自3月份暂停直至年底才恢复。受此因素影响，公司新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主；同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高，上述原因导致2018年公司游戏业务营业收入与净利润同比下降明显。

　　由于导致2018年营业收入及净利润下降的行业外部环境及公司内部资金紧缺等因素延续到2019年一季度仍未消除，因此，公司2019年一季度继续亏损。

　　3、报告期利润表项目增减变动明细表：（单位：万元）

　　■

　　4、由上表可看出，报告期净利润下降幅度远大于收入下降幅度的原因包括：

　　（1）报告期制造板块压力容器产品销售收入较上年同期大幅增长，相应销售费用中的运输费用大幅增长；同时，文化传媒板块游戏业务市场竞争激烈，行业获取用户成本大幅增加也导致销售费用增长；

　　（2）报告期融资规模和融资成本同比上升导致利息费用增长，以及未兑付的违规商业票据、未支付股权转让款逾期利息导致财务费用大幅增加；

　　（3）报告期内，公司所处的影视行业及游戏行业的政策环境及公司内部环境均发生了较大变化，受此因素影响，相关行业子公司经营业绩不及预期，公司相关资产存在减值迹象，根据《企业会计准则》相关规定，基于谨慎性原则，公司计提商誉减值准备152,946.19万元，存货减值准备18,568.11万元，股权类投资减值准备4,877.45万元。

　　（4）截至2018年12月31日，公司未履行内部审批程序为关联方提供担保共计104,099.98万元，其中：已发起诉讼担保事项53,999.98万元，包括已一审判决担保事项14,000.00万元。根据报告期内已判决情况，公司对已判决和已起诉的担保项目计提预计负债10,577.06万元。

　　5、报告期分产品类别营业收入增减变动见下表：（单位：万元）

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　　6、营业收入与营业成本变动幅度不配比的原因

　　（1）报告期，制造板块毛利率较低的压力容器销售收入比上年增加10,424.91万元，同比上升95.56%，拉低了金属制品整体的产品毛利率；

　　（2）2018年公司所处的影视行业受到多方面不利因素的影响，下游渠道端内容预算收紧，影视类销售收入下降幅度较大，大唐辉煌参投的电视剧项目《我们的四十年》收益大幅低于预期，出现了亏损；

　　（3）2018年公司受游戏版号暂停审批因素影响，新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主；同时整体游戏行业竞争加剧，行业获取用户成本提高，公司游戏业务营业收入下降的同时盈利空间亦受到挤压。

　　（2）你公司报告期末净资产较上年末下降49.54%，结合业绩亏损情况、违规担保、诉讼情况、账户冻结、资产受限等情况说明你公司是否存在净资产为负的风险，持续经营能力是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险。

　　公司回复：

　　1、公司报告期末归属于上市公司股东的净资产21.93亿元，较上年末下降49.5%，主要原因为报告期归属于母公司所有者的净亏损21.01亿元。而导致报告期公司出现业绩巨额亏损主要原因为受公司所处的影视游戏行业环境变化影响而计提了大额减值准备，以及公司计提了违规担保诉讼相关的预计负债等偶发性、非主营业务事项。剔除该亏损因素后，公司报告期经营业绩亏损占上年净资产比例较小。

　　2、因对外担保及债务逾期等原因导致公司部分银行账户、非主要资产被司法冻结查封，同时，土地房产、机器设备等主要生产经营资产被抵押或质押给金融机构用于融资借款。上述抵质押资产受限的仅限他项权利而不包括使用权利，目前对公司生产经营业务的正常开展未造成重大影响，公司正积极采取措施解除相关资产的冻结查封。

　　综上所述，公司目前不存在净资产为负的风险，公司生产经营仍在正常开展，持续经营方面不存在重大不确定性，若目前经营困境不能及时得到有效改善，不排除债权人对被查封的包括子公司股权在内的重要资产以非市场化价格低价处置，公司将由于盈利能力、偿债能力受到严重削弱而存在资金链断裂并进入非持续经营状态的风险。

　　（3）请结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。

　　公司回复：

　　1、目前公司业务经营及在手订单情况

　　截至目前，公司生产经营仍在正常开展，经营团队保持了基本稳定，但流动资金紧缺已成为影响生产经营发展的关键要素。目前，除现金流状况较好的游戏行业经营保持平稳态势以外，公司持续性的流动资金短缺已导致机械制造业务出现订单接单困难，在手订单处于下降态势；对资金投入依赖性较强的影视行业相关业务已暂停或取消新项目投资计划，主要开展存量项目的推进及应收账款的回笼催收工作。与此同时，违规担保及债务逾期导致公司部分银行账户、资产被冻结查封，以及11.24亿元债务逾期等事项均进一步加剧了公司的资金周转困难。

　　2、 公司所处行业环境的现状

　　（1）影视行业内各方面风险尚未完全揭示，影视行业仍在寒冬期，融资困难、库存难清、新戏难开是影视行业目前面临的三大困难。一方面，作为投资出品方来讲，每个项目投资方融资、投资越来越难，各种合作方投资项目越来越谨慎，有很多项目存在滞后的情况；另一方面，在输出端口，观众品味的提升也给创作者提出新的挑战。观众的消费品味一直在成长并逐渐成熟，对于影视剧质量的要求一直在提高，这对于影视行业既是动力也是压力；

　　（2）随着版号审批恢复，游戏行业有望逐渐走出严冬，但市场竞争仍较为激烈。手游广告主要通过买量高效触达玩家，依然是游戏推广重要途径之一。目前,版号审批虽然逐步恢复，但并没有全面放开，目前发放版号的都是2018年积压下来的游戏，也可能存在大量通过审批的游戏涌入市场造成增加竞争和挑战的情况；

　　（3）国内制造业整体景气度持续转弱，制造业PMI维持已跌至枯荣线以下，产销双双放缓，价格回落，库存回补。但公司金属制造业的上游钢铁行业与下游石油、化工等行业均保持了较为平稳的发展态势。

　　3、 公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施

　　为摆脱目前经营困境，提升盈利能力，本公司已经采取以下措施：

　　（1）截至目前，公司实际控制人已发生变更并完成董事会、监事会换届选举，公司即将进行经营管理层重建并通过梳理、完善公司管理制度，确保内控机制发挥有效作用；

　　（2）公司正积极与金融机构债权人沟通，通过组建银团贷款稳定金融机构存量债务，为公司减轻短期偿债压力；

　　（3）通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

　　（4）加强公司内部成本费用控制，关停亏损业务，并通过压缩人员编制提高劳动效率；

　　（5）通过处置包括子公司股权等资产方式，补充公司流动性，缓解债务压力；

　　（6）由违规担保导致的诉讼案件，截至目前尚无终审裁定判决公司承担偿付责任，公司将通过法律渠道避免或减少公司被执行偿付。

　　5、你公司2018年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为1.88亿元、4.01亿元、2.77亿元、1.04亿元；净利润分别为4,160.98万元、408.39万元、-6,926.49万元、-20.77亿元。请结合业务开展情况、盈利结构、所处行业特征，以及第四季度发生事项说明第四季度营业收入较前三季度大幅下降的原因，销售是否具有季节性；并说明净利润自第一季度至第四季度呈急剧下降趋势的原因。

　　公司回复：

　　1、 第四季度营业收入较前三季度大幅下降的原因

　　（1） 报告期内各季度分行业营业收入明细见下表：（单位：万元）

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　　金属制造业与游戏业均具有持续性、连贯性的特点，各季度营业收入相对均衡平稳，销售业务也有一定的季节性。具体表现为：由于北方区域第一季度处于不宜施工的冬季，同时春节假期对生产销售活动影响较大，金属制造业营业收入第一季度较其他季度偏少；而春节假期因素使消费群体有了更多的娱乐消费时间，第一季度对游戏业务属于销售旺季。

　　受电视剧制作发行周期的影响，影视剧行业收入的确认在会计年度内各季度之间呈现非均衡性分布。这是由于电视剧项目自开机、杀青到后期制作、送审，需要6-8个月时间，而下游渠道客户主要在第四季度采购并安排下年度排播计划，因此电视剧项目的开机工作主要在上半年，并在下半年获取发行许可证并实现销售。

　　由上表可看出，影视剧营业收入的变动是第四季度较前三季度大幅下降的主要原因。具体情况为：2018年上半年，电视剧《桔子街的断货男》已取得《电视剧发行许可证》并完成销售发行确认收入8,756.6万元，销售合同中特别约定我方2018年12月31日前完成该剧另外一个卫视的签约，并且签约价格不能低于本合同，否则对方可以无条件退货并解除合同。2018年下半年行业环境发生明显不利变化，市场竞争激烈，下游客户预算收紧购买价格走低。公司年底前未能完成合同约定的卫视播映权签约，客户按约解除合同，公司冲回前期已确认收入8,756.6万元，导致第四季度营业收入较前三季度大幅下降。

　　2、 净利润自第一季度至第四季度呈急剧下降趋势的原因

　　报告期利润表主要项目季度情况见下表：（单位：万元）

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　　2018年以来，公司所处的影视、游戏等文娱行业发生了监管政策趋紧等明显不利的环境变化，其中影视行业还受到了从业人员税务风波、内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响。同时，由于公司流动资金一直处于紧张状态，对资金投入依赖性较强的影视行业相关业务受到了重大影响；游戏行业方面，自2018年3月暂停的版号审批直至年底才恢复，导致公司新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主，游戏行业竞争加剧、获取用户成本提高，导致报告期公司游戏业务净利润下降明显。

　　2018年第一季度公司应收款项会计估计变更增加当期净利润4,506.24万元，剔除该因素影响，2018年第一季度净利润为-345.26万元，与第二、三季度相比波动较小。第四季度公司亏损较多的原因为：① 公司计提商誉减值准备152,946.19万元，存货减值准备18,568.11万元，股权类投资减值准备4,877.45万元；② 对已判决和已起诉的担保诉讼事项计提预计负债10,577.06万元；③ 摊销计提了部分大额管理费用、财务费用等期间费用，包括一次性摊销租用到期办公楼剩余装修费用、计提业绩奖励等。

　　6、2016年至2018年，你公司期末的资产负债率分别为41.67%、44.05%、57.20%，近三年资产负债率不断提高；流动比率分别为1.41、1.51、0.95，2018年末流动比率已小于1；速动比率分别为1.10、1.12、0.67，2018年末速动比率大幅下降。审计报告显示，由于违规担保及债务逾期等出现多项诉讼，导致你公司包括基本户在内的多项银行账户、子公司股权及资产被冻结；同时因流动性短缺，导致你公司部分业务停滞、订单接单降低。年审会计师认为你公司存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。本报告期你公司财务费用发生额为2.13亿元，财务费用本期比上年同期增加8,484.85万元，上升66.26%。

　　（1）请补充披露因流动性短缺对你公司业务开展和订单接单的具体影响。

　　公司回复：2018年受违规担保及债务逾期等事项影响，公司部分银行账户、子公司股权及其他资产被冻结查封，公司偿债、融资能力进一步弱化，加剧了流动资金紧张。公司生产经营及销售接单受到了较大的影响，具体表现在：

　　1、金属制造业方面：供应商出于对公司结算能力的担心，加紧了对公司结算欠款的催收，并提高供货结算条件，包括款到发货、缩短信用期、提高预付款比例等，甚至停止供货合作，加剧了公司资金周转的困难。在手订单的客户为保证公司完成履约而加强了现场督导审查工作，并通过限定合同预付款定向用于订单材料采购等措施确保按时交货。潜在客户出于对公司履约能力的担心提高了资信审查要求，公司财务状况的负面影响加剧了销售接单的困难。

　　2、影视行业方面：影视行业项目对资金投入的及时性要求很高，从项目启动到完成销售的过程中，资金断流或将导致项目烂尾而造成重大损失。由于无流动资金投入，公司多个筹划中的合作项目已终止，正处于后期制作阶段影视项目，因流动资金短缺已延缓进度，并将影响项目后续销售发行工作。

　　（2）结合近三年债权融资情况、对外投资、业务开展及同行业可比公司情况等，说明你公司资产负债率大幅上升，流动比率、速动比率均大幅下降的原因，并说明你公司是否存在偿债风险。

　　公司回复：报告期末公司偿债能力指标均大幅下降，其中：资产负债率57.20%，同比上升13.63个百分点，流动比率0.95，同比下降-37.02%，速动比率0.67，同比下降-40.09%，主要原因为：

　　（1）公司自2015年转型文化传媒行业以来，在文化传媒行业以短债长投形式进行了一系列投资布局，投资回报期与债务偿还期的错配累积了巨大的偿债风险；2016-2018年投资活动与筹资活动现金流量情况见下表：（单位：万元）

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　　通过上表可以看出，公司自2016年以来为快速完成在文化传媒领域布局，投入大量资金完成了一系列重要投资并购。一方面，公司通过外延并购为股东带来了良好的经济回报，同时通过与芒果传媒合作设立基金为公司积累了行业内强势资源，扩大了公司文化娱乐业的影响力；另一方面，由于相关资金来源主要通过债权形式融资，其中：除发行的公司债券及部分融资为期两年以外，大部分债权融资期为一年，公司由此承担了较大的短期偿债压力。

　　2017年以来，宏观货币政策持续收紧，金融去杠杆提高了融资成本与难度，加剧了公司资金流动性困难。

　　（2）报告期内公司所处影视游戏行业环境监管政策收紧导致公司经营业绩大幅下滑也是公司偿债能力降低的主要原因。

　　2018年以来，影视、游戏等文娱行业发生了监管政策趋紧等明显不利的环境变化，其中影视行业还受到了从业人员税务风波、内容消费习惯转变等多方面不利因素的影响，公司影视行业相关业务同时受流动资金短缺的影响而未达预期；游戏行业方面，自2018年3月暂停的版号审批直至年底才恢复，导致公司新游戏项目推迟上线，主要以存量游戏用户收益为主，游戏行业竞争加剧、获取用户成本提高，导致报告期公司游戏业务经营未达预期。公司与同行业可比上市公司相关财务指标对比如下：

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　　由上表可看出，公司短期偿债能力财务指标与同行业可比公司基本趋同，资产负债率指标相比还略有优势。

　　目前，公司受违规担保及逾期债务影响，部分资金账户与资产被冻结查封，进一步加剧了公司的资金周转困难，公司虽能维持正常生产经营，并且采取相关措施改善持续经营能力，但存在短期偿债风险。

　　（3）结合同行业融资成本和公司融资结构，说明财务费用大幅增长的原因、合理性及未来筹融资的具体安排。

　　公司回复：

　　1、公司报告期财务费用大幅增长的原因分析

　　2017年以来，宏观货币政策持续收紧，公司受“金融去杠杆”以及影视行业监管整顿等客观环境影响，部分银行压缩信贷规模，金融机构融资渠道受限，即使完成续贷融资成本也会比前期有所增加。在融资环境尤其是对民营资本渐趋恶化的情况下，公司更多通过信托、融资租赁等非银金融机构等融资成本较高渠道融资，融资成本不断上涨。同时，2018年6月公司以江阴高新区投资开发有限公司提供的6亿元借款置换到期公司债券，相应的融资成本也大幅提升。在“金融去杠杆”的大环境下财务杠杆率较高的公司承担了沉重的资金成本压力，同行业可比上市公司融资成本变动如下表：（单位：万元）

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　　报告期公司有多项债务逾期，公司计提了根据相关协议应承担的罚息、违约金等融资成本。

　　2、公司对未来筹融资的具体安排

　　由于2018年公司出现巨额亏损并且2019年一季度继续亏损，同时，公司主要房产土地及子公司股权等资产已被抵质押或冻结，目前公司通过债权融资的空间很小，为应对目前资金短缺困境，本公司拟采取以下措施：

　　①公司正积极与金融机构债权人沟通，通过组建银团贷款稳定金融机构存量债务，为公司减轻短期偿债压力；

　　②通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

　　③通过处置包括子公司股权等资产方式，补充公司流动性，缓解债务压力；

　　④通过引进投资方参与项目合作，回笼前期投入资金或降低公司资金支出比例。

　　（4）结合目前的融资环境、公司融资渠道和能力，以及公司流动资产、现金流量状况等，量化分析你公司短期和长期偿债能力，以及你公司拟采取的提高偿债能力的针对性措施。

　　公司回复：目前宏观货币政策已有所宽松，但公司业绩亏损严重、债务逾期以及盈利能力受制于资金短缺下降明显，同时多项资产被冻结查封无法提供增信均导致公司债权融资举步维艰。截止2019年3月31日，公司货币资金 7,526.48万元，经营活动产生的现金流量净额 -777.53万元，资产负债率、流动比率、速冻比率等偿债能力指标较年初进一步减弱。公司正采取如下针对性措施提高偿债能力：

　　（1） 通过对应收账款、影视项目待结算款项加紧催收回笼，缓解资金短缺局面；

　　（2） 重点跟进、支持处于项目后期制作、发行销售阶段的影视项目，加速存货周转，盘活已投项目资金；

　　（3） 公司正积极与债权人沟通，包括部分偿还、增加担保等方式努力达成债务和解方案，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等，并通过解除资产冻结查封释放部分流动性；

　　（4） 通过引进战略投资者等措施多方拓展融资渠道募集资金，为经营业务补充流动资金，稳定提升经营性现金流；

　　（5） 通过降本增效等方式提升公司的盈利能力及偿债能力。

　　7、年报显示，你公司期末货币资金余额为2.71亿元，较上年同期下降57.87%，其中含银行存款1.05亿元，其他货币资金1.66亿元；货币资金中被冻结金额7,699.88万元，另有8,788.46万元受限，受限原因为银行承兑汇票、保函、银行借款保证金。截至2018年12月31日，你公司存在逾期债务7.05亿元。

　　（1）请以列表形式补充披露截至目前你公司银行账户被冻结的情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司货币资金余额的比例，并请说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，及你公司拟采取的解决措施。

　　公司回复：

　　1、截至目前公司银行账户被冻结情况

　　截至本问询函回复日，公司银行账户被司法冻结情况如下：

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　　截至目前，公司及控股子公司、孙公司银行账户共计190个，被冻结的银行账户共计43个，占公司银行账户总数量的比例为22.63%。截至2019年5月31日，公司货币资金余额为16,529.40万元，公司银行账户被冻结金额为9,107.69万元，被冻结的账户金额占公司货币资金余额的比例为55.10%

　　2、公司银行账户被冻结具体影响及解决措施

　　部分银行账户被冻结已对公司生产经营及收支造成了一定的影响，同时降低了公司资金流动性和短期偿债能力。目前公司仍能够通过其他一般户或子公司账户进行经营结算，具体说明如下：

　　（1）我公司是一家控股型企业，其中母公司主要承担对外投资及集团管控职能，不经营具体业务，制造、文化业务的经营、生产主要由各子公司负责。

　　（2）根据公司《资金管理制度》的规定“上市公司资金实行统一管理，分户使用。各子公司对外的收支业务均通过各自的银行账户”。即各子公司保持业务结算的独立性，对各自业务相关单位独立结算。本次资金被冻结的银行账户主要是母公司及部分子公司账户。目前公司业务收支仍能够通过未冻结的子公司、孙公司账户或银行承兑汇票等多种方式进行结算。

　　违规担保及债务逾期导致诉讼是公司银行账户被冻结的主要原因。公司将督促控股股东偿还相关债务，并尽快为公司解除担保责任，对于已判决公司承担担保责任的案件，公司将通过上诉免除担保责任。同时公司将与债权人积极沟通，采取包括分期付款、提供增信措施等方式换取解除账户冻结，逐步释放资金流动性。

　　（2）请补充披露目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况（包括但不限于融资（借款）方式、融出方、融入方、借款日、还款日、融资（借款）金额等），是否存在逾期或者违约的情况，并说明目前已出现的债务逾期是否及时履行信息披露义务，是否存在以定期报告替代临时报告的情形，与前期披露的信息是否存在不一致情形，并说明债务逾期事项对生产经营的影响。

　　公司回复：

　　1、 截至本问询函回复日，公司的有息负债情况如下表：

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　　2、 逾期债务披露情况

　　公司因资金状况紧张出现部分债务逾期的情形，根据财务部门初步统计显示，截至2018年11月27日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共43,901.49万元，占公司2017年度经审计净资产的10.10%。具体明细详见公司于2018年11月28日披露的《关于部分债务逾期的公告》。截至2019年6月12日，公司及子公司到期未清偿的债务本金共计112,436.11万元，占公司2018年度经审计净资产的51.28%，公司于2019年6月12日披露了《关于部分债务逾期进展及新增债务逾期的公告》。

　　3、逾期债务对公司的影响

　　公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，将会增加公司的财务费用，受公司债务逾期事项影响公司融资能力下降、资金紧张，已对部分业务产生一定的不利影响。同时，公司还将面临着后续可能无法按时偿还金融机构本息及金融机构发起更多诉讼的情况。