证券代码：600220                   证券简称：江苏阳光      编号：临2019-022

　　江苏阳光股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司于2019年6月13日以电子邮件和电话通知方式发出召开第七届董事会第十三次会议的通知。

　　（三）本次董事会会议于2019年6月19日在公司会议室以现场结合通讯的形式召开。

　　（四）本次会议董事应到7人，实到7人。

　　（五）本次会议由陈丽芬董事长主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司与控股股东签订许可协议暨关联交易的议案》。

　　公司拟与关联方江苏阳光集团有限公司签订《商标使用许可协议》和《专利实施许可框架协议》，约定公司可按协议无偿使用阳光集团的商标和专利。具体内容详见公司同日披露的《关于与控股股东签订许可协议暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事于会议召开前对本议案出具了事前认可意见书；公司独立董事发表了独立意见并同意该议案；关联董事回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于控股股东拟变更承诺的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于控股股东变更承诺的公告》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案；关联董事回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司董事会关于公司符合配股发行条件的说明》。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》，本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　1. 境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：江苏阳光

　　股票代码：600220

　　上市地：上海证券交易所

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3. 发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4. 配售基数、比例和数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以公司截至2019年3月31日的总股本1,783,340,326股为基数测算，本次配售股份数量为不超过535,002,097股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5. 定价原则及配股价格

　　（1）、定价原则

　　1）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

　　2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）、配股价格

　　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6. 配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东及其一致行动人承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　7. 本次配股募集资金的规模和用途

　　本次配股的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据银行借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　8. 发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　9. 承销方式

　　本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　10. 本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　11. 本次配股决议的有效期限

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12. 本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　（五）审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度配股公开发行证券预案公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告》。

　　独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司董事会关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》和《公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次配股有关的相关事宜，包括但不限于：

　　1.授权根据具体的实际情况，制定、调整和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；

　　2. 根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　3. 办理本次配股申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次配股的申报材料；

　　4.聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5．为本次配股开立募集资金专用账户，用于存放本次配股发行股票所募集资金；

　　6. 在本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7.根据本次配股结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续，处理与本次配股有关的其他事宜；

　　8. 如监管部门要求，或与本次配股有关的规定、政策或市场条件发生变化，对本次配股具体方案进行调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　9.若本次配股发行失败，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；

　　10. 在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定本次配股延期实施或者撤销发行申请；

　　11. 办理与本次配股有关的其他事项；

　　12. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效；如公司在上述期限内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则上述授权有效期自动延长至本次配股实施完成日。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。

　　独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于修订公司章程的公告》。

　　独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《江苏阳光股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　证券代码：600220            证券简称：江苏阳光          编号：临2019-023

　　江苏阳光股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月13日以电子邮件或电话通知方式向全体监事发出召开第七届监事会第十一次会议的通知，并于2019年6月19日在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人，会议由监事会主席曹敬农女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　一、审议通过了《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司监事会提名陶晓萍女士为公司第七届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过了《关于专利授权商标授权暨关联交易的议案》。

　　公司与关联方签订《商标使用许可协议》和《专利实施许可框架协议》，遵循了公平、公开、公正的原则；董事会审议相关议案时的审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》。

　　本次公司控股股东变更承诺事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护公司权益，不存在损害公司和其他股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、逐项审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》。

　　1. 境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：江苏阳光

　　股票代码：600220

　　上市地：上海证券交易所

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4. 配售基数、比例和数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以公司截至2019年3月31日的总股本1,783,340,326股为基数测算，本次配售股份数量为不超过535,002,097股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5. 定价原则及配股价格

　　（1）、定价原则

　　1）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

　　2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）、配股价格

　　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　6. 配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东及其一致行动人承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7. 本次配股募集资金的规模和用途

　　本次配股的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据银行借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　8. 发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　9. 承销方式

　　本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　10. 本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　11. 本次配股决议的有效期限

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　12. 本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度配股公开发行证券预案公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过了《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司董事会关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》和《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司监事会

　　2019年6月19日

　　股票代码：600220       股票简称：江苏阳光              公告编号：临2019-024

　　江苏阳光股份有限公司

　　关于与控股股东签订许可协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2019年6月19日，江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股股东江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）签订了《商标使用许可协议》和《专利实施许可框架协议》，协议约定公司可按协议无偿使用阳光集团的商标和专利。鉴于阳光集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。公司召开了第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股股东签订许可协议暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表独立意见。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　企业名称：江苏阳光集团有限公司

　　企业类型：民营企业

　　住址：江阴市新桥镇陶新路18号

　　法定代表人：陆克平

　　注册资本：195387.3万元人民币

　　经营范围：呢绒、毛纱、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、装具、纺织工业专用设备及配件的研发、设计、制造、加工、销售；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；饮用水处理技术的研究、开发、销售；矿泉水、包装饮用水、饮料的生产、销售；光伏电站技术开发、技术咨询、技术转让；光伏电站系统建设；光伏发电；售电；光伏设备及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　截止2018年12月31日，阳光集团总资产2,246,728.45万元，净资产1,182,717.65 万元。2018年1月至12月营业收入1,124,251.38万元，净利润81,083.41万元。

　　阳光集团持有本公司9.49％的股权，为本公司控股股东。阳光集团的股东是江苏阳光控股集团有限公司，实际控制人为陆克平。阳光集团股权结构如下图：

　　■

　　三、交易的主要内容

　　（一）交易标的

　　1、交易名称类别

　　签订许可使用协议

　　（二）协议主要内容

　　1、《商标使用许可协议》

　　（1）阳光集团将已注册的使用在【第二十四】类【不属别类的布料及纺织品，床单和桌布】商品上的第1087880、1087881、1087882、885557号商标同意本公司无偿使用。许可使用期限：自2019年6月19日起至2029年6月19日止。如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可合同。

　　2、《专利实施许可框架协议》

　　阳光集团允许本公司及本公司全资子公司和控股子公司无偿使用其拥有的面料领域的多项专利。有效期为：自2019年6月19日起至2029年6月19日止。有效期届满后，许可方与被许可方应就相关专利许可重新签订框架协议或《专利实施许可合同》。

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　为支持公司经营发展，双方协商确定许可使用费为免费。

　　五、交易目的和对公司影响

　　本次公司与阳光集团签订《商标使用许可协议》和《专利实施许可框架协议》，系公司日常经营活动所需，不影响本公司合法权益,有利于提升公司市场竞争力和长远发展。

　　六、审议程序

　　2019年6月19日公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与控股股东签订许可协议暨关联交易的议案》，公司关联董事回避表决。表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，出具了事前认可意见书，并发表了独立意见，认为上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形。

　　七、其他

　　年初至本公告披露日，公司及下属子公司与阳光集团累计已发生的关联交易总金额为0万元。

　　八、备查文件目录。

　　公司第七届董事会第十三次会议决议

　　独立董事关于公司与控股股东签订许可协议暨关联交易的事前认可意见书

　　独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　股票代码：600220       股票简称：江苏阳光              公告编号：临2019-025

　　江苏阳光股份有限公司

　　关于控股股东变更承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏阳光”）于2019年6月19日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司控股股东拟变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。现将公司控股股东江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）变更承诺事项的具体情况公告如下：

　　一、原承诺背景及承诺内容

　　公司使用的“阳光”牌商标于1998年被江苏省工商行政管理局审定为“江苏省著名商标”，为阳光集团所有。1998年，公司首次公开发行股票并上市时，与阳光集团签订了《商标使用许可协议》，协议约定：阳光集团许可公司上市后非独占性无偿使用其拥有的“阳光”牌商标，无偿使用期限为10年；同时，阳光集团作出如下承诺：

　　“协议生效后两年内，集团公司将其所有的‘阳光’牌商标无偿转让给公司，归公司所有。”

　　二、变更承诺的原因及变更后主要内容

　　因上述《商标使用许可协议》的无偿使用期限届满，阳光集团未在约定期限内将其所有的“阳光”牌商标无偿转让给公司，原承诺中的内容已不再适用。阳光集团并非纯粹的上市公司持股平台，除通过本公司经营呢绒面料及热电业务以外，旗下公司还涉足服饰生产、商品贸易、房地产开发等业务领域，由于历史原因，相关业务开展也有使用“阳光”牌商标及商号的情形，阳光集团将“阳光”牌商标转让给本公司，缺乏现实可操作性。为保证江苏阳光能合法使用“阳光”牌商标，2019年6月19日，阳光集团与公司签订了《商标使用许可合同》，约定公司可按协议无偿使用阳光集团的商标，期限2019年6月19日起至2029年6月19日止，如需延长使用时间，由甲、乙双方另行续订商标使用许可合同。

　　三、审议情况

　　董事会审议情况

　　公司第七届第十三次董事会审议通过了《关于变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　监事会审议情况

　　公司第七届第十一次监事会审议通过了《关于变更承诺的议案》。公司监事会认为：本次公司控股股东变更承诺事项符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于维护公司权益，不存在损害公司和其他股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，依据独立判断，现就第七届董事会第十三次会议审议的《关于公司控股股东变更承诺事项的议案》发表如下意见：

　　本次公司控股股东变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定；本次变更承诺事项合法合规，有利于保护上市公司和其他投资者的利益。因此，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　证券代码：600220            证券简称：江苏阳光          编号：临2019-026

　　江苏阳光股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏阳光股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月19日召开了公司第七届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规和规范性文件及监管要求，以及公司的实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。现就《公司章程》的具体修订情况公告如下：

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　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　证券代码：600220         证券简称：江苏阳光     公告编号：临2019-027

　　江苏阳光股份有限公司

　　关于更换监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于今日收到公司监事贡清先生递交的书面辞职报告。贡清先生因个人原因，申请辞去公司第七届监事会监事职务。在公司股东大会选举产生新的监事之前，贡清先生将继续履行监事的相关职责。公司及公司监事会对贡清先生在担任公司监事期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关要求，公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于提名第七届监事会监事候选人的议案》，公司监事会提名陶晓萍女士（个人简历详见附件）为公司第七届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第七届监事会届满之日止。本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　附件：公司第七届监事会监事候选人简历

　　陶晓萍，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，中专学历，1996年1月开始进入江苏阳光工作，现任本公司原料部部长。

　　证券代码：600220         证券简称：江苏阳光          编号：临2019-028

　　江苏阳光股份有限公司

　　董事会关于公司符合配股发行条件的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售股份（以下简称“本次配股”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件，具体如下：

　　一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件

　　（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的以下规定：

　　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（二）本次配股公开发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

　　二、公司符合《证券法》的相关规定

　　（一）公司符合《证券法》第十三条的下述规定：

　　1、具备健全且运行良好的组织机构；

　　2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　　4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

　　三、公司符合《管理办法》的相关规定

　　（一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定：

　　1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：

　　1、最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

　　2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　7、最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：

　　1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、资产质量良好；

　　4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　5、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为：

　　1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　（五）公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定：

　　1、募集资金数额不超过项目需要量；

　　2、募集资金投资项目不存在不符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况；

　　3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　（六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发行证券的情形：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　（七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：

　　1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

　　2、公司控股股东已公开承诺按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份；

　　3、公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　四、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的以下规定

　　（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

　　（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上所述，公司董事会认为，公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　特此公告。

　　江苏阳光股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　证券代码：600220   证券简称：江苏阳光          编号：临2019-029

　　江苏阳光股份有限公司

　　2019年度配股公开发行证券

　　预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。

　　2、公司控股股东江苏阳光集团有限公司及其一致行动人陈丽芬女士、郁琴芬女士、孙宁玲女士承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

　　3、本次配股完成后公司总股本增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　4、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司关于配股的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：江苏阳光

　　股票代码：600220

　　上市地：上海证券交易所

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（四）配股基数、比例和数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以公司截至2019年3月31日的总股本1,783,340,326股为基数测算，本次配售股份数量为不超过535,002,097股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（五）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）参考发行时公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

　　（2）遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东及其一致行动人承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配售股份。

　　（七）本次配股募集资金的规模和用途

　　本次配股的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还银行借款。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据银行借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（八）发行时间

　　本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

　　（九）承销方式

　　本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

　　（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（十一）本次配股决议的有效期限

　　与本次配股有关的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（十二）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2016年度、2017年度和2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2017]第ZH10206号、信会师报字[2018]第ZH10166号和信会师报字[2019]第ZH10138号标准无保留意见的审计报告；2019年1-3月财务数据未经审计。

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

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　　2、合并利润表

　　单位：元

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　　3、合并现金流量表单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：元

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　　2、母公司利润表

　　单位：元

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　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

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