股票代码：002341         股票简称：新纶科技             公告编号：2019-061

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2019年6月5日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新纶科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第314号），该问询函针对公司2018年度报告进行了问询，公司已按照要求认真自查，并对问询函所列出的问题作出书面说明，具体如下：

　　1、报告期内，你公司完成对宁国市千洪电子有限公司（以下简称“千洪电子”）100%股权的收购，交易对方承诺千洪电子2017年、2018年和2019年实现经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于1.1亿元、1.5亿元和1.9亿元。千洪电子2017年、2018年度实现扣非后净利润分别为1.19亿元、1.56亿元，完成业绩承诺。请补充说明：

　　（1）年报披露，千洪电子报告期内实现营业收入11.41亿元。请结合报告期内千洪电子主要产品销量、价格走势和同行业可比公司情况，说明其营业收入变动、毛利率是否处于行业合理水平。

　　公司回复：

　　千洪电子主营业务分为功能性电子器件、复合材料、电子材料三大部分。功能性电子器件为其原有业务，与终端客户合作较紧密，属于为消费电子客户专门定制开发的非标准零部件，因涉及同步开发等因素，毛利率相对较高；复合材料和电子材料业务为其新开发的业务，为非定制开发业务，毛利率相对较低。

　　从业务看，功能性电子器件业务价格小幅下滑，2018年销售量同比增长12%，销售收入比2017年增长7%，毛利率小幅下滑2.7个百分点，处于合理水平；复合材料业务和电子材料业务是2018年应下游主要客户需要新增的业务，毛利率维持在11%-12%。

　　具体数据见下表：

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　　同行业分析看：对比同行业公司飞荣达（300602））、智动力（300686）和领益智造（002600）进行比较分析。

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　　根据公开的定期报告，功能性电子器件业务因下游客户差异和细分产品的差异，千洪电子销售毛利率与同行业公司相比存在一定差异，但整体差异较小。整体毛利率上，2017年度与同行业公司毛利率接近；2018年度，千洪电子新开发的复合材料业务和电子材料业务毛利率较低，使得整体毛利率下滑，但与同行业相比仍处于同一水平。具体如下表：

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　　注：飞荣达毛利率高于行业，主要是产品差异所致：飞荣达产品集中在电磁屏蔽材料和导热材料领域，该类产品毛利率相对较高；其他企业产品覆盖领域均较广泛，除高毛利率的电磁屏蔽和导电材料外，还有相对低毛利其他产品。

　　综上所述，千洪电子既有业务销量、价格走势比较平稳，变化差异较小，营业收入变动、毛利率处于行业合理水平；新开发业务由于业务性质原因，毛利率相对较低。千洪电子总体毛利率因新业务毛利率较低而存在下滑，但与同行业相比仍处于合理水平。

　　（2）千洪电子报告期内向前五大客户及前五大供应商的销售、采购金额，占总销售额/采购额的比例，上述客户和供应商是否与公司存在关联关系。

　　公司回复：

　　千洪电子2018年度的前五大客户及前五大供应商与公司都不存在关联关系，具体数据见下表：

　　千洪电子前五大客户销售统计表

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　　千洪电子前五大供应商采购统计表

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　　（3）千洪电子报告期内应收账款、其他应收款金额、账龄，坏账准备计提金额，应收对象与公司是否存在关联关系，并请结合应收账款、其他应收款历史及期后回款情况，说明其可回收性，是否足额计提了坏账准备。

　　公司回复：

　　应收账款中，2018年末，千洪电子应收账款金额为35,381万元，其中1）关联方应收账款26万元，包括应收新纶科技子公司深圳鹏阔精密工业有限公司21万元及厦门鹏阔精密工业有限公司5万元；2）1年以内的应收账款35,260万元，按5%计提了坏账准备；3）1-2年的应收账款95万元，按10%计提了坏账准备。2019年1-5月已累计回款3.59亿元，其中收回2019年前的应收账款3.38亿元，回款率已达95%以上，应收账款回款风险极小，已足额计提坏账准备。

　　千洪电子应收账款坏账准备计提表

　　单位：万元

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　　其他应收款中，1）关联方欠款4,000万元，为深圳市新纶科技股份有限公司向千洪电子借款，该部分其他应收款账期为1年以内；2）1年以内的其他应收款中，近20万元为代垫员工社保，80万元为客户投标保证金，已于2019年收回；3）1-2年的其他应收款111万元，为办公场地及厂房的房租押金。2018年末，1年以内及1-2年的其他应收款已分别按5%、10%计提了坏账准备。因此，其他应收款回收风险极小，已足额计提坏账准备。

　　千洪电子其他应收款坏账准备计提表

　　单位：万元

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　　（4）因收购千洪电子等公司股权，你公司商誉期末余额为17.41亿元，占净资产比例为33.87%，本期未计提商誉减值准备。请补充说明商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，以及减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数及其确定依据等。

　　请年审会计师对事项（3）和（4）核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司商誉17.41亿元中，主要系并购千洪电子形成的商誉12.51亿元，收购锂电铝塑膜软包业务资产组形成的商誉3.26亿元，商誉的减值测试的过程与方法如下：

　　一、收购宁国市千洪电子有限公司股权所形成的商誉

　　1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息及减值测试过程：

　　■

　　资产组预计未来现金流量的现值利用了北京中天华资产评估有限责任公司的中天华资评财报字（2019）第3029号评估报告的评估结果。

　　2、重要假设：

　　1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

　　4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　6）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　9）千洪电子于2016年12月9日公司取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR2016442004575，2016年至2018年公司企业所得税适用15%的优惠税率。假设千洪电子迁移至安徽省宁国市后，能沿袭享有的高新技术企业的优惠政策，并持续满足高新技术的各项条件，在高新技术企业所得税优惠期期满后能够继续重新取得。

　　10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　3、关键参数及其确定依据：

　　1）收益指标及其确定：

　　本次测试，使用收购宁国市千洪电子有限公司股权所形成的与商誉相关的特定资产组的自由现金流量作为测试对象经营性资产的收益指标，其基本公式为：

　　R＝税前利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动

　　2）未来收益预测：

　　根据行业发展前景、企业发展规划、历史经营情况进行预测。采用两阶段模型，即测试基准日后5个完整年度根据资产组实际情况和政策、市场等因素对资产组收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

　　营业收入：千洪电子2018年主营业务收入同比上涨104%，增幅明显。增长的主要原因：一是企业作为OPPO、VIVO的核心供应商，营业收入受两家手机出货量影响，OPPO、VIVO作为中国手机市场前五的品牌，市场份额在行业“头部效应”的影响下进一步稳固提升；二是企业深挖两家供应商客群生态圈，手机行业中，下游知名客户会建设自己的供应商体系，对功能性器件供应商的认证过程复杂且周期较长，一旦通过认证，很少更换其核心供应商，因此整个供应商体系较为稳定，并且整个体系内的相互认证流程和周期较短，千洪电子在2018年加大了供应商体系的客群拓展力度，取得了较为明显的业绩效果。

　　千洪电子的生产规模受下游手机客户新品发布的节奏和销量影响较大，全年的产能存在不均衡的问题。客户通常会根据自身的销售及生产计划提前提供订单计划，公司由此获知客户下一阶段的需求计划，然后综合所有客户的需求计划，根据自身产能统筹安排相应的生产计划。公司大部分产品自行生产，但由于重要客户临时性、偶发性、不可预测性的紧急订单需求，公司少部分产品采用直接对外采购成品的方式补足。因此预测中不考虑产能限制。预计2019年产品结构延续2018年的业务发展方向，不发生变化。主营业务收入根据企业2019年的销售计划目标及未来行业的自然增长趋势预测。其中，预测期营业收入平均增长率7.36%，永续期不考虑增长。

　　营业成本方面，主要由直接材料、直接人工和列入制造费用的间接人工、物料消耗、折旧摊销、厂房租赁费、水电费等构成。预计成本结构未来无重大变化，本次测试按各类产品未来年度预测销量和近2年的平均单位成本预测。

　　销售费用预测方面，根据千洪电子的经营模式，因客户比较固定，新兴市场开发费用需求较少，销售规模效益比较明显。主要由职工薪酬、运输费、业务招待费等组成，按各项费用2018年占主营业务收入的比例和各年主营业务收入预测，其中折旧及摊销按企业应当归集到销售费用的折旧及摊销预测。

　　管理费用预测方面，管理费用分为固定管理费用和变动管理费用两大类。固定管理费用（主要为折旧和摊销，及办公租赁费）以目前情况为基础考虑一定增长进行预测，变动管理费通过分析历史年度管理费用构成、与营业收入的关系，再依据未来收入变化等因素采用趋势预测法进行预测。

　　财务费用预测方面，千洪电子2018年末账上无有息负债，根据企业的经营计划，企业未来年度不需要新增借款。财务费用主要核算手续费、汇兑损益、银行票据贴现产生的利息支出和利息收入。本次按各项费用2018年占营业收入的比例和各年营业收入预测。

　　其他收益，根据宁国市人民政府与千洪电子签订的《项目投资合同》第四条，千洪电子年纳税额（包括企业所得税、增值税、股东股权收益个人所得税等）在500-5000万元之间，宁国市人民政府承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得税部分额度的80%进行扶持（企业实缴增值税的40%、企业所得税的20%、土地使用税、城建税、房产税、印花税的80%）。若千洪电子年纳税额达到5000万元以上（含5000万元），宁国市人民政府承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得税部分额度的90%进行扶持（企业实缴增值税的45%、企业所得税的22.5%、土地使用税、城建税、房产税、印花税的90%）。若千洪电子年纳税额达到1亿元以上（含1亿元），宁国市人民政府承诺按照“一事一议”的方式对乙方缴纳税收地方所得税部分额度的92%进行扶持（企业实缴增值税的46%、企业所得税的23%、土地使用税、城建税、房产税、印花税的92%）。本次测算考虑了已经申请的2019年第一季度扶持补贴（该笔补贴已于4月份收到）。对于后续可能收到的扶持补贴未予考虑。

　　综述，具体测试过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：预测期为2019-2023年，营业收入平均增长率7.36%，增速逐步降低；永续期不考虑增长。

　　3）折现率的确定：

　　本次评估采用税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定折现率

　　WACCBT=WACC/(1-t)

　　式中：

　　t：所得税率

　　Wd：评估对象的目标债务比率

　　We：评估对象的目标股权资本比率

　　re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

　　re ＝ rf + βe×（rm — rf） +ε

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。

　　a．无风险收益率rf

　　无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，以剩余年限在10年以上的国债于评估基准日的到期收益率平均值3.98%作为无风险报酬率。

　　b．市场风险溢价rmf

　　本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为1990年至2018年，采用上证综指和深证成指每年年末的指数（数据来源于Wind资讯），采用几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率，采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%，扣除无风险收益后MRP=5.63%作为本次市场风险溢价。

　　c．βe值

　　鉴于评估对象的主营业务属于证监会行业分类中制造业的明细分类：计算机、通信和其他电子设备制造业，通过“万得资讯情报终端”查询国内A股上市公司近三年剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.9373，本次目标资本结构D/E根据企业实际情况取0.00%。根据公式■，计算得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.9373。

　　d．权益资本成本re

　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝4%；根据公式得到评估对象的权益资本成本re＝13.26%。

　　e．所得税率：

　　宁国市千洪电子有限公司适用企业所得税税率为15%。

　　f．折现率采用WACCBT，则

　　■

　　＝15.60%

　　收益年限的确定：

　　宁国市千洪电子有限公司属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组，故本次评估确定收益预测期为永续年。

　　商誉相关的资产组经营性现金流折现值：

　　商誉相关的资产组经营性现金流折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量(终值)现值＝159,137.00 (万元)

　　其中：本次预测考虑年中获取现金流，预测期之后的自由现金流量现值的计算以预测期后2023年现金流作为永续年现金流进行折现。

　　计算结果详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　商誉相关的资产组价值＝商誉相关的资产组经营性现金流折现值－付息债务

　　＝159,137.00 -0.00

　　＝159,137.00（万元）

　　二、收购新纶材料日本株社会社形成的商誉

　　公司聘请评估机构国众联资产评估土地房产评估有限公司对新纶材料日本株社会社2018年末的商誉进行了减值测试，并由其出具“国众联咨报字（2019）第5-0243号”咨询报告。因本次商誉减值所涉资产组评估基准日的预计未来现金流量现值均高于公允价值减去处置费用后的净额，因此采用收益法计算的预计未来现金流量现值作为新纶材料日本株社会社与商誉相关资产组的可回收价值。计算过程如下：

　　1、商誉所在资产组或资产组组合的相关信息及减值测试过程：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、重要假设：

　　本次价值咨询基于以下假设，当假设条件发生较大变化时，对咨询结果将产生重大影响。

　　1.假设未来经济环境、市场环境、社会环境（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化；

　　2.假设咨询基准日后被咨询资产组被持续正常使用；

　　3.假设被估值企业目前所执行的税赋、税率政策无重大变化；

　　4.假设咨询基准日后委托人的管理层是负责的、尽职的；

　　5.假设被委托人所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；

　　6.假设所有本次咨询资产组的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定；

　　7.委托人所提供的有关本次咨询的资料是真实、准确、完整。

　　3、模型及关键参数、其确定依据：

　　收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

　　（1）收益法的模型

　　结合本次评估目的和评估对象，按锂电铝塑膜软包业务所对应的产品预测净利润，采用净利润分成的方法确定锂电铝塑膜软包业务资产组的评估值。

　　计算公式为：

　　■

　　式中：P为评估值；

　　Ri为预测第i年对应净利润；

　　η为分成率；

　　n 为收益计算年限；

　　r 为折现率；

　　i为第几年。

　　（2）营业收入的预测

　　现金流入本次预测全部为产品销售收入，锂电铝塑膜按客户需求分为不同的厚度细分产品，本次咨询统一按常用规格品种来预测产品销售收入。

　　1）销量分析预测

　　a. 生产能力

　　中国常州工厂铝塑膜项目新生产线建设期拟定为2年，拟从2016年01月至2017年12月完工，经评估现场人员勘察，已完成一条生产线安装工作，第二条生产线预计2019年9月投产。根据三重工厂的参考产能，2019年1-8月设计产能为500万平方米/月，2019年9-12月设计产能为800万平方米/月。日本三重生产线计划2020年后搬迁至中国常州工厂并同时技改产能提高到300万平方米/月，并于调试完成后试生产。

　　预测期各年的产能如下：

　　单位：平方米/年

　　■

　　b. 产能利用率

　　根据锂电铝塑膜软包资产组历史年度产能利用率并结合新纶股份管理层对未来销售情况的分析预计未来年度的产能利用率：

　　■

　　c. 良品率

　　根据历史年度的良品率并结合未来新建生产线与搬迁对良品率的影响预计未来年度的生产良品率：

　　■

　　d. 销售量预测

　　通过本报告第七节铝塑膜市场分析可以得出，目前中国大陆铝塑膜产品市场供不应求，本次销售量预测按最大合格品产量预计。

　　通过以上分析，销售数量预测如下表所示：

　　单位：平方米

　　■

　　2）销售单价预测：

　　目前中国大陆铝塑膜同类产品不含税价格为24元/平方米，基于目前价格现状及未来的市场竞争会有所增大，本次咨询基于谨慎性原则预测铝塑膜单价每年将会有小幅下降。

　　通过以上分析，销售单价预测如下表所示：

　　单位：人民币元/平方米

　　■

　　3）销售收入

　　销售收入=销售数量×销售单价

　　2019至2029年销售收入如下表所示，2029年以后年度保持 2029年的收入水平。 预计产品未来的销售收入如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（3）预测期净利润

　　净利润预测如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（4）净利润分成率

　　根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中分成率取40%。

　　（5）折现率的确定

　　企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体营运过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。

　　综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率 r 视同为专有技术的风险：

　　Re=Rf+β(Rm-Rf)+Rc+α

　　其中： Re—资本成本（即折现率）

　　Rf—无风险回报率

　　β—贝塔因子，一个对敏感度和项目风险与看作一个整体的市场之间关系的统计学度量。

　　Rm—预期市场回报率

　　Rc为企业特定风险调整系数

　　α—无形资产特有风险

　　模型中有关参数的选取过程

　　1）无风险利率Rf的确定

　　无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。因此本次咨询参照国家已发行的到期日距咨询基准日10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率（取自Wind资讯），即Rf= 4.09%。

　　2）权益系统风险系数β的确定

　　所谓风险系数（ Beta: β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的咨询工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用咨询基准日前144周作为统计期间，统计间隔周期为周，相对指数为沪深300指数。

　　通过万得数据终端，选取WIND容器与包装行业3家上市公司沪深300综合指数进行调整确定有财务杠杆β系数：

　　通过以下公式，将各可比公司的有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：

　　β1/βu=1+D/E×（1-T）

　　式中：β1—有财务杠杆的β；

　　βu--无财务杠杆的β；

　　D—有息负债现时市场价值；

　　E—所有者权益现时市场价值；

　　T—所得税率。

　　经计算对比无财务杠杆的β值为0.7156（βu）。

　　企业的目标D/E：以可比上市公司平均的资本结构43.41%确定目标D/E。

　　则2019年度及以后含资本结构因素的Beta

　　＝0.7156×(1+(1-15%)×43.41%)

　　= 0.9796

　　3）市场超额收益率ERP的确定

　　市场超额收益率ERP取7.19%。

　　4）企业特定风险调整系数的确定

　　本次咨询考虑到咨询对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数Rc=2%。

　　5）权益资本成本的确定：

　　则2019年度Re

　　＝4.09%+ 0.9796×7.19%+2%

　　= 13.13%

　　则2020年及以后年度Re为：13.13%

　　6）无形资产特殊的确定：

　　在技术项目实施过程中，还存在技术风险、管理风险、资金风险、市场风险等不确定性因素，经综合考虑，本次技术无形资产项目的实施风险取2%。

　　7）无形资产折现率的确定：

　　Re =13.13%+2%

　　=15.13%

　　则2019年及以后年度Re为：15.13%

　　（6）咨询结论

　　结合本次评估目的和评估对象，按锂电铝塑膜软包业务所对应的产品预测净利润，采用净利润分成的方法确定锂电铝塑膜软包业务资产组的评估值。

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司年审会计师已就（3）和（4）事项发表了专项意见，具体如下：

　　在对新纶科技2018年财务报表审计过程中，我们关注了应收账款和其他应收款坏账计提及商誉减值的充分性和合理性审计执行了以下审计程序，包括但不限于：

　　1、查阅了同行业可比上市公司的坏账政策，并与公司的坏账政策进行了对比；

　　2、检查了应收账款和其他应收款的期后回款情况；

　　3、取得了应收账款及其他应收款的账龄表并复核了账龄的合理性；

　　4、对坏账准备的计提进行了重新计算；

　　5、对主要客户实施了函证程序。

　　6、获取宁国市千洪电子有限公司减值测试专项报告，核实业绩承诺是否完成，是否出现减值迹象；

　　7、将商誉减值测试报告中第一期的收入、经营利润率等数据与经批准的财务预算进行比较；

　　8、将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与被测试公司的历史情况进行比较；

　　9、对于减值测试结果最为敏感的假设（即对于商誉可收回金额影响最大），我们关注了新纶科技对这些假设的披露是否适当。

　　通过执行上述程序，我们认为千洪电子的应收账款、其他应收款足额计提了坏账准备，商誉不存在减值。

　　2、你公司于2019年4月23日披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司与控股股东、实际控制人及其附属企业常州英诺激光科技有限公司（以下简称“常州英诺激光”）、深圳恒益大通投资控股集团有限公司（以下简称“大通投资”）和英诺激光科技股份有限公司（以下简称“英诺激光”）形成的资金往来构成非经营性资金占用，期末余额为309万元；4月25日，你公司披露更正后的《年度关联方资金占用专项审计报告》，上述资金往来被认定为经营性占用。请补充说明：

　　（1）请对照《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，说明你公司与常州英诺激光、大通投资和英诺激光具体的关联关系。

　　公司回复：

　　公司控股股东、实际控制人侯毅先生兼任英诺激光副董事长，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，常州英诺为英诺激光全资子公司，英诺激光及常州英诺为公司关联法人。

　　公司控股股东、实际控制人侯毅先生兼任大通投资董事长，根据《股票上市规则》第 10.1.3 条规定，大通投资为公司关联法人。

　　（2）上述资金往来的发生背景，年审会计师对其占用性质前后认定不一致的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　我们对上述资金往来的发生背景作以下详细说明：

　　1、新纶科技与大通投资的资金往来为未付租金。2017年12月25日，新纶科技与大通投资签订《深圳市房屋租赁合同》，根据约定公司将位于深圳市南山区南海大道3025号创意大厦15-16楼的房屋（以下简称租赁房屋）出租给大通投资使用。

　　2、新纶科技与常州英诺激光的资金往来为投标保证金与工程管理咨询服务费：（1）2018年1月常州英诺激光大厦净化车间工程项目的投标保证金10.00万元，中标施工完成后于2018年7月退回该保证金；（2）2016年10月30日，新纶科技与常州英诺签订《建设工程项目管理咨询服务协议》，常州英诺委托新纶科技为常州英诺激光大厦项目提供全程管理咨询服务事宜，服务期限自2016年12月27日起至2018年12月31日止，双方约定新纶科技按照咨询人员月工资结合出勤天数计算费用。

　　3、新纶科技与英诺激光的资金往来款为租金及水电费。2015年7月1日，新纶科技与英诺股份签订《深圳市房屋租赁合同》，双方约定将位于深圳市光明新区公明办事处塘家社区张屋路新纶科技厂房3栋第6层（以下简称租赁房屋）出租给英诺股份使用，租赁期限自2015年7月1日起至2018年6月30日止，水电费按实际使用量收取；2017年7月1日，新纶科技与英诺股份签订《集体宿舍租赁协议》，双方约定将8间房间出租给英诺股份，租赁期自2017年7月1日起至2018年7月30日止，水电费按实际使用量收取，已续租至2019年7月30日。

　　上述资金往来均属于经营性资金占用，符合《企业会计准则》的相关规定，因工作人员疏忽，《年度关联方资金占用专项审计报告》内容编制错误，已于4月25日进行更正。

　　公司年审会计师已就（2）事项发表了专项意见，具体如下：

　　在对新纶科技2018年财务报表审计过程中，我们针对关联方及关联交易审计执行了以下审计程序，包括但不限于：

　　1、询问新纶科技的管理层，获取关联方及关联交易清单、关联交易管理制度；

　　2、复核以前年度工作底稿，确认已识别的关联方名称；

　　3、执行常规审计时关注关联交易：如执行交易和余额的细节测试；

　　4、针对已识别的关联方交易，检查发票、出库单等相关文件；

　　5、检查银行流水；

　　6、访谈相关人员；

　　7、获取书面说明。

　　通过执行上述程序，我们认为新纶科技与常州英诺激光、英诺激光及大通投资的资金往来为经营性往来。

　　3、《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司与其他关联人东莞首道超净技术有限公司（以下简称“东莞首道”）存在因借款形成的资金往来，构成非经营性资金占用。请补充说明上述资金往来的形成原因、发生时间，是否构成财务资助，是否需履行审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　截止2018年6月底，深圳新纶欠东莞首道日常经营形成的应付清洗款54.44万元。深圳新纶安排控股子公司深圳市金麒麟环境科技有限公司代为支付50万元清洗款，子公司误将该笔款项操作成东莞首道向其借款50万元。公司已组织东莞首道、金麒麟在三方之间抵销该笔款项，因而该笔50万元往来不构成财务资助。

　　4、报告期内，你公司实现营业收入32.14亿元，同比增长55.67%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”） 3.01亿元，同比增长74.53%。请补充说明：

　　（1）你公司报告期内第四季度实现净利润-494万元。请说明第四季度净利润为负的主要原因。

　　公司回复：

　　第四季度净利润为负的主要原因为：

　　1、营业收入大幅下降及收入结构变化，导致毛利比三季度下降2.03亿：

　　（1）收入下降导致毛利下降：四季度收入比三季度环比下降3.43亿元，下降33%，导致公司总体毛利下降1亿元。1）功能材料业务环比下降2.2亿元左右，其中常州一期主要客户苹果手机在2018年四季度销售量下滑，导致功能胶带四季度实际订单低于预算；公司铝塑膜业务单季度出货也不及三季度。2）三季度是下游消费电子特别是智能手机新机型集中发布期，因此三季度为消费电子相关业务集中出货期，四季度与三季度相比业务相对较淡，作为上游功能器件厂商千洪电子四季度收入比三季度环比下降0.5亿元。3）除上述业务外，公司传统业务四季度收入环比下降0.73亿元。

　　（2）收入结构变化，高毛利订单下滑，导致公司毛利率下降，四季度毛利环比下降近1亿元：苹果订单为公司毛利率最高的业务，与三季度比，第四季度苹果手机的增速放缓，影响公司的苹果订单销售，四季度苹果订单收入1.08亿元，比三季度1.63亿元下降0.55亿元，下降34%，影响毛利近3000万元；另外四季度整个集团开展复合材料业务和电子材料业务近1亿元，该部分业务综合毛利率仅7%左右，使得整体毛率大幅下降。

　　2、管理费用、销售费用比三季度增长1600万：常州二期、常州三期转固，进入试生产阶段，转固后折旧摊销增长及试生产费用较大，公司为业务拓展做相应储备，导致管理费用、销售费用比三季度增长1600万元。

　　3、研发费用比三季度增加1400万元：第四季度常州二期、常州三期转固，报告期内为配合铝塑膜原材料国产化开发及光学膜新产品研发，导致第四季度研发投入增加1400万元，这些研发投入是为以后的订单做准备，增加公司技术储备和公司发展后劲。

　　（2）报告期内，你公司销售费用、管理费用分别同比增长8.62%和11.37%。请说明销售费用、管理费用和营业收入增长不匹配的原因，并请结合同行业可比公司情况，说明销售费用、管理费用占营业收入的比重是否处于合理水平。

　　公司回复：

　　因公司业务涉及超净产品、净化工程、新材料及消费电子结构件多个领域，目前无合适的同行业可比公司进行综合比较。

　　从公司自身销售、管理费用与收入同比增速看，2018年度，公司销售收入同比增长55.67%，销售费用、管理费用分别同比增长8.62%和11.37%。公司销售收入与营业收入增长不匹配的原因主要由于合并千洪电子数据导致。千洪电子由于业务性质原因，前五大客户收入占比超过70%，且客户长期维持稳定，销售和管理费用比例较低。

　　剔除千洪电子数据后，公司销售收入同比增长3.84%，销售费用和管理费用分别增长7.37%、7.48%，与销售收入增长基本一致；销售费用和管理费用的比例变动也较小，处于合理水平。具体数据见下表。

　　单位：万元

　　■

　　5、报告期内，你公司处置非流动资产产生损益4,639万元，主要是出售安居房所致；同时，你公司长期应收款中包括分期收款销售安居房款6,871万元。请补充说明：

　　（1）安居房的取得时间，是否构成房地产投资，是否需履行审议程序和信息披露义务。

　　公司回复：

　　为有效调动员工的工作积极性，增强公司员工凝聚力，确保公司长期发展战略的实现，在深圳市南山区相关政府部门的支持下，公司参与了政府主导的人才保障房计划。公司于 2012年末与深圳市中集骏宇置业有限公司签订了《南山区新围人才安居工程（石鼓地块项目）住房预定协议书》，获得该项目可分配住房共66套，面积约为5,497平方米。该项目住房已于2015年交付使用，为政府的保障性住房，住房建设用地归地方政府所有。该房屋系南山区安居房，根据公司《人才保障房分配激励计划实施办法》，保障房使用权向符合条件的公司骨干员工出售，用于留住公司核心员工，只可以向员工转让使用权，不得对外转让。

　　该房屋使用权不涉及《行业信息披露指引第3 号——上市公司从事房地产业务》的所述需要履行审议程序和信息披露义务的情况，不构成房地产投资。

　　公司2016年12月27日召开的第四届董事会第五会议审议通过了《关于员工购买人才安居保障房使用权暨关联交易的议案》，并在指定信息披露媒体就上述人才安居房事宜进行了详细披露。

　　（2）出售安居房原因、交易价格及定价依据、款项收付情况、处置损益计算过程及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　为稳定公司核心员工，鼓励员工长期为公司服务，公司决定2018年分配24套部分菁英家园安居房给员工，因为无红本产权证，所以定价参照周边小产权房的价格。2018年度共出售24套，销售总价款7,189.14万元，首付款2,280.86万元，余款4,908.28万元按3%贷款利率分十年期支付给公司。公司按取得的销售总价款减去相应公司取得房屋的初始成本确认为处置损益，会计处理是将该部分收益计入了“资产处置收益”项目，符合《企业会计准则》的规定。

　　公司年审会计师已就该事项发表了专项意见，具体如下：

　　在对新纶科技2018年财务报表审计过程中，我们针对公司出售安居房的相关事项执行了以下审计程序，包括但不限于：

　　1、询问新纶科技管理层出售安居房的原因、交易价格及定价依据；

　　2、获取取得及销售安居房的相关合同文件；

　　3、对安居房的购房对象执行函证程序；

　　4、检查银行流水；

　　5、获取安居房的销售及收款情况明细表；

　　6、了解并查询周边小产权房的价格；

　　7、重新计算销售安居房产生的处置损益。

　　通过执行上述程序，我们认为新纶科技出售安居房的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　6、年报披露，你公司长期股权投资期末余额为5,714万元，未计提减值准备。请补充说明：

　　（1）报告期内，你公司对合营企业东莞首道权益法下确认投资损益-116万元；对联营企业深圳市通新源物业管理有限公司、上海松江漕河泾小额贷款有限公司、福建亿光源光电科技有限公司和拓丞股份有限公司权益法下确认投资损益-27万元、85万元、-38万元和-20万元。请结合上述被投资单位的经营情况，说明未计提减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　公司回复：

　　根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。

　　本报告期末，公司对长期股权投资中的全部投资项目进行了逐一分析。

　　1、东莞首道：2018年主动进行了环保改造后，产能增长30%，占领了该行业的发展先机，对未来业绩提升垫定了基础，预计2019年业绩将会扭亏为盈；通过预算测试，2019年、2020年、2021年收入分别为900万元、1050万元、1200万元，比2018年的715万元分别增长26%、47%、69%，利润分别100万元、150万元、180万元。从2022年开始持续稳定期，收入为1300万元、利润200万元。期末该长期股权投资的账面价值为560万元，公司判断该投资未出现减值迹象，未进一步进行减值测试。

　　2、松江漕河泾小额贷款：该公司处于盈利状态，不存在减值情形。

　　3、通新源：由深圳典通投资发展有限公司、深圳市证通电子股份有限公司、深圳市新纶科技股份有限公司、茂硕电源科技股份有限公司共同投资设立，主要职能为建设、管理创意大厦物业。由于创意大厦地处深圳市南山区的核心地段，房产价值升值较大，收益也相对稳定。故而，综合判断参股深圳市通新源物业管理有限公司的长期股权投资减值风险很小。

　　4、亿光源：2017年新设立，主要经营研发、制造、销售：导光板、背光模组及相关零组件。经过2017年的建设调试期，2018年的已成功达产及主要客户试用通过，目前生产经营步入高速增长期。未来三年预测业绩分别为：净利润520万元、740万元、1000万元。期末该长期股权投资的账面价值为296万元，公司判断该投资未出现减值迹象，未进一步进行减值测试。

　　5、拓丞股份：拓丞股份是公司在2018年新参股企业，2019年经增资后，公司目前实现对拓丞股份控股。拓丞股份是某国产品牌某项技术的合作方，其向该国产品牌提供的笔记本电脑OMR包膜产品预计将于三季度批量投产，在该客户手机产品也正在稳步推进，考虑到业务放量情况，拓丞股份业绩将有较大提升，公司判断该投资未出现减值迹象，未进一步进行减值测试。

　　综上所述，以上长期股权投资不存在减值迹象，所以未计提减值准备。

　　（2）报告期内，你公司处置长期股权投资产生投资收益1,000万元。请说明处置标的、受让方、处置价格及定价依据、投资收益计算过程，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　报告期内，我司处置长期股权投资产生投资收益1,000万元主要系处置长江新纶新材料科技有限公司100%股权及深圳市华正鼎科技有限公司100%股权。处置标的、受让方、处置价格及定价依据、投资收益计算过程见下表：

　　单位：元

　　■

　　该项会计处理符合《企业会计准则》的规定，根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》（2014 年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　公司年审会计师已就该事项发表了专项意见，具体如下：

　　在对新纶科技2018年财务报表审计过程中，我们针对公司的长期股权投资执行了以下审计程序，包括但不限于：

　　1、我们获取了被投资公司的财务报表、年度审计报告，分析被投资公司的财务数据；

　　2、了解被投资公司的主营业务经营情况、经营环境及未来经营计划；

　　3、我们获取了公司出售股权的合同，复核出售股权的投资收益的计算过程。

　　通过执行上述程序，我们未发现新纶科技公司的长期股权投资存在减值迹象，不计提坏账准备合理，处置长期股权投资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　7、报告期内，你公司研发投入资本化金额为6,077万元，同比增长80.25%。请补充说明研发投入资本化的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2018年，公司研发投入14,120.50万元，同比上期增长101.34%，其中资本化金额6,077.22万元，资本化研化投入占研发投入的比例为43.04%，比上期48.07%下降了5.03个百分点。

　　报告期公司研发投入资本化金额比上期增长2,705.71万元，主要原因为：

　　1、本期合并千洪电子数据，增加555.39万元；

　　2、公司子公司新复材主要从事铝塑膜国产化生产，报告期内为配合铝塑膜原材料国产化开发，资本化金额同比增加了855.39万元；

　　3、公司子公司新恒东主要从事光学膜国产化生产，报告期内新产品的开发，同比增加了956.48万元。具体对比数据见下表：

　　开发支出主要构成表

　　单位：万元

　　■

　　结合同行业公司的研发资本化政策，公司相关项目达到资本化条件的判断过程及结论如下：

　　研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

　　开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

　　开发阶段支出同时满足下列条件时予以资本化：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

　　（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

　　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　资本化确认的时间点：

　　研发项目进入中试阶段后，研发部门通知财务部，财务部门根据研发部门提交的《立项报告》、《开发进度表》及《研发实验记录》等相关文件判断能够满足会计政策规定的资本化条件的，财务部将对该项目后续发生的支出予以资本化处理。

　　公司年审会计师已就该事项发表了专项意见，具体如下：

　　在对新纶科技2018年财务报表审计过程中，我们针对公司的研发投入资本化执行了以下审计程序，包括但不限于：

　　1、了解公司制定的项目研发管理相关内控制度；

　　2、获取开发支出的明细表；

　　3、访谈研发项目负责人；

　　4、观察达到资本化条件的研发项目，了解研发项目的实际进展情况

　　5、获取可行性研究报告、开发进度表及研发实验记录等相关文件，评价研究阶段支出和开发阶段支出划分的合理性，评价资本化时间点的合理性，对于开发支出项目中部分不属于开发阶段的支出要求公司予以调减，转入当前损益。

　　通过执行上述程序，我们认为新纶科技公司研发投入的资本化确认依据合理，符合《企业会计准则》的规定。

　　8、报告期内，你公司子公司新纶复合材料科技（常州）有限公司与孚能科技(赣州)有限公司签订重大合同，预计总销售收入不低于5亿元。请补充说明上述合同截至目前的进展情况，包括但不限于合同履行的进度、已确认的销售收入金额、应收账款回款等情况。

　　公司回复：

　　2018年5月，公司全资子公司新纶复材与孚能科技签订战略合作及采购框架协议，双方将深入开展产品研发与技术交流合作，推动动力锂电池铝塑膜的国产化生产供应，协议具体内容请参考公司于2018年5月8日发布的《关于全资子公司签订日常经营重大合同的公告》（    公告编号：2018-042）。

　　2018年5月至2019年5月，公司持续向孚能科技销售铝塑膜产品，累计销售金额约7,000万元，销售数量约完成合同约定的15%，在此期间应收账款回款金额为6,338万元，截止2019年5月31日，应收账款余额为732万元。

　　孚能科技于2019年初在镇江启动了年产20GWh软包锂电池工厂建设，项目预计于2019年底逐步投产，根据其产能规划及下游订单情况，2020年末产能将扩张至40GWh，是2018年的10倍以上，进入爆发式增长期。考虑到软包锂电池在终端新能源汽车的渗透率，以及孚能科技产能释放情况，上述合同的履行将进入加速阶段，预计在2020年12月前可基本完成合同中约定的采购量。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年六月二十日

　　股票代码：002341          股票简称：新纶科技              公告编号：2019-062

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　关于公司获批设立博士后工作站分站的公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日获悉全国博士后管委会办公室发布了《关于同意增设深圳企业博士后工作站分站的通知》（博管办〔2019〕57号），全国博士后管委会办公室同意公司设立博士后工作站分站。

　　公司2013年向新材料领域转型以来，坚持技术创新，高度重视研究开发，自主创新成果显著，2015年公司获批在深圳设立博士后创新实践基地，2017年子公司常州新纶获批设立江苏省博士后创新实践基地。本次是公司在博士后创新实践基地基础上，获批设立的博士后工作站分站，工作站分站的设立标志着新纶科技博士后培养工作上了一个新台阶。

　　博士后工作站分站的设立，将进一步推动公司与高校、科研院所的合作，为公司培养更多高层次技术人才、增强公司在新材料领域新技术、新产品研究开发能力。

　　特此公告。

　　深圳市新纶科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年六月二十日