证券代码：000661        证券简称：长春高新        公告编号：2019-049

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　关于回复深圳证券交易所《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的重组问询函》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月13日，长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第16号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

　　除特别说明外，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　第一部分：关于业绩补偿承诺

　　问题一：报告书显示，金磊、林殿海作为业绩承诺方，承诺金赛药业（释义同报告书，下同）2019年度、2020年度、2021年度实现净利润分别不低于155,810万元、194,820万元、232,030万元，承诺期累计实现的净利润不低于582,660万元。本次交易采取承诺期届满后一次性补偿现金的方式，业绩承诺方的补偿金额按照如下方式计算：业绩承诺方应补偿金额=（承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累积净利润-承诺期内金赛药业实际实现的累积净利润）*本次交易中业绩承诺方向公司出售的其持有金赛药业股权的比例。根据业绩承诺金额及上述补偿公式，如金赛药业未完成业绩承诺，交易对手方金磊、林殿海的补偿金额存在无法覆盖本次交易对价的可能。请你公司说明业绩补偿方案的合理性，是否有利于保护你公司利益及中小股东的合法权益。请你公司独立董事对此进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、业绩补偿方案具有合理性，有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益

　　（一）业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定

　　根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定。

　　（二）本次交易补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益

　　对于本次交易所涉情形，虽然《重组管理办法》等相关规定未明确要求交易对方进行业绩承诺和补偿，但为兼顾各方利益，经上市公司与交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、本次交易前金赛药业的股权结构、未来业绩承诺的可实现性、补偿风险等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。

　　（三）业绩补偿保障不足的风险较低

　　金赛药业 2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数分别为70,309.57万元和114,447.29万元，结合金赛药业过往的业绩增长及目前业务发展情况，以及对生物医药行业未来发展的判断，业绩承诺期内金赛药业出现业绩大幅下滑的可能性较低。

　　（四）交易前金赛药业已是上市公司子公司，由交易对方按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性

　　本次交易前，上市公司、金磊、林殿海分别持有金赛药业的股权比例分别为70%、24%、6%，金赛药业已是上市公司的控股子公司，上市公司作为控股股东控制金赛药业的经营管理，本次交易属于收购控股子公司的少数股权，由交易对方金磊、林殿海按出售的其持有金赛药业股权比例承担业绩补偿具有合理性。

　　二、独立董事意见

　　我们审阅了本次交易中上市公司、交易对方、标的公司、证券服务机构等主体提供的资料，经核查，本次交易中的业绩补偿方案是兼顾交易各方利益，经上市公司与交易对方协商一致，在充分考虑了交易各方诉求、本次交易前金赛药业的股权结构、未来业绩承诺的可实现性、补偿风险等因素后确定的交易安排，符合《重组管理办法》第三十五条等相关规定，有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。

　　三、补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》 “重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿” 及“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”中补充披露。

　　问题二：本次交易以发行股份及可转换债券方式向金磊、林殿海购买金赛药业29.5%的股权。请你公司说明将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因，并结合交易对手方相关情况分析其是否具备足够的现金补偿能力。请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、将业绩补偿方式约定为现金补偿的原因及合理性

　　（一）该业绩补偿方式符合《重组管理办法》等相关规定

　　根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”；“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

　　根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之回复，“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”

　　在本次交易前，金赛药业已是上市公司的控股子公司，本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

　　（二）该业绩补偿方式系交易双方市场化协商结果，具有商业合理性

　　为充分维护上市公司和中小股东的利益，经交易双方商业谈判，本次交易对方愿意以现金方式承担业绩补偿责任。本次交易中业绩补偿方式的约定是在证监会现行规定的框架下，交易双方公平、自愿的磋商结果，该业绩补偿方式有助于交易的顺利实施，具有商业合理性。

　　二、交易对方具备足够的现金补偿能力

　　（一）交易对方具有较强的财务实力

　　本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员，林殿海长期作为金赛药业的自然人股东，拥有较强的财务实力，能保证其履行协议项下的业绩补偿义务，履约保障性较强。

　　（二）交易对方诚信状况和资金实力良好

　　交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。交易对方信用状况良好，且通过多年经商及投资积累，具有一定的资金实力。此外，本次交易完成后，交易对方将持有上市公司股票，后续交易对方可通过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行业绩补偿义务的资金来源。

　　（三）业绩补偿的保障措施

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》，交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换债券在12个月锁定期届满后，在标的公司实现净利润达到《业绩预测补偿协议》约定的各年度承诺净利润的条件下，按比例分三期解除限售；且在交易对方未履行完毕全部补偿义务（包括业绩补偿和标的资产减值补偿）的情况下不得解除限售。本次交易通过上述锁定期安排，有效保障了业绩补偿的可行性。

　　综上，本次交易对方金磊、林殿海具有较强的财务实力，信用状况和资金实力良好；同时本次交易中设定了锁定期安排等业绩补偿的保障措施。交易对方具备足够的现金补偿能力，且相关安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易中，交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦不构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定是在证监会现行规定的框架下，交易双方公平、自愿的磋商结果。该业绩补偿方式符合中国证监会相关规定，充分维护了上市公司和中小股东的利益，具有合理性。

　　本次交易对方金磊、林殿海具有较强的财务实力，信用状况和资金实力良好；同时本次交易中设定了锁定期安排等业绩补偿的保障措施。交易对方具备足够的现金补偿能力，且相关安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。

　　四、补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》 “重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿” 及“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”中补充披露。

　　问题三：请你公司补充披露减值测试补偿的补偿方式及补偿时间。

　　回复：

　　一、《业绩预测补偿协议》中关于减值测试补偿的约定

　　根据交易各方签署的《业绩预测补偿协议》，本次交易中减值测试补偿的补偿方式及补偿时间等约定如下：

　　在业绩承诺期届满时，应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试，并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额〉累计已补偿金额，则交易对方应对上市公司另行以现金方式补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。

　　标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产（即金赛药业29.50%的股权）所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会，按照《业绩预测补偿协议》前述条款确定交易对方各方应补偿的金额，并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方各方对各自应承担的减值测试补偿金额确认无误后，应在前述董事会决议日后的20个工作日内分别将承担的减值测试补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

　　交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。

　　尽管有《业绩预测补偿协议》其他任何约定，在任何情况下，交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》约定向上市公司支付的累计补偿金额（包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额）最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。

　　交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式为现金补偿。

　　二、补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）减值测试及补偿” 及“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）减值测试及补偿”中补充披露。

　　第二部分：关于评估

　　问题四：在收益法评估的特殊假设部分显示“被评估单位为高新技术企业，享受15%的所得税率的税收优惠政策，考虑到企业未来的研发能力和相关研发支出，在未来预测中假设企业能够持续享受该税收优惠政策”。金赛药业于2017年9月25日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201722000154），有效期为三年。请你公司说明预测金赛药业能够持续享受15%税收优惠政策的原因及其合理性，并就所得税率进行敏感性分析。

　　回复：

　　一、预测金赛药业能够持续享受15%税收优惠政策的原因及其合理性

　　（一）金赛药业自2008年以来持续被认定为高新技术企业

　　根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。

　　金赛药业历史年度《高新技术企业证书》的获得情况如下：

　　■

　　自2008年以来，金赛药业持续被认定为高新技术企业，在历次《高新技术企业证书》有效期届满时均能取得高新技术企业认定。

　　（二）预计金赛药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件

　　金赛药业将根据相关规定在目前《高新技术企业证书》有效期届满（即2020年6月）前三个月提出复审申请。经比照核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条件不发生重大变更的情况下，预计金赛药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件：

　　■

　　经比对分析，预计金赛药业在预测期内持续满足关于高新技术企业认定的相关标准，将继续享受高新技术企业税收优惠。

　　（三）高新技术企业税收优惠的相关规定具有可持续性

　　高新技术企业税收优惠是根据《中华人民共和国企业所得税法》规定企业可以享受的税收优惠，其符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》规定的清理范围。因此，在可预期未来，高新技术企业税收优惠的可持续性不存在实质性障碍。

　　综上，金赛药业自2008年以来持续被认定为高新技术企业，并且预计金赛药业预测期内能持续满足高新技术企业的认定条件，同时高新技术企业税收优惠的相关规定具有可持续性。因此，本次评估预测期内按照15%优惠税率进行预测具有合理性。

　　二、评估结果对所得税率的敏感性分析

　　如国家关于高新技术企业认定及税收优惠的政策取消或调整，或由于金赛药业未按规定时间提出复审申请或复审不合格，可能无法继续享受相应的税收优惠政策，从而对其盈利水平造成一定不利影响。若金赛药业于本次高新技术企业到期后无法继续享受相应的税收优惠政策，则对其估值的影响约为9.40%。

　　■

　　三、补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》“第五节本次交易标的的评估情况”之“二、本次评估的主要假设”之“（二）特殊假设”中补充披露。

　　问题五：请说明收益法评估过程中的核心参数是否与金赛药业主要产品历史销售收入增长率、毛利率、期间费用占比等数据存在较大差异，如是，请进一步说明差异原因、评估参数确定的依据及合理性。

　　回复：

　　一、主要产品销售收入增长率和毛利率情况

　　金赛药业（母公司）报告期及预测期主要产品销售收入增长率和毛利率情况的对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：烧伤治疗产品及金磊赛强系列2019年和2020年预测销售收入增长率为负系因该系列产品中金磊赛强逐渐停止销售；奥曲肽2020年预测销售收入增长率为负系因该系列产品中0.1mg规格停止销售。该等产品销售规模相对较小，对金赛药业的销售收入和净利润影响很小。

　　（一）销售收入增长率对比分析

　　历史经营期间，因金赛药业产品极具竞争优势，同时积极拓展市场，金赛药业的主要产品销售收入保持快速上升，2017年和2018年增长率分别为49.88%和54.10%。

　　评估过程中，结合历史经营情况，并考虑到目前市场的快速发展及未来的广阔空间，以及金赛药业研发技术优势、产品优势、完善的营销网络等，分别对各主要产品2019年到2023年的销量增长率进行预测，以后年度的销量与2023年保持一致；同时，考虑产品销售单价在未来几年将保持一定幅度下降的影响，各主要产品的销售单价采取每年5%的下降率，综合测算销售收入。预测期内，各主要产品的销量增长率具体如下：

　　■

　　评估过程中选取的销量增长率与金赛药业历史经营情况趋势一致并具有谨慎性。最终测算金赛药业2019年至2023年主要产品销售收入增速分别为30.61%、21.53%、17.90%、6.81%、5.29%，与报告期收入增长率不存在较大差异，具有合理性。

　　（二）毛利率对比分析

　　2017年和2018年，金赛药业主要产品销售毛利率分别为92.39%和92.98%。预测期内，金赛药业毛利率分别为92.59%、92.29%、91.94%、91.45%、90.97%，整体稳中有降，与历史毛利率水平不存在较大差异。

　　金赛药业一直致力于重组人生长激素的研发、生产和销售。作为生长激素领域的龙头企业，金赛药业在国内生长激素市场具有产品线最全、新适应症开拓最迅速、研发技术领先、安全有效性数据优势明显、良好的医患口碑等优势，将持续保持在国内生长激素领域的龙头地位。目前国内生长激素生产企业中，仅金赛药业同时拥有生长激素（每天注射一次）粉剂、水剂和长效生长激素（每周注射一次）水剂三代产品，而其他竞争对手还停留在第一代粉针剂产品，金赛药业领先国内竞争对手两代产品。目前市场主流产品为水针剂，金赛药业凭借亚太首家水剂产品独占国内60%以上市场份额，随着未来竞争对手水剂陆续上市，金赛药业的全球首家长效生长激素水剂依然作为独家产品引领国内市场。

　　二、期间费用占比情况

　　金赛药业（母公司）报告期及预测期期间费用占比情况的对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　金赛药业的销售费用主要为工资、市场调研咨询费、差旅费、会议费、运费等。预测中对于与收入直接相关的差旅费、会议费、运杂费及劳务费按照历史期占收入比情况进行预测；对于职工薪酬费用、市场调研费及咨询费等，考虑收入变动情况按照一定的增长率进行预测。

　　金赛药业的管理费用主要为管理团队工资薪酬等、办公费、折旧（摊销）和其他等。折旧（摊销）按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测；工资根据企业的工资发放标准及薪酬政策预测；办公费和其他与日常管理相关的费用根据收入增速情况考虑一定的增幅。另外，研究费用按照收入的一定比例进行预测。

　　预测期内，随着收入规模的扩大，期间费用总体占收入的比例呈逐渐下降的趋势，主要是由于管理费用与收入并非简单的同比变动关系。但期间费用占比与历史数据整体不存在较大差异。在对金赛药业期间费用的预测中，对于变动费用结合了企业的收入增长情况进行预测；对于固定费用单独进行预测，各项预测的依据较为充分，具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》“第五节本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）未来净现金流量测算”中补充披露。

　　问题六：资产基础法评估结果显示，金赛药业在评估基准日（2018年12月31日）母公司报表的净资产账面价值146,987.58万元，评估值272,867.36万元，评估增值125,879.78万元，增值率85.64%。其中，无形资产增值金额94,275.49万元，增值率969.3%。请你公司在资产基础法评估过程中结合无形资产明细补充披露评估过程、评估依据以及增值原因。

　　回复：

　　截至评估基准日2018年12月31日，金赛药业申报的无形资产包括账面记录的土地使用权4宗、其他专有技术4项、经营管理软件2项以及账面未记录的商标134项、专利14项，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　一、土地使用权

　　（一）评估过程和评估依据

　　本次评估对象共4宗国有土地使用权，目前办理了土地使用证，证载土地使用权人为长春金赛药业股份有限公司。

　　估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

　　（1）市场比较法：是以在估价时点近期有过交易的类似宗地成交价格为基础，选取适当的因素，并根据因素条件对成交价格进行相应修正以求取估价对象宗地客观价格或价值的一种估价方法。

　　公式：V=VB×A×B×C×D

　　其中：

　　V------估价宗地价格;

　　VB-----比较实例价格;

　　A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;

　　B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;

　　C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;

　　D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;

　　（2）基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

　　宗地地价＝[区片基准地价×K0×K1×(1+∑K)]×K3×K4±K2

　　式中：

　　K0──用途修正系数

　　K1──期日修正系数

　　∑K──影响地价区域因素修正系数

　　K2──土地开发程度修正

　　K3—土地使用年期修正系数

　　K4—容积率修正系数

　　K4—容积率修正系数

　　通过对当地土地市场和土地价格的分析，评估人员认为两种方法均从不同的角度对地价进行了合理测算，其结果均客观地反映当地的地价水平；同时由于两种方法结果差异不大，本次采取算术平均的方法确定最终的评估结果。

　　（二）评估结果和增值原因

　　本次评估范围的无形资产—土地使用权评估增值2,207.14万元，增值率为149.79%，主要增值原因为：账面价值为企业历史取得土地使用权的成本价，本次土地使用权的增值主要由于当地区域经济的不断发展，基础设施建设、周边配套也在不断完善，带动了区域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值。

　　二、专利技术

　　（一）评估过程和评估依据

　　截至评估基准日2018年12月31日，企业申报专利技术类无形资产包括专有技术4项、专利14项。

　　1、评估方法的选择

　　收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场，将是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。同时，采用收益法更能体现技术对经营的影响，为企业后续经营提供较为准确的依据。综上，本次评估采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行评估。

　　2、评估模型

　　■

　　式中：P—待估专利的评估价值；

　　Ri—预测第t年专利产品产生的净利润；

　　K—净利润分成率；

　　n—被评估对象的未来收益期；

　　i—折现期；

　　r—折现率。

　　利润分成率计算公式如下：

　　K=l+(h-l)×q

　　式中：K—待估技术利润分成率；

　　l—分成率的取值下限；

　　h—分成率的取值上限；

　　q—分成率的调整系数。

　　3、评估计算过程

　　（1）技术产品净利润

　　根据企业的历史情况对企业未来产品净收益进行预测，具体预测过程已在收益法中描述。

　　（2）更新替代率评估说明

　　企业在不断的进行技术研发，随着科技进步与技术创新，原有专利技术在公司收入中的贡献呈下降趋势，当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的更新换代。因此，本次评估中根据技术进步程度考虑20%的技术替代比率。

　　（3）收益期限

　　无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。

　　在分析本评估对象的特点和与企业有关部门负责人访谈后，确定预计未来的收益持续到2023年。本次评估确定专有技术经济收益年限至2023年，但并不意味着专利技术的寿命至2024年后结束。

　　（4）技术所有权分成率

　　根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估中采用四分法计算专利技术使用的分成率，四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资产四种因素贡献，产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益贡献的必备因素，通过对企业管理人员和技术人员的调查，由于该方面的技术应用于自动化产品，因此评估中无形资产总体分成率与其他四种要素相当，故按平均权重取25%，因此将分成率的上限设为25%，下限设为0%。

　　影响技术产品分成率的因素有法律、技术及经济因素，评估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单位技术人员进行了调查打分，确定利润分成率调整系数。

　　（5）折现率

　　企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成，因此企业风险一般也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成，而流动资产所面临的风险一般较低，无形资产所面临的风险高于企业风险，因此在测算时在企业风险的基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额中模拟无形资产整体运营过程，无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为企业风险，收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。

　　综上，本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定的折现率r视同为专利技术所有权风险：

　　■

　　式中：

　　rf：无风险报酬率；

　　rm：市场预期报酬率；

　　β：评估对象所在行业资产预期市场风险系数；

　　ε：风险调整系数

　　上式中各参数详见收益法评估说明中折现率的确定的描述，最终确定权益风险系数为11.03%。

　　收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响，因此无形资产风险水平高于企业风险水平，结合本次评估无形资产应用情况和风险水平，取技术无形资产风险加成率为α=2.00%。从而得出专利权评估折现率 r=13.03%。

　　专利估算过程表

　　单位：万元

　　■

　　（二）评估结果和增值原因

　　按照利润分成法并代入相关参数评估，专利技术的评估值为 99,700.00万元，增值率为1,114.98%。

　　专利技术基于收益法的利润分成率进行评估，申报的专利对应的相关产品已在市场销售，具有较强的市场竞争力，利润分成法充分的体现了专利技术无形资产的预期收益的贡献价值，故导致的评估增值具有合理性。

　　三、经营软件

　　（一）评估过程和评估依据

　　金赛药业经营软件主要为外购软件，如药物发现与生物大分子计算模拟平台软件和软件（发酵罐）。本次评估调查了解基准日账面存在的各个软件与目前市场上同种（或相近）型号的软件的技术指标参数、能否满足生产经营的要求、软件升级及维护等情况，以同种或相近软件的基准日不含税市场价同时考虑其功能先进性及新旧程度作为评估值。

　　（二）评估结果和增值原因

　　软件类无形资产评估值为44.30万元，增值率为5.93%，增值是由于采用市场法价值考虑其功能先进性及新旧程度后低于原始购置成本但高于摊销后余额所致。

　　四、商标

　　（一）评估过程和评估依据

　　成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

　　成本法基本公式如下：

　　P=C1+C2+C3

　　式中：P—评估值

　　C1—设计成本

　　C2—注册及续延成本

　　C3—维护使用成本

　　（二）案例计算

　　1、■商标注册情况

　　商标注册证号：第6630951号

　　2、商标价值计算

　　根据商标权持有人提供资料，及此次的评估目的，采用成本法对■商标权价值进行估算。此类商标成本包括三个方面。

　　（1）商标图案设计费用；

　　（2）初始注册费用，续延时需要交纳费用；

　　（3）维护使用成本。

　　根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。

　　注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展(参评、参赛)，或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。

　　按照前述评估思路，此次评估计算如下：

　　P=C1+C2+C3

　　式中：P-评估值

　　C1-设计成本

　　C2-注册及续延成本

　　C3-维护使用成本

　　评估模型中各项参数的确定：

　　（1）设计成本

　　由于商标图案是企业工作人员设计，通过与相关人员沟通，确定设计、取名费报价大约在6,500元左右。

　　（2）注册及延续成本

　　根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年，目前长春商标注册费为600元/10年，已使用8.6年，该商标尚未续展。即注册及延续成本= 1,084.00元/件。

　　（3）维护使用成本

　　由于商标权所有人无法提供商标维护使用费用依据，据评估人员市场调查，此类企业中，目前商标维护使用年平均费用约为4500元标准估算。

　　该商标截至评估基准日已注册年限及续展情况如下表：

　　商标权无形资产评估计算表

　　单位：元

　　■

　　3、评估结论

　　通过评估计算，得出■商标的评估值为46,284.00元。

　　（三）评估结果

　　按照以上评估方法，计算企业的商标总体价值为564.47万元。

　　五、补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》“第五节本次交易标的的评估情况”之“三、资产基础法评估情况”之“（二）主要资产的评估过程”中补充披露。

　　第三部分：关于发行股份及可转换债券

　　问题七：截至2019年6月12日收盘，你公司股票价格为296元/股，而依据锁价时公司股价确定的此次发行股份及可转换债券转股价格为173.69元/股。请你公司说明本次交易未设置发行价格调整机制的合理性，并说明是否有利于维护公司利益及中小股东的合法权益。请你公司独立董事对此进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次交易未设置发行价格调整机制具有合理性，有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益

　　《重组管理办法》及中国证监会相关监管问答并未强制要求设定发行价格/转股价格调整机制，未设定上述调整机制是本次交易各方协商一致的结果。本次交易采用确定的发行价格/转股价格，主要是为提高本次交易的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格/转股价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易带来不利影响。

　　因此，本次交易未设定发行价格/转股价格的调整条款是兼顾交易各方利益作出的商业安排，符合《重组管理办法》及相关监管问答规定，有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。

　　二、独立董事意见

　　我们审阅了本次交易中上市公司、交易对方、标的公司、证券服务机构等主体提供的资料，经核查，本次交易中未设置发行价格/转股价格的调整机制，主要为提高本次交易的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，系交易各方协商一致兼顾交易各方的商业安排，符合《重组管理办法》等相关规定，有利于维护上市公司利益及中小股东的合法权益。

　　三、补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》“第六节发行股份及可转换债券的情况”之“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（二）定价基准日及发行价格”以及“二、本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（五）转股价格”中补充披露。

　　问题八：报告书显示，本次发行可转换债券的初始转股价格为173.69元/股，与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股。本次发行可转换债券的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。请你公司说明可转换债券转股的股份来源的具体确定方式。

　　回复：

　　一、本次交易中发行可转换债券作为支付方式的基本情况

　　（一）以发行可转换债券方式支付的交易对价及发行要素

　　经交易各方确定，本次交易拟购买资产的交易作价为563,678.79万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即518,678.79万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即45,000.00万元。

　　其中，本次发行的可转换债券的每张面值为人民币100元，按照面值发行，数量为4,500,000张。本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，经除息调整后173.69元/股。

　　（二）本次发行的可转换债券预计可转换为股票的数量

　　本次发行可转换债券的金额为45,000.00万元，按照初始转股价格转股后的股份数量为2,590,822股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，长春高新如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，转股价格将按进行相应调整，转股后的股份数量也将相应发生变动。

　　二、本次可转换债券转股的股份来源

　　（一）本次可转换债券转股的股份来源的具体方式

　　本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股，但具体以何种方式实施，目前尚未确定。若本次交易实施完毕，后续交易对方金磊在符合条件时要求转股，上市公司将综合考虑当时具体的经济形势、证券市场情况、上市公司股价情况及上市公司资金安排等因素确定可转换债券转股的股份来源具体方式，并经履行法定程序后实施。上述交易安排赋予上市公司一定的选择权，有利于维护上市公司及股东的利益。

　　若届时最终确定以回购股份形成的库存股作为本次发行的可转换债券转股股份来源，回购所需资金金额受届时的股票价格影响较大。假设以本次可转换债券初始转股价格为基础，在该价格不同波动幅度下确定届时的平均回购价格，上市公司回购2,590,822股用于可转换债券转股时，上市公司的资金需求具体如下表所示：

　　■

　　若届时最终确定以回购股份形成的库存股作为本次发行的可转换债券转股股份来源，上市公司将通过账面自有资金、下属公司分红等多种方式筹措回购股份所需资金，综合考虑上市公司资金实力、下属公司历史分红情况等多种因素，上市公司能够满足回购股份资金需求，不会给上市公司日常经营造成重大不利影响。（二）本次可转换债券转股来源安排符合相关法规要求及市场惯例

　　根据《公司法》第一百四十二条规定，“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，”因此，本次交易中上述可转换债券转股来源安排符合相关法规要求。此外，上述交易安排与可比市场案例相同，符合行业惯例，具体市场案例情况如下：

　　■

　　三、补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》 “第六节发行股份及可转换债券的情况”之“二、本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（七）转股股份来源” 中补充披露。

　　问题九：报告书显示，本次可转换债券的期限为自发行之日起6年，在可转换债券到期日前，交易对方金磊应当将其持有的可转换债券全部转换成股票。请你公司说明设置强制转股条件的原因及其合法合规性，并请律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、设置强制转股条件的原因及其合法合规性

　　（一）未就45,000万元交易对价直接以发行股份支付的原因

　　根据相关国资监管机构的要求，本次交易完成后，金磊应当保持其控制的上市公司股份比例少于上市公司控股股东控制的上市公司股份比例，且双方持股比例差距（即上市公司控股股东控制的上市公司股份比例-金磊控制的上市公司股份比例）≥7%。若本次交易中全部以发行股份方式向金磊支付交易对价，则将使金磊与上市公司控股股东之间的持股比例差距小于7%。因此，经上市公司与金磊协商一致，对于45,000万元交易对价由上市公司向金磊发行可转换债券的方式支付，未来在满足相应条件时，金磊将上述可转换债券转为上市公司的股票。

　　（二）设置强制转股条件的原因

　　可转换债券作为兼具股票属性和债券属性的创新支付工具，股价下跌时交易对方可以选择以债券方式获得确定性现金回报，在股价上涨时交易对方可以选择转换为股票获取股权增值收益。如不设置强制转股条款，则交易对方可以选择以债券方式获得确定性现金回报，上市公司将承担一定的潜在现金压力。

　　本次交易设置强制转股条件是交易双方友好协商的结果，适当考虑了上市公司的潜在偿债能力及财务状况，通过强制转股条款减轻上市公司未来现金压力，提高上市公司财务稳健性，也适当保护了中小股东利益。

　　（三）设置强制转股条件的合法合规性

　　相关法律、法规、规范性文件中未对上市公司并购重组中定向可转换债券设置强制转股条件作出禁止性规定或限制性规定。在本次交易中，交易双方在《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》中约定了强制转股条件，是交易双方友好协商的结果，是交易双方的真实意思表示。因此，本次交易设置强制转股条件符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、康达律师核查意见

　　经康达律师核查，相关法律、法规、规范性文件中未对上市公司并购重组中定向可转换债券设置强制转股条件作出禁止性规定或限制性规定。在本次交易中，交易双方在《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》中约定了强制转股条件，是交易双方友好协商的结果，是交易双方的真实意思表示。因此，康达律师认为，本次交易设置强制转股条件符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　三、补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》 “第六节发行股份及可转换债券的情况”之“二、本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（十二）强制转股条款” 中补充披露。

　　第四部分：其他事项

　　问题十：报告书显示，交易对方金磊持有金赛药业24%的股权，其中281,280股股份（占金赛药业总股本的0.39%）涉及潜在争议。为避免该事项对本次交易进度产生影响，经金磊与你公司协商同意，金磊所持金赛药业0.50%股权不参与本次交易，本次收购金磊所持金赛药业的23.50%股权。请你公司说明上述股权涉及争议事项的具体内容，公司是否拟于争议解决后继续收购金磊所持金赛药业0.50%股权，如是，请进一步说明相关安排以及是否与本次重组构成一揽子交易。请独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、关于上述股权涉及争议事项具体内容的说明

　　关于争议股权，吴晓辉先后在长春市二道区人民法院和长春市朝阳区人民法院起诉金磊。相关诉讼的具体情况如下：

　　（一）第一阶段：吴晓辉向长春市二道区人民法院提起诉讼

　　2018年4月2日，原告吴晓辉向长春市二道区人民法院以欠款纠纷为案由对被告金磊提起诉讼，请求：（1）依法判令金磊向吴晓辉给付欠款1,755,433元；（2）依法判令金磊承担上述款项的银行利息（自2017年7月至还款之日止）；（3）依法判令金磊承担全部诉讼费用。吴晓辉主张的事实和理由为：金磊曾以书面形式将其持有的金赛药业281,280股股份转让给吴晓辉，此后金磊不定期向吴晓辉支付分红款，但2017年4月金磊以短信方式承诺于2017年7月给付分红款1,755,433元后一直未支付。吴晓辉向法院递交了由金磊于2001年10月9日单方面出具的《股份转让证明书》及相应的短信截屏，其中《股份转让证明书》的全文为：“兹证明金磊先生同意转让其持有的长春金赛药业有限责任公司的股份共281,280股（贰拾捌万壹仟贰佰捌拾股）给吴晓辉先生。特立此据。”

　　2018年5月23日，金磊向长春市二道区人民法院提交《管辖异议书》。2018年5月28日，长春市二道区人民法院作出（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》，裁定金磊对管辖权提出的异议成立，原告吴晓辉与被告金磊合同纠纷一案移送金磊经常居住地上海市浦东新区人民法院处理。

　　2018年6月5日，原告吴晓辉向长春市二道区人民法院提出申请撤回起诉。同日，长春市二道区人民法院出具了（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》，准许吴晓辉撤回起诉。

　　上述两个《民事裁定书》文号相同，但内容不同，为了区分，2018年5月28日的（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》以下简称为“《移送裁定书》”，2018年6月5日的（2018）吉0105民初654号《民事裁定书》以下简称为“《撤诉裁定书》”。

　　（二）第二阶段：吴晓辉向长春市朝阳区人民法院提起诉讼、向长春市中级人民法院提起上诉；金磊向长春市二道区人民法院申请再审

　　1、吴晓辉向长春市朝阳区人民法院提起诉讼、向长春市中级人民法院提起上诉

　　2018年6月5日，原告吴晓辉向长春市朝阳区人民法院以给付价款合同纠纷为案由对被告金磊提起诉讼，吴晓辉的诉讼请求和主张的事实和理由与2018年4月2日向长春市二道区人民法院提起诉讼时一致。

　　2018年7月15日，金磊向长春市二道区人民法院提交《管辖异议书》。2018年8月14日，长春市朝阳区人民法院出具了（2018）吉0104民初2984号《民事裁定书》，认为：“2018年5月28日，长春市二道区人民法院作出（2018）吉0105民初654号民事裁定书，裁定‘金磊对管辖权提出的异议成立，本案移送上海市浦东新区人民法院处理’。管辖异议裁定作出后，吴晓辉与金磊均未对此裁定提出上诉。现原告吴晓辉又以合同履行地为管辖依据，向我院提起诉讼，但因长春市二道区人民法院已明确该案由上海市浦东新区人民法院处理，管辖异议的民事裁定已发生法律效力。故该案件不应由长春市朝阳区人民法院审理。”据此，长春市朝阳区人民法院裁定：金磊对管辖权提出的异议成立，该案件移送上海市浦东新区人民法院处理。

　　吴晓辉不服上述裁定，向长春市中级人民法院提起上诉。2018年11月19日，长春市中级人民法院作出（2018）吉01民辖终184号《民事裁定书》，认为长春市二道区人民法院于2018年5月28日作出（2018）吉0105民初654号民事裁定书，裁定将本案移送上海市浦东新区人民法院处理，“该裁定送达后原审法院应依法移送，上诉人虽对该案享有撤诉权，但应在该裁定宣判前或向受移送的上海市浦东新区人民法院提出。上诉人在该裁定宣判后向未取得受移送法院准许撤回起诉裁定后再次向长春市朝阳区人民法院提起诉讼，该院受理了本案并再次裁定将本案移送上海市浦东新区人民法院处理，违反法律规定的程序。”据此，长春市中级人民法院裁定：撤销长春市朝阳区人民法院（2018）吉0104民初2984号民事裁定，本案发回长春市朝阳区人民法院重审。

　　2018年12月21日，长春市朝阳区人民法院作出（2018）吉0104民初5823号《民事裁定书》，裁定驳回吴晓辉的起诉。

　　吴晓辉不服长春市朝阳区人民法院的上述裁定，于2019年1月4日向长春市中级人民法院提起上诉。

　　2019年3月7日，长春市中级人民法院作出（2019）吉01民终1071号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。

　　2、金磊向长春市二道区人民法院申请再审

　　金磊不服长春市二道区人民法院作出的（2018）吉0105民初654号《撤诉裁定书》，向长春市二道区人民法院申请再审。

　　2019年3月28日，长春市二道区人民法院作出（2019）吉0105民再2号《民事裁定书》，裁定撤销（2018）吉0105民初654号《撤诉裁定书》。

　　（三）第三阶段：吴晓辉再次向长春市中级人民法院提起上诉

　　2019年3月，吴晓辉不服《移送裁定书》，再次向长春市中级人民法院提起上诉。

　　综上，关于争议股权目前主要处于诉讼程序和司法管辖权争议阶段，尚未取得有管辖权的法院就该案件实体争议作出的判决。

　　二、争议解决后上市公司是否收购金磊所持金赛药业0.50%股权尚未确定

　　目前，上市公司未就交易对方金磊所持的剩余0.50%股权如何处理作出任何约定。未来，在相关股权争议解决后，若金磊拟自愿转让剩余0.50%股权，上市公司将在履行法定程序后，决定是否收购该等股权以及具体的收购方式。因此未来是否收购该等股权具有不确定性，与本次重组不构成一揽子交易。

　　三、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问核查了上市公司与金磊签署的交易协议，并对交易对方金磊进行了访谈，经核查，独立财务顾问认为，上市公司未就交易对方金磊所持的剩余0.50%股权如何处理作出任何约定，上市公司未来是否收购该等股权具有不确定性，与本次重组不构成一揽子交易。

　　四、补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》 “第四节交易标的情况”之“三、标的公司股权结构和控制关系”之“（一）标的公司股权结构” 中补充披露。

　　问题十一：报告书显示，金赛药业拥有的“聚乙二醇人生长激素缀合物及其制备方法及其药物用途”“Nα-脱乙酰化人胸腺素α1单体的表达载体、工程菌及其制备方法”“重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rh GM-CSF）凝胶剂及其生产方法”“含有人生长激素或人粒细胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂”等专利将在未来五年内到期。请你公司分析说明上述专利到期后对金赛药业生产经营的影响，如存在相关关系，请进行风险提示。同时，请你公司说明在收益法评估过程中是否考虑专利到期对金赛药业未来现金流入的影响情况，如是，请具体说明评估过程中对上述影响的预计情况；如否，请说明合理性。

　　回复：

　　一、未来五年左右内到期的专利基本情况

　　截至本回复出具日，金赛药业及其下属公司拥有的在未来五年左右内到期的专利情况如下：

　　■

　　二、上述专利到期对金赛药业生产经营的影响有限

　　（一）上述专利在金赛药业生产经营中的应用情况

　　1、第1项专利

　　第1项“聚乙二醇人生长激素缀合物及其制备方法及其药物用途”专利主要用于金赛增（长效水针剂生长激素）产品，该项发明专利是聚乙二醇重组人生长激素注射液（金赛增）产品的化合物专利，将于2022年7月到期。金赛药业已就该产品取得了优化改良后的新专利，即分别在2008年5月和2008年12月申请取得了“纯化的PEG化人生长激素缀合物及其药物制剂”的发明专利和“含PEG化人生长激素缀合物的药物及其应用”的发明专利，并处于有效状态，该两项组合专利的专利期至2028年12月，有效地延长了金赛增的专利保护期限。

　　2、第2项专利

　　第2项“Nα-脱乙酰化人胸腺素α1单体的表达载体、工程菌及其制备方法”专利所涉及的项目处于暂停状态，金赛药业未生产过相关产品，并且不涉及已上市产品，因此，该项专利到期不会对金赛药业的生产经营产生重大不利影响。

　　3、第3项和第4项专利

　　第3项“重组人粒细胞巨噬细胞集落刺激因子（rhGM-CSF）凝胶剂及其生产方法”和第4项“含有人生长激素或人粒细胞巨噬细胞刺激因子的用于治疗损伤和溃疡的外用制剂”专利主要用于外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶（金扶宁）产品，该产品在金赛药业主营业务收入中占比较小，2017年和2018年分别仅为1.28%和1.35%，其专利到期对金赛药业生产经营的潜在影响较小。

　　（二）上述专利涉及产品的生产工艺复杂，技术壁垒较高，仿制难度较大

　　上述专利涉及的聚乙二醇重组人生长激素注射液和外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶均为生物制品，该类产品采用的发酵工艺、偶联工艺、纯化工艺以及建立的质量标准等生产工艺复杂，技术壁垒较高；且聚乙二醇重组人生长激素注射液的生产涉及多种组合专利，因此，即使相关专利到期后仿制难度仍然较大，金赛药业生产经营受专利到期的潜在影响较小。

　　（三）金赛药业已在上述专利涉及产品领域积累了较强的竞争优势，并将充分利用研发优势继续巩固和增强技术及产品的先进性

　　1、金赛药业的产品竞争优势

　　金赛药业作为国内第一家重组人生长激素生产企业，持续保持在国内重组人生长激素领域的龙头地位，产品优势较为明显。上述专利涉及产品经过标的公司长期的研发、生产、推广，在市场上已具备一定的占有率，形成了良好的品牌效应。截至2018年三季度，金赛药业的生长激素产品在样本医院的市场占有率达到68.71%。

　　2、金赛药业的研发技术优势

　　金赛药业的研发团队经过多年的科研创新和实践摸索，积累了丰富的经验，形成了较强的技术研发能力。金赛药业在产品生产工艺等方面具有优势，确保了其产品在药品质量、生产效率等多个方面位于行业领先水平。同时，金赛药业在原有专利基础上不断创新，将原有专利技术进一步推进。专利的申请程序复杂且具有一定周期，作为原技术研发单位的金赛药业可以利用优先权就同一主题的改进创造提出专利申请，延长专利有效期。此外，金赛药业也将继续加强专利知识产权保护，通过药物组合物专利、药物制剂工艺专利、药物用途专利等一系列从属专利、衍生专利的申请保护，保持专利优势和技术特性。金赛药业也将充分利用研发优势资源和技术创新能力开展新产品和专利的研发申请，进一步提高核心产品和技术专利数量。

　　3、金赛药业的营销网络优势

　　近年来，国家医药政策法规频繁出台，行业宏观调控力度不断加大，尤其是“两票制”政策的施行，对国内药企传统的药品代理制模式带来巨大冲击。为顺应政策环境和市场环境的变化，金赛药业通过以直销为主、经销为辅的销售模式，保障了对终端市场的有力控制。经过多年的发展，金赛药业已经建立起了完善高效的营销网络，为金赛药业未来的渠道拓展和业务发展奠定了良好的基础。

　　综上，金赛药业作为国内重组人生长激素领域的龙头企业，已在上述专利涉及产品领域积累了较强的产品竞争优势、研发技术优势和营销网络优势，同时金赛药业将充分利用研发优势资源和技术创新能力，继续开展新产品和专利的研发申请，加强产品的专利保护。因此，金赛药业对上述专利到期的潜在影响具有充分的应对准备和较强的应对能力。

　　三、补充披露情况

　　虽然上述专利到期对金赛药业生产经营的影响有限，相关关系较弱，但基于谨慎原则，公司在《重组报告书》之“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（九）部分专利即将到期的风险”及“第十二节风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（十）部分专利即将到期的风险”中，针对上述专利到期可能存在的对金赛药业生产经营的潜在影响补充披露了如下内容：

　　“截至本报告书签署日，金赛药业及其下属公司共拥有境内专利14项、境外专利1项，其中4项专利将在2025年以前到期。尽管上述专利在金赛药业生产经营中的重要性有限，且涉及产品的生产工艺复杂，技术壁垒较高，仿制难度较大，但由于未来的不可预期性，上述专利到期可能存在对金赛药业生产经营的潜在影响。金赛药业将充分利用研发优势资源和技术创新能力，进一步提高核心产品和技术专利数量，继续加强产品的专利保护。提请投资者关注相关风险。”

　　此外，本回复相关内容已在《重组报告书》 “第四节交易标的情况”之“六、标的公司主营资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要无形资产”之“（3）专利”中补充披露。

　　四、收益法评估过程中已考虑专利到期因素的影响

　　无形资产专利及专有技术在产业化过程中，从初始应用到该系列产品完全淘汰停产，其对收入的贡献能力是一个逐步下降的过程。收益法评估中，是以金赛药业持续经营为前提，标的公司每年都有大量的研发费用投入来保持技术及产品的先进性，在新技术、新产品研发的过程中将会持续申请新的专利。金赛药业现有专利将随着其产品的更新换代自然迭代更新。收益法评估过程中已考虑了上述专利到期因素的影响。

　　生物制品的研发和上市成本较高，审批难度较大，因此生物制品在专利期后仍然有较长的生命周期。另外，医药产品关系到人们的生命健康，患者往往会选择品牌知名度高、质量好的产品。特别是对于生长激素素等用于治疗慢性疾病的高端生物药品，患者用药习惯形成后较少更换产品，产品忠诚度较高。因此，新进入市场的生产企业面临较高的行业壁垒和品牌壁垒，需要对产品研发、营销推广方面进行大规模投资，并经过市场较长时期的考验。

　　本次收益法采用有限期模型，在评估过程中，收益期限的预测是根据未来专利的保护期限，以及专利保护到期后，竞争对手的研发、临床试验和推广的年限确定，整体按照20年预测，预测期为2019年至2038年。

　　作为国内生长激素领域的龙头企业，金赛药业具有生长激素产品线最全、新适应症开拓最迅速、研发技术领先、安全有效性数据优势明显、良好的医患口碑等优势，即使专利过期仍可以保持较大的市场份额以及竞争优势。

　　问题十二：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第二十一条的要求，在报告书“主营业务及主要产品”部分补充披露核心产品生长激素、促卵泡激素等近两年的销售收入、占比以及毛利率情况。

　　回复：

　　一、金赛药业核心产品生长激素、促卵泡激素等近两年的销售收入、占比以及毛利率情况

　　（一）报告期内金赛药业主要产品的销售收入及占比情况

　　报告期内，金赛药业主要产品的销售收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）报告期内金赛药业主要产品的毛利率情况

　　报告期内，金赛药业主要产品的毛利率情况如下：

　　■

　　二、补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》“第四节交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（二）主营业务及主要产品”中补充披露。

　　问题十三：请结合报告书公告后中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，说明自查期间相关人员及机构买卖公司股票情况，并在报告书等相关文件中予以更新和补充披露。

　　回复：

　　一、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至上市公司召开董事会审议本次交易正式方案之日（2019年6月5日）买卖上市公司股票的情况

　　根据《格式准则第26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发〈关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要〉的通知》以及深圳证券交易所的相关要求，就自2018年8月24日至2019年6月5日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

　　（一）相关人员及机构买卖公司股票情况

　　1、相关自然人买卖公司股票情况

　　根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年6月11日出具的查询结果，在自查期间自查范围内人员中自然人买卖上市公司股票行为情况如下：

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　　其中，前述相关自然人买卖长春高新股票情形中，上市公司已就金磊减持股份、张德申增持股份进行了信息披露，具体为：

　　（1）上市公司于2018年7月10日披露《关于公司董事减持股份预披露公告》，金磊因自身资金安排需要将在未来6个月内（窗口期内不得减持）减持公司股份不超过9,750股（减持比例不超过其所持有公司股份总数的25%）。

　　（2）上市公司于2018年9月26日披露《关于公司董事减持股份的进展公告》，金磊于2018年9月25日通过集中竞价交易减持9,000股公司股票。本次减持后，金磊持有30,000股公司股票。

　　（3）上市公司于2018年10月23日披露《关于高级管理人员增持公司股份的公告》，公司董事会秘书张德申因对公司长期价值认可及对公司未来发展的信心，通过证券交易系统集中竞价方式自二级市场买入3,800股股份，并自愿承诺：本次增持的股份在增持行为发生之日起12个月内不减持。

　　2、相关机构买卖公司股票情况

　　本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司买卖上市公司股票行为情况如下：

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　　（二）相关人员及机构出具的声明和承诺

　　1、张德申出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》

　　“1、本次交易首次筹划时间为2019年1月11日，在此之前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。

　　2、本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除本人在自查报告中列示买卖长春高新股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”

　　2、金磊出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》

　　“1、本次交易首次筹划时间为2019年1月11日，在此之前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。

　　2、本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断及自身资金需求，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除本人在自查报告中列示买卖长春高新股票情形外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”

　　3、王红出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》

　　“1、长春高新本次交易停牌日（2019年2月25日）前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。

　　2、本人未参与长春高新本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除林殿海自查报告中列示买卖长春高新股份情况外，本人未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”

　　4、李春梅出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》

　　“1、长春高新本次交易正式方案公告前本人未获取与长春高新本次交易事项有关的内幕信息。

　　2、本人未参与长春高新本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　3、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除自查报告中列示买卖长春高新股份情况外，本人未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　4、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”

　　5、郝立明出具的《关于买卖长春高新技术产业（集团）股份有限公司股票的声明和承诺》

　　“1、本人未参与长春高新本次交易事项的筹划、决策过程。本人买卖、交易长春高新股票系基于对公开市场信息的判断，与本次交易不存在关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　2、在长春高新本次交易自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出长春高新股票，除自查报告中列示买卖长春高新股份情况外，本人未以实名或非实名账户买卖长春高新股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

　　3、本人承诺，若本人买卖长春高新股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖长春高新的股票等交易取得的相应收益无偿转让给长春高新。”

　　6、中信建投证券股份有限公司对于上述买卖长春高新股票的情况出具的说明和承诺

　　“本公司买入卖出长春高新股票的行为，系本公司衍生品交易部高频交易曾有买入卖出长春高新股票的记录，但属于证监会豁免情况。除上述股票交易行为外，自查期间，本公司不存在其他买入卖出上市公司股票的行为，亦无泄漏有关信息或者建议他人买入卖出长春高新股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

　　二、更新和补充披露情况

　　以上内容已在《重组报告书》“第十三节其他重大事项”之“十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至上市公司召开董事会审议本次交易正式方案之日买卖上市公司股票的情况”及《长春高新技术产业（集团）股份有限公司关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》中予以更新和补充披露。

　　同时，本次重组的独立财务顾问、法律顾问等证券服务机构亦在其核查文件中以上内容进行了更新和补充披露。

　　特此公告。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月19日

　　证券代码：000661        证券简称：长春高新        公告编号：2019-050

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

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　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”、“上市公司”或“公司”）于2019年6月6日披露了《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于2019年6月13日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对长春高新技术产业（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2019〕第16号）（以下简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函相关问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：

　　1、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（九）部分专利即将到期的风险”以及“第十二节风险因素”之“二、标的公司业务与经营风险”之“（十）部分专利即将到期的风险”中补充披露了金赛药业部分专利即将到期可能存在的对其生产经营的潜在风险。

　　2、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（五）业绩承诺补偿”及“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺补偿”中补充披露了本次业绩补偿方案的合理性，交易对方的现金补偿能力及业绩补偿保障措施等内容。

　　3、在重组报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（六）减值测试及补偿”及“第一节本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）减值测试及补偿”中补充披露了减值测试补偿的补偿方式及补偿时间。

　　4、在重组报告书“第四节交易标的情况”之“三、标的公司股权结构和控制关系”之“（一）标的公司股权结构”中补充披露了交易对方金磊持有涉及潜在争议的金赛药业0.50%股权的具体争议事项，以及上市公司是否拟于争议解决后继续收购金磊所持金赛药业0.50%股权，与本次重组是否构成一揽子交易的说明。

　　5、在重组报告书“第四节交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“（二）主营业务及主要产品”中补充披露了报告期内金赛药业主要产品的销售收入、占比以及毛利率情况。

　　6、在重组报告书“第四节交易标的情况”之“六、标的公司主营资产及负债情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要无形资产”之“（3）专利”中补充披露了标的公司未来五年左右到期的专利情况及其影响。

　　7、在重组报告书“第五节本次交易标的的评估情况”之“三、资产基础法评估情况”中补充披露了资产基础法评估过程中无形资产的评估过程、评估依据以及增值原因。

　　8、在重组报告书“第五节本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“（三）未来净现金流量测算”中补充披露了收益法评估过程中的核心参数与金赛药业主要产品历史销售收入增长率、毛利率、期间费用占比等数据是否存在较大差异的相关分析。

　　9、在重组报告书“第六节发行股份及可转换债券的情况”之“一、本次发行股份购买资产的情况”之“（二）定价基准日及发行价格”以及“二、本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（五）转股价格”中补充披露了本次交易未设置发行价格调整机制具有合理性。

　　10、在重组报告书“第六节发行股份及可转换债券的情况”之“二、本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（七）转股股份来源” 中补充披露了本次交易发行的可转换债券转股的股份来源的具体确定方式。

　　11、在重组报告书“第六节发行股份及可转换债券的情况”之“二、本次发行可转换债券购买资产的情况”之“（十二）强制转股条款”中补充披露了本次交易发行的可转换债券设置强制转股条件的原因及其合法合规性。

　　12、在重组报告书“第十三节其他重大事项”之“二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”中补充披露了标的公司是否存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　13、在重组报告书“第十三节其他重大事项”之“十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内至上市公司召开董事会审议本次交易正式方案之日买卖上市公司股票的情况”中根据重组报告书公告后中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果更新并补充披露了自查期间相关人员及机构买卖公司股票情况。

　　14、在重组报告书“第十三节其他重大事项”之“十一、上市公司本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”情形，本次重组亦不涉及置出资产”中补充披露了上市公司关于本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”情形以及本次重组不涉及置出资产的说明。

　　具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《长春高新技术产业（集团）股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。特此公告。

　　长春高新技术产业（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月19日