证券代码：002452          证券简称：长高集团        公告编号：2019-37

　　湖南长高高压开关集团股份公司关于对深交所2018年年度报告问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于 2019年6月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 311 号），公司积极组织相关人员及年审会计师就问询函中所涉及事项进行了认真核查，现将有关问题回复情况公告如下：

　　（提示：本问询函回复的金额单位若未特别注明者均为人民币万元。）

　　问题1、2018年度，你公司实现营业收入10.53亿元，同比下降25.60%；实现归属于上市公司股东的净利润-2.46亿元，同比下降504.05%；经营活动产生的现金流量净额为-6,772.82万元，同比下降122.02%

　　（1）请结合公司主营业务开展情况、成本、费用、资产减值等因素，说明2018年度公司各季度净利润均为负的原因；

　　回复：

　　2018年度公司各季度营业收入、成本、费用和净利润情况表

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　　2018年一季度公司实现营业收入17,032.03万元，营业成本13,706.12万元，毛利率为19.53%，销售费用1,527.63万元，销售费用率为8.97%，管理费用3,405.66万元，管理费用率为20.0%，财务费用143.42万元，计提的资产减值准备为-243.31万元，一季度归属于上市公司股东的净利润为-1,583.38万元，因一季度实现的营业收入较少，毛利润不能覆盖期间费用和减值损失，导致本季度出现亏损。

　　2018年二季度公司实现营业收入21,519.05万元，营业成本16,095.83万元，毛利率为25.2%，销售费用1,808.35万元，销售费用率为8.40%，管理费用3,584.24万元，管理费用率为16.66%，财务费用122.70万元，计提资产减值准备651.77万元，二季度归属于上市公司股东的净利润为-393.98万元，因二季度实现的营业收入较少，毛利润不能覆盖期间费用和减值损失，导致本季度出现亏损。

　　2018年三季度公司实现营业收入19,358.31万元，营业成本14,494.24万元，毛利率为25.13%，销售费用2,220.26万元，销售费用率为11.47%，管理费用3,737.20万元，管理费用率为19.31%，财务费用188.93万元，计提资产减值准备233.16万元，三季度归属于上市公司股东的净利润为-1,348.97万元，因三季度实现的营业收入较少，毛利润不能覆盖期间费用和减值损失，导致本季度出现亏损。

　　2018年四季度公司实现营业收入47,422.84万元，营业成本33,403.27万元，毛利率为29.56%，销售费用4,100.81万元，销售费用率为8.65%，管理费用7,375.66万元，管理费用率为15.55%，财务费用194.51万元，计提资产减值准备24,721.68万元，四季度归属于上市公司股东的净利润为-21,279.25万元，四季度亏损的原因主要是计提资产减值准备24,721.68万元（主要是对收购湖北省华网电力工程有限公司形成的商誉计提减值18,230.41万元、对自持神木和井陉发电站的固定资产计提减值4,286.86万元）。

　　2018年度，营业收入105,332.23万元，比上年减少36,239.23万元，主要是电力工程施工收入同比减少26,077.12万元，房产销售收入同比减少13,908.84万元；营业成本77,699.46万元，比上年减少25,466.91万元；毛利率为26.23%，上年毛利率为27.13%，同比下降0.9个百分点；销售费用9,657.05万元，比上年增加894.28万元，销售费用率为9.17%，上年销售费用率6.19%；管理费用18,102.75万元，比上年增加557.89万元，管理费用率为17.19%，上年管理费用率为12.39%；财务费用649.56万元，比上年减少935.36万元；计提资产减值准备25,363.31万元，比上年增加24,826.20万元；归属于上市公司股东的净利润为-24,605.59万元，比上年减少30,695.34万元。

　　（2）请结合公司收入确认政策、信用政策、销售回款情况等说明公司2018年经营活动产生的现金流量净额大幅下滑且为负值的原因；

　　回复：

　　公司的收入确认政策和信用政策为：

　　输变电设备类是根据销售合同和客户签收的发货回单确认收入，按照5：4：1的比例收取销货款，即：发出货物并收到客户签收的发货回单后1个月左右收取货款的50%、货物经安装调试合格投入运行后1个月左右收取货款的40%、剩余10%的质量保证金2～3年后收回；电力工程类是按照完工百分比法确认收入，根据合同约定收取工程进度款；电力设计与服务类是根据结算单确认收入，在收入和成本能够可靠估计的按照完工百分比确认收入，根据成果的交付和取得客户确认的进度文件或证明（结算单），并以此确认完工百分比，按合同或协议价款确定当期收入，开票回款；在收入和成本不能够可靠估计的，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认提供劳务收入并按同样金额结转劳务成本；已经发生的成本预计不能得到补偿的，将已发生成本计入当期损益，不确认收入。

　　销售回款情况：

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　　全年实现销售收入105,332.23万元，销售回款总额122,009.70万元，销售收入比上年减少36,239.23万元，销售回款比上年减少9,319.52万元；

　　2018年度，收到的其他与经营活动有关的现金--政府拨款和补贴1,727.54万元，上年收到的政府拨款和补贴14,760.58万元，同比减少13,033.04万元；

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　　应收账款期末余额比年初增加1,514.16万元，应收票据期末余额比年初增加3,048.67万元，预收账款期末余额比年初减少2,004.87万元，致使本期销售商品、劳务收到的现金流量减少6,567.70万元；

　　2018年各季度营业成本及购买商品、接受劳务支付现金情况

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　　2018年度，购买商品、接受劳务支付的现金比营业成本多20,131.50万元，主要原因是公司上年开具银行承兑汇票18,045.82万元在本年到期支付；

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　　综上所述：2018年度营业收入减少直接导致经营活性活动现金流入比上年减少9,319.52万元；本期收到的其他与经营活动有关的现金--政府拨款和补贴比上年减少13,033.04万元；上年开具银行承兑汇票本年到期承兑支付现金，直接导致购买商品、接受劳务支付的现金增加18,045.82万元；本期支付的投标保证金及中标费比上年增加2,165.93万元，本期收回的投标保证金比上年减少1,212.62万元；经营活动发生的费用支出与上年相比变动很小； 2018年度，经营活动产生的现金流量净额为-6,772.82万元，比上年减少37,533.29万元，下降122.02%。

　　（3）请结合公司以往年度季度间波动情况、同行业可比上市公司情况说明公司2018年度一至四季度现金流量波动较大的原因。

　　回复：

　　公司2018年度及以往年度（2016-2017年度）各季度现金流波动情况：

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　　公司2016-2018年各季度经营活动现金流量变动趋势基本一致，且经营活动产生的现金流量下半年均好于上半年，第四季度现金流量相对前三个季度波动幅度明显较大。

　　与同行业可比上市公司2018年度各季度现金流波动情况比较：

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　　通过与同行业可比上市公司2018年度各季度现金流波动趋势对比，电力设备行业现金流受公司主要客户和回款方式的影响，各年度下半年经营活动产生的现金流量净额均比于上半年明显较好，且四个季度现金流波动幅度均比较大。

　　问题2、报告期内，你公司电力能源设计与服务、总包业务营业收入为2.81亿元，同比下降45.94%。新能源汽车板块营业收入7,145.05万元，同比上升27.60%，毛利率较上一年度下降12.94个百分点。请结合你公司业务布局、子公司经营情况等说明上述业务营业收入较上一年度变动较大的原因，并对比同行业可比公司情况，说明新能源汽车业务毛利率大幅下滑的原因。

　　回复：

　　（1）公司一直专注于电力能源市场，以“电”为核心，整合资源和优势，发挥协同效应，通过各业务板块间紧密配合，资源共享，形成合力，力争把长高集团打造成一流的电力能源综合服务优质供应商。

　　2018年度，公司电力能源设计与服务、总包业务营业收入为28,114.58万元，同比下降45.94%，其中：电力设计与服务收入6,943.70万元，同比增加2188.59万元，增长46.03%，电力工程项目收入21,170.88万元，同比减少26,077.12万元，下降55.19%。主要是受2018年 “5.31” 光伏政策的影响，光伏发电项目国家补贴大幅减少，公司在光伏EPC项目业务方面开始收缩，储备的光伏发电EPC工程项目没有继续实施，2017及以前年度开工实施地面的光伏电站建设工程和屋顶分布式光伏发电工程已基本完工，2018年新增电力工程总包项目相对较少，且没有新开工金额较大的新能源工程项目，导致2018年度公司电力工程总包业务营业收入大幅下降。（电力工程总包项目两年收入对比如下：）

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　　（2）：2018年度，公司新能源汽车板块营业收入7,145.05万元，同比上升27.60%，毛利率较上一年度下降12.94个百分点，其中：电动汽车备用电池销售收入1,729.55万元（该电池成本为1,714.77万元），同比增加1,498.97万元，若剔除该项电池销售收入的影响，新能源汽车板块营业收入为5,415.50万元，同比下降3.29%；

　　公司新能源汽车板块本期毛利率为16.47%，比上年下降12.94个百分点，若剔除上述电池销售收入的影响，新能源汽车板块本期毛利率为21.46%，同比下降7.95个百分点。主要是受新能源汽车补贴政策变化（进一步降低补贴标准，促进产业优胜劣汰）的影响，行业竞争加剧，子公司的客户新能源汽车整车厂商调整产品，对零部件供应商提出更高的性价比要求，子公司新能源汽车专用部件产品更新换代、成本上升而销售价格没有同步上升，导致毛利率下降。2018、2017年部分产品收入、成本、毛利率列示如下：

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　　2018年度，同行业的欣锐科技公司新能源汽车系列产品的毛利率为26.74%，同比下降11.93个百分点，其中：车载 DC/DC 变换器毛利率为27.81%，同比下降14.55个百分点，车载充电机产品毛利率为30.13%，同比下降9.14个百分点，车载电源集成产品毛利率为21.27%，同比下降12.62个百分点；

　　2018年度，同行业的蓝海华腾公司的电动汽车电机控制器产品毛利率为34.82%，同比下降3.78个百分点；

　　2018年度，同行业的浙江中马传动股份公司分行业的汽车零部件产品的毛利率为19.16%，同比下降5.54个百分点。

　　问题3、报告期内，你公司发生财务费用649.56万元，较上一年度下降59.02%，主要原因系本期存款利息收入增加。报告期末，你公司资产负债率为53.27%，较上一年度上升1.52个百分点。请结合公司负债结构变化、银行存款、融资状况等说明公司资产负债率上升而财务费用大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年度，公司发生财务费用649.56万元，较上一年度下降59.02%，主要是本期利息支出比上年减少800.05万元，存款利息收入比上年增加104.36万元。

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　　本年利息支出比上年减少主要是两个原因：

　　（1）2018年度，公司银行贷款加权平均余额16,148.74万元，上年银行贷款加权平均余额25,821.74万元，同比减少9,673.00万元；

　　（2）2015年12月31日，公司向国开发展基金有限公司申请长期贷款15,000.00万元，期限15年，每年按1.2%计算利息，2017年12月13日，因投资计划调整，提前归还其中的7,030.00万元，并按4%补计利息共计452.97万元，剩余的7,970万元2018年继续按1.2%计算利息。

　　2018年末，公司负债合计129,833.67万元，净资产113,889.19万元，资产总计243,722.86万元，资产负债率为53.27%；2017年末，公司负债合计149,452.31万元，净资产139,348.42万元，资产总计288,800.73万元，资产负债率为51.75%。

　　资产负债率同比上升1.52个百分点，主要受两个因素的影响：其一、是2018年度公司亏损24,542.43万元及年初利润分配减少净资产25,459.23万元；其二、是负债合计年末余额比年初余额减少19,618.64万元（其中：应付票据及应付账款年末比年初减少20,464.96万元）。

　　问题4、报告期末，你公司存货金额4.39亿元，较期初下降46.54%。固定资产金额5.42亿元，较期初增加60.06%。公司本年对神木及井陉电站由原来的存货核算转为固定资产自持核算，导致固定资产增加3.06亿元。请你公司补充披露以下信息：

　　（1）以前年度将神木及井陉电站以存货进行核算的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　回复：

　　2015年10月，中广核太阳能开发有限公司、榆林阳光恒生光伏电力有限公司、上海顺能投资有限公司签订《光伏电站合作框架协议》（协议三方以下分别简称为“中广核”、“榆林阳光”、“上海顺能”），该协议约定，上海顺能是神木顺利新能源有限公司（经下简称“神木顺利”）的工商登记股东，榆林阳光是神木顺利的实际控制人，榆林阳光与中广核双方采取BT（建设－移交）合作方式，由榆林阳光获得神木县高家堡镇神木顺利40MWp光伏并网发电项目（“以下简称“神木光伏项目”）项目开发权并规划建设，在项目经中广核验收合格并投产运营后，由中广核收购神木顺利100%股权。

　　公司一级子公司湖南长高新能源电力有限公司与神木顺利签订总承包协议，负责神木光伏项目的建设，为保证建设期间权益，2016年11月16日，公司二级子公司邢台高昇新能源电力有限公司（邢台高昇新能源电力有限公司为湖南长高新能源电力有限公司全资子公司）取得神木顺利100%股权，承继原榆林阳光与上海顺能的全部权利和义务。因此，公司按照建造合同核算神木光伏项目，将项目实际发生的工程成本确认为存货，按照完工百分比法确认项目的营业收入、营业成本、合同毛利。

　　河北世贸投资有限公司系公司二级子公司（湖南长高新能源电力有限公司持股100%），井陉县世贸光伏发电有限公司为公司三级子公司（河北世贸投资有限公司持股100%），2017年，湖南长高新能源电力有限公司与井陉县世贸光伏发电有限公司签订总承包协议，负责石家庄市井陉县天长镇蔡庄村一期17.6MWP分布式地面光伏发电工程项目（以下简称“井陉光伏项目”）建设。

　　因中广核太阳能开发有限公司未履行协议，2017年湖北昌宜置业有限公司与湖南长高新能源电力有限公司、井陉县世贸光伏发电有限公司、神木顺利新能源有限公司、河北世贸投资有限公司、邢台高升新能源电力有限公司签订股权预收购协议，由湖北昌宜置业有限公司收购井陉县世贸光伏发电有限公司、神木顺利新能源有限公司（上述二公司为项目公司）100%股权。湖北昌宜置业有限公司出具了保证支付预付款并履行上述预收购协议的承诺函，因此公司2017年度继续将上述二个光伏项目作为总承包项目核算。

　　上述二个项目，从公司管理层意图上，是按照BT项目作为获取工程总承包收入作为公司经营目的，持有项目公司的股权是为在项目购买方未支付购买款前的保障性措施，因此，公司将上述二个项目的工程施工支出确认为存货，并根据完工百分比法确认项目的营业收入、营业成本、合同毛利符合企业会计准则。

　　（2）结合相关资产运营情况、业务模式及其变化说明2018年度将神木及井陉电站转为固定资产自持核算的依据及合规性；

　　回复：

　　2016年度，神木光伏项目部分并网发电，2017年度，神木光伏项目和井陉光伏项目全部并网发电，但由于公司原按总承包业务核算，仅对原框架协议和预收购协议中未约定的费用合并计入了当期损益，而对项目获得的营业收入、发生的营业成本作为代收代付处理，未合并计入公司损益。

　　2018年度，鉴于湖北昌宜置业有限公司未实际履行合同，公司也未能在2018年将上述二项目转让给其他购买方，已实际控制了上述二个项目的经营并从经营中获得回报，根据企业会计准则，于2018年度将上述二个项目公司纳入合并报表范围。因上述改变是客观情况变化而采用相应的准则，并非会计政策变更和会计差错更正，故对项目公司截止2018年12月31日前的收入、成本、费用均作为2018年当年损益处理，将原列入存货的工程施工支出转为自持固定资产并按照实际完工时间补提固定资产折旧。

　　（3）本期你公司对机械设备计提折旧4,878.35万元。请结合你公司固定资产折旧计提政策、相关机械设备的实际使用情况，说明上述机械设备折旧计提的合理性；

　　回复：

　　2018年度，公司对机械设备计提折旧4,878.35万元，比上年增加3,552.76万元，其中神木光伏项目和井陉光伏项目转为自持固定资产按照预计使用寿命20年而计提的折旧3,947.10万元，其中当年计提1,849.02万元，补提以前年度2,098.08万元。

　　（4）报告期内，你公司新增机械设备资产减值4,286.86万元。请结合固定资产状况详细说明固定资产减值的测算过程，并说明固定资产减值准备计提的合理性、合规性；

　　回复：

　　2018年度，新增机械设备资产减值4,286.86万元，系上述二个光伏电站由总承包方式转为自持方式后，原作为代收的收入，代付的成本、费用作为项目经营的收入、成本、费用，原2017年12月31日前按照完工百分比法确认的建造合同毛利视为内部销售未实现利润，在合并报表时应抵销，因项目公司按照总包合同金额确认的固定资产价值，故在合并时应将项目公司固定资产价值中总包方确认的毛利作为固定资产减值准备的方式予以抵销。因此，2018年针对上述光伏电站的固定资产在合并时计提减值准备4,286.86万元。

　　（5）请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表专业意见。

　　回复：

　　公司年报审计机构中审华会计师事事务所（以下简称“年审会计师”）出具了《〈关于对湖南长高高压开关集团股份公司2018年年报的问询函〉的回复》，并针对本问题发表意见如下：

　　我们认为，公司2017年度前将神木及井陉电站以存货进行核算是合理的；2018年度由于客观情况变化而将神木及井陉电站转为固定资产自持核算，并相应提折旧并补提机械设备计提折旧3,947.10万元，符合企业会计准则；2018年度，由于业务模式变化而将原列入存货的工程施工成本转为固定资产，对以前年度确认的工程施工毛利而增加的固定资产价值在合并报表时作为内部未实现利润计提固定资产减值4,286.86万元，符合企业会计准则，是合理的。

　　问题5、2018年度，你公司就收购湖北省华网电力工程有限公司（以下简称“湖北华网”）形成的商誉计提减值准备，金额为1.82亿元。报告期内，湖北华网实现净利润-539.99万元，2016至2018年度累计业绩承诺完成率为103.67%。

　　（1）请结合主要业务、经营状况、行业环境、成本、费用、毛利率、核心管理团队留任情况等因素具体说明2016年、2017年湖北华网超额完成业绩承诺而2018年亏损的原因，并说明你公司拟改善湖北华网经营状况的具体措施；

　　回复：

　　1、湖北华网公司主营输变电工程的设计和施工业务，业务主要集中于湖北省，主要业务情况如下：

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　　自2016年开始，湖北华网开始承接光伏EPC施工项目，在2016年和2017年分别开工的孝南三汊40MWp农业光伏电站工程项目、湖北黄冈华源3.7MW屋顶分布式光伏发电工程项目、湖北十堰华源11.49MW屋顶分布式光伏发电工程项目、湖北随州绿源18MW屋顶分布式光伏发电工程项目、湖北襄阳绿动20.27MW屋顶分布式光伏发电工程项目已于2017年完工或基本完工，受“5.31”光伏新政的影响，2018年新增工程总包项目较少，且没有新开工金额较大的新能源工程项目，电力工程总包业务同比2016年和2017年锐减。2018年工程总包收入主要为按完工百分比法结算的以前年度项目，毛利率为7.16%。电力设计业务以各地设计院外委项目为主，毛利率相对较低，因湖南、云南、贵州、重庆等新分公司的设立及业务拓展，湖北华网设计业务收入和成本均有所增长，但新设分公司前期投入成本费用较多（设计人员人工费用计入营业成本），新增收入相对较少，摊薄了毛利率，与上年相比，设计与服务收入的毛利率下降15.63个百分点。

　　湖北华网近三年主要财务数据如下：

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　　通过近三年财务数据的分析，对比2018年和2017年公司经营业绩，整体收入、成本和净利润呈下降趋势。2018年营业收入同比减少58.94%，营业成本同比减56.74%，净利润同比减少111.14%，呈亏损状态。2018年度总包项目的缩减直接导致整体收入大幅下降，利润下滑。

　　随着国家2018年光伏“531”政策的实施，光伏发电补贴大幅度降低，朝“平价上网”方向发展，对整个光伏行业造成巨大冲击，湖北华网公司在光伏EPC项目业务方面开始收缩，储备光伏EPC项目未执行。电源投资结构调整，以新能源及清洁能源为发展方向；国内大电网的逐步完善，新电网建设越来越少，整体电力建设放缓，无论是电力设计还是电力工程施工业务市场总量都在降低，由于下游电源及电网的投资结构及规模的变化湖北华网公司受整体大环境影响，主要业务受到冲击，市场人力资源成本逐年提高，生产成本增加，激烈的市场竞争导致合同价格越来越低，利润空间消减。

　　2016年-2018年湖北华网核心管理团队未出现重大调整，仍继续留任于湖北华网。

　　2、长高华网拟通过市场开拓和内部管理两个方面的措施，对公司经营状况进行改善：

　　（1）市场开拓发面

　　加大市场开拓深度和广度，以两湖（湖南和湖北）市场为基础，深耕新疆、贵州、重庆、云南、西藏、成都等新开发市场，拓展周边市场，实现西南区域市场全覆盖。在原有设计外委业务的基础上，增加高电压等级和两网及省网直接中标项目配比，增加项目利润率和企业利润增长点。

　　1）加大市场开拓广度，继续维护原有客户合作关系的同时，努力拓宽业务合作面，从单一的劳务输出向劳务输出与设计外委业务并重发展，从配电网业务向输电、变电、配电等全方面业务全方位发展。

　　2）加大市场开拓深度，继续维持原有项目业主关系的同时，提升公司专业设计水平与能力，提升利润率高、合同金额大、电压等级高的项目的市场占比。

　　3）继续深耕海南、新疆、贵州、湖南、重庆、云南分公司所在市场的同时，新设立西藏办事处和成都办事处，以承接西南地区市场相关任务，实现西南区域市场全覆盖。

　　4）持续加大市场投入，维护原有二级外委市场的同时，继续提升用户工程设计市场及中小型EPC工程项目的开发力度。嫁接集团公司市场营销渠道，整合集团公司销售资源，在国网、南网、省网公司设计、施工类招标中形成突破，已经开始在重庆、贵州、新疆省电网设计招标项目中中标。

　　截止目前，公司市场开拓措施成效显著。贵州、新疆、重庆两网及省网市场均获突破，新开发的西藏市场也有明显成果。

　　（2）内部管理方面

　　以市场为龙头，围绕“如何更好将市场资源转化为企业利润”，从生产、服务、培训、财务等方面强化公司内部管理，不断优化管理流程，提升管理效益，降低管理成本，打造适应市场发展新要求的内部管理体系。

　　1）实行市场经理竞聘上岗，明确市场人员工作职责，实行市场区域负责制，制定相应的营销提成管理办法，充分调动市场人员开发积极性。

　　2）继续推行中层干部全员竞聘上岗，激发活力，提升能力。优化人员结构，增加生产人员配比，压缩管理人员数量，合理控制管理成本。加强专业技能培训，尤其是跨专业能力的培训，以期实现一人多岗、一岗多能。

　　3）推行预算管控，建立成本控制分析体系，加强预算管理和过程管控，发挥集采优势，努力降低采购成本，提高主营业务的毛利率。

　　4）对分公司、市场、生产等部门实行“平衡管理”，严守“两个平衡”，即：收支平衡和盈亏平衡，开源、节流齐发力。

　　5）加强生产质量和服务意识考核，提升客户满意度的同时，积极探索培育新的业务方向，努力提升公司的盈利能力。

　　6）充分利用公司现有宣传平台（官网、微信等），加强公司对内和对外宣传力度，提升公司软实力；充分发挥公司党支部和工会组织的员工关怀作用，不断提升组织的凝聚力和号召力，提升员工战斗力。

　　（2）请详细说明你公司对湖北华网进行商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数，包括增长率、毛利率、利润率等与收购时的资产评估报告、湖北华网过往业绩等进行比较，说明你公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数的合理性及商誉减值计提的充分性，请年审会计师进行核查并发表意见；

　　回复：

　　公司对湖北华网进行商誉减值测试的计算过程，并将商誉减值测试使用的关键参数统计如下：

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　　收入增长率分析:由上表可得，并购时点预测2016年至2020年5年的收入增长率为71%、21%、21%、11%及1%；2016年至2018年实际收入增长率分别为111%、35%及-59%，收入变动主要受光伏总包收入变化导致，结合光伏行业的新政策影响，商誉减值测试时对未来预测的收入较为谨慎保守，分别为-10%、11%、8%、7%及5%。毛利率分析：根据上表数据，并购预测的毛利率为17%-19%之间，2016年至2018年实际毛利率分别为19%、25%、21%，商誉减值测试时点毛利率主要根据近三年实际毛利率预测，因勘察设计收入占比较大，毛利率略有提升，预测期分别为25%-26%之间。

　　利润率分析：并购时预测的净利润为7%-9%之间；近三年实际净利润率分别为10%、12%及-3%，结合收入成本费用配比原则，预测期的净利润率分别为5%、7%、8%、9%及9%，较为合理。

　　折现率：并购时点的折现率为13.68%，商誉减值测试时点税前折现率为15.86%，较为谨慎合理。

　　评估假设主要包括一般假设及特殊假设，较为合理。

　　综上，公司在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键参数较为合理，商誉减值计提的依据较为充分。

　　年审会计师已对本问题发表了一致的核查意见。

　　（3）《股权转让协议》约定，如湖北华网资产期末减值额大于利润补偿期间内业绩承诺方已支付的补偿金额，则业绩承诺方应向公司另行补偿。年报显示，资产减值补偿的具体金额尚未确定。请具体列示湖北华网各项资产减值明细，并根据相关协议约定，补充说明资产减值补偿金额的计算方法、上述资产减值金额是否包含商誉减值准备计提金额、各承诺方补偿金额的确定方式、报告期末不能确定应收资产减值补偿款金额的原因、你公司享有的权益保障措施、截至本问询函回函日上述事项的最新进展，请年审会计师对事项所涉资产减值具体情况发表明确意见。

　　回复：

　　1）湖北华网各项资产减值明细如下表

　　■

　　上述计提的各项资产减值准备已计入各年度的当期损益，已经包含在2016-2018年度的累计承诺净利润之内，不属于《股权转让协议》9.2.3条款约定的资产减值应补偿金额。

　　2）《股权转让协议》9.2.3约定“在利润补偿期限届满时，须聘请合格审计机构在不晚于甲方前一个会计年度的年度报告披露后一个月内，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于利润补偿期间内净利润承诺方已支付的补偿金额，则净利润承诺方应向甲方另行补偿。（1）补偿金额。减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额－利润补偿期内净利润承诺方已支付的补偿金额。（2）补偿方式。减值测试后如确定净利润承诺方需履行另外补偿义务的，则由乙方以现金补偿。如甲方股权转让款尚未支付完毕的，甲方有权将股权转让款直接冲抵乙方补偿金额，如剩余股权转让款不足应补偿金额的，差额部分仍由乙方不足。”

　　根据《股权转让协议》9.2.3之约定，公司已委托具备证券从业资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对湖北省华网电力工程有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为确定资产减值补偿提供价值依据。评估范围包括评估对象的全部资产及负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和流动负债等。评估基准日：2018年12月31日。价值类型：市场价值。评估方法：收益法（与2016年7月收购湖北华网时评估报告采用的收益法一致）。

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值。

　　资产减值补偿金额＝24,623.95万元－2018年12月31日股东全部权益价值，根据《股权转让协议》9.2.3之约定，该公式计算出的资产减值补偿金额应由湖北华网全体原股东对公司进行补偿，原股东各自的补偿金额按照收购时的股权比例分配。

　　其中，24,623.95万元为2016年7月公司收购湖北华网时评估报告金额。

　　商誉减值测试的评估计价方法与全部股权权益价值在资产计价基础方面存在差异，上述资产减值金额不包含商誉减值计提金额。根据股权转让协议，商誉减值损失不由原股东承担。

　　3）报告期末不能确定应收资产减值补偿款的原因：公司委托具备证券从业资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对湖北华网股东全部权益的市场价值进行评估，2019年4月24日公司与湖北华网原股东代表就资产减值测试补偿事项进行了沟通，因双方就应补偿金额存在分歧未能达成补偿协议，致使确认应收资产减值补偿款的会计处理依据不充分而在报告期末未对应收资产减值补偿款进行确认。

　　公司享有的权益保障措施：根据《股权转让协议》9.2.3之约定，“股权转让款尚未支付完毕的，甲方有权将股权转让款直接冲抵乙方补偿金额”。截止本问询函回函日，公司累计已支付湖北华网原股东股权转让款15,000万元，尚未支付的股权转让款完全可以覆盖并直接冲抵应收补偿款，公司享有的权益能够得到切实保障。

　　截止本问询函回函日上述事项的最新进展：根据《股权转让协议》9.1.2之约定，公司已委托具有证券从业资格的审计机构中审华会计师事务所对湖北华网原股东的业绩承诺完成情况等进行专项审计，根据《股权转让协议》9.2.3之约定，公司已委托具备证券从业资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对湖北华网股东全部权益的市场价值进行减值测试评估，待《专项审计报告》及《权益价值咨询报告》完成后，公司将尽快与湖北华网原股东代表进行沟通协商，争取就资产减值补偿以及其他未了事项尽快达成补充协议，并按照《股权转让协议》和《补充协议》积极履行相关权利与义务。

　　会计师核查意见：

　　我们复核了评估机构所采用的相关参数，了解了评估所依据的各项指标的合理性并重新验算，我们认为，2018年年度报告所依据的商誉减值测试结论是合理的。

　　问题6、报告期内，你公司商业承兑票据期末余额2,721.00万元，同比增加766.24%。请结合你公司业务开展、结算模式、信用政策、收入变动等情况，说明商业承兑汇票大幅增加的原因及合理性，是否存在坏账风险，并结合你公司坏账准备计提政策说明是否需计提坏账准备。

　　回复：

　　2018年，公司应收商业承兑票据期末余额2,721.00万元，同比增加766.24%。主要是子公司杭州伯高车辆电气工程有限公司增加应收杭州新时空电动汽车公司（简称“杭州新时空电动”）2,500.00万元商业承兑汇票。截止2018年12月25日，公司应收杭州新时空电动货款3,184.82万元（其中12月份新增应收账款1,449.62万元）。2018年底，子公司杭州伯高公司向杭州新时空电动催收货款时，对方于2018年12月26日支付2500万商业承兑汇票，到期日为2019年6月26日。（附：子公司杭州伯高车辆电气公司对杭州新时空电动公司的销售及回款情况）

　　■

　　鉴于杭州新时空电动公司是比较优质的客户，连续几年都没有发生坏账等情形，我公司认为该商业承兑汇票发生坏账风险的可能性很小，以前年度，公司坏账准备计提政策对应收票据（含商业承兑汇票）不计提坏账准备，也没有发生应收票据的坏账损失，根据一贯性原则，公司认为不需要对应收商业承兑汇票计提坏账准备。

　　问题7、报告期末，你公司应收账款账面余额6.74亿元，较期初增加3.30%；其他应收款账面余额1.27亿元，较期初下降6.60%。公司2018年度发生坏账损失2,572.04万元，同比增加614.42%。

　　（1）请结合相关款项账龄变动情况、单独计提坏账准备的款项发生原因、坏账准备计提政策等具体说明公司应收账款、其他应收款与坏账损失金额变动幅度不一致的原因；

　　回复：

　　应收账款的账龄结构对比

　　■

　　■

　　2018年末，应收账款余额67,976.54万元，比年初增加2,764.69万元，本期坏账准备余额7,735.97万元，比上年末增加1250.53万元，主要是账龄结构变化所致。其中：账龄1年以内的应收账款52,758.39万元，同比增加2,297.32万元，导致坏账准备增加114.87万元；账龄2至3年的4,765.02万元，同比增加4,240.52万元，导致坏账准备增加2,120.26万元；账龄3年以上的1,855.81万元，同比减少674.76万元，减少坏账准备674.76万元。

　　公司其他应收款的账龄结构对比

　　■

　　其中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

　　■

　　■

　　2018年末，其他应收款余额13,789.77万元，比年初增加154.25万元，本期坏账准备余额3,681.18万元，比上年末增加1,282.47万元，主要是账龄结构变化所至。其中：账龄1年以内的其他应收款5,644.81万元，同比减少3,703.43万元，减少坏账准备141.57万元；账龄1至2年的其他应收款4,178.65万元，同比增加1,727.13万元，导致坏账准备增加172.71万元；账龄2至3年的其他应收款1,970.47万元，同比增加1,758.46万元，导致坏账准备增加879.23万元；账龄3年以上的1,393.90万元，同比增加218.65万元，导致坏账准备增加218.65万元。

　　2018年度，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款账面余值129.08万元，本期计提坏账准备金额129.08万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款账面余值24.37万元，本期计提坏账准备金额24.37万元，两项合计153.45万元（明细情况如下）：

　　■

　　■

　　（2）请补充披露其他应收款中“往来款”与“借支”项目的具体明细、发生原因、资金往来方、账龄及期后回款情况，并说明相关资金往来是否构成关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助；

　　回复：

　　1）其他应收款-借支账面余额1,887.53万元，其中借支余额前20名员工借款明细、账龄、原因及后期回款情况如下：

　　■

　　截止到2019年5月31日，已报销冲账258.69万元，预计在2019年底之前全部回款或收发票报销冲账。

　　2）其他应收款-往来款账面余额3,002.22万元，其中往来款前20名明细、账龄、原因及后期回款情况如下：

　　■

　　公司上述资金往来不属于关联方非经营性资金占用，也不是对外提供财务资助。

　　（3）请年审会计师核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：（1）公司采取了较为谨慎的坏账计提政策，相关减值准备计提充分合理。单项计提坏帐是由于可收回款项的可能性极小，坏帐损失金额变动是出于帐龄的变动。（2）其他应收款中的借支主要包括销售人员备用金和项目备用金的借支等，主要是个人的借支事项，其中含有关联董事或高管人员因业务而借支款项，基本能按时报账或归还，均系经营性的借支，无实质构成关联方对上市公司的资金占用。其他应收款中的往来款项主要是与单位之间发生的资金往来及补助款及预付费用等事项，补助款1099万元已于2019年1月收回，部份预付费用已收到发票冲帐；所有单位与公司为非关联方关系，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助。

　　问题8、你公司报告期末在建工程余额839.85万元，报告期内在建工程转固金额3.06亿元。请结合在建工程项目进展情况，分项目列示并说明本期大量在建工程转入固定资产的原因、确认时点和确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司报告期末在建工程余额839.85万元，其中英吉沙、淳化、叶城等地的在建光伏电站为790.48万元，其他在建项目为49.37万元。

　　本期由在建工程转入固定资产的项目为：

　　■

　　上述已转入固定资产的项目已全部完成或实质上已完成、已取得所有的工程支出发票，有工程验收记录、已达到资产的预定可使用状态；相关资产与设计要求、合同规定或生产要求基本相符；后续发生的支出很少或不再发生。

　　神木光伏发电站是指顺利神木40MW太阳能光伏地面电站并网光伏工程，于2016年9月交付使用，2016年10月正式发电，于2016年10月取得陕西电网公司电力交易中心出具的关于顺利新能源（界口墩）陕西电网电力结算单，并网发电已正常取得收益。

　　井陉光伏发电站于2017年7月交付使用，2017年8月正式发电，于2017年8月取得河北电力交易中心有限公司出具的关于井陉县世贸光伏发电有限公司电费结算单，并网发电已正常取得收益。

　　神木光伏发电站、井陉光伏发电站原计入存货科目核算，2018年度由存货转入在建工程并转入固定资产，并按实际发电时间已补提折旧。

　　宁乡新材中频炉控制柜工程、技术改造工程、人力资源信息管理系统于2018年度已完工并已验收和实际投入使用。

　　年审会计师核查意见：

　　我们复核了工程支出发票与合同，工程验收记录，取得了电网公司的电量结算凭证并检查回款，我们认为，在建工程转入固定资产的原因和确认时点和确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题9、你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：前述问题3和问题7中涉及的部分数据因公司在2018年年度报告编制过程中，工作人员疏忽将部分数据填列错误，公司已在本问询函披露日同时披露了《关于2018年年度报告及审计报告更正的公告》（公告编号：2019-38）。

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董 事 会

　　2019年6月19日

　　证券代码：002452          证券简称：长高集团        公告编号：2019-38

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　关于2018年年度报告及审计报告更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日披露了《2018年年度报告》及《2018年年度审计报告》。由于工作人员的疏忽，导致公司《2018年年度报告》及《2018年年度审计报告》中部分内容出现填报差错，现对该部分内容进行更正。以下更正不会对公司2018年度财务状况和经营成果造成影响，具体情况如下：

　　一、《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”之“2、收入与成本”之“（8）主要销售客户和主要供应商情况”；《2018年审计报》“财务报表附注（三十二）营业收入及营业成本”之“本期营业收入前五名客户情况”

　　修订前：

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　修订后：

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　修订原因：因为统计口径出错，原将湖北天湖能源有限公司、国开新能（赤城）光伏发电有限公司按2018年的开票金额进行统计，现修订为按2018年确认的进度和收入进行统计。

　　二、《2018年年度报告》“第十一节：财务报告”之“三、合并利润表”；《2018年审计报告》财务报表之合并利润表

　　修订前：                                                           单位：元

　　■

　　修订后：                                                           单位：元

　　■

　　修订原因：未将母公司对子公司形成的利息收入与子公司对母公司的利息支出进行抵消。修正后将抵消后的净值列示。

　　三、《2018年年度报告》第十一节财务报告之“七、合并财务报表项目注释”之“40、财务费用”；《2018年审计报告》财务报表附注（三十七）财务费用

　　修订前：

　　单位： 元

　　■

　　修订后：单位： 元

　　■

　　修订原因：未将母公司对子公司形成的利息收入与子公司对母公司的利息支出进行抵消。修正后将抵消后的净值列示。

　　四、《2018年年度报告》第十一节财务报告之“七、合并财务报表项目注释”之“3、应收票据及应收账款”之“（2）应收账款”；《2018年审计报告》财务报表附注（二）应收票据及应收账款之“（2）应收账款”；

　　修订前：

　　1)应收账款分类披露

　　单位： 元

　　■

　　期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

　　□ 适用 √ 不适用

　　组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位： 元

　　■

　　确定该组合依据的说明：

　　组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

　　□ 适用 √ 不适用

　　组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

　　2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

　　本期计提坏账准备金额6,359,967.29元；本期收回或转回坏账准备金额元。

　　其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

　　单位： 元

　　■

　　3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况                                     单位： 元

　　■

　　上述公司与本公司不存在关联关系

　　修订后：

　　1)应收账款分类披露

　　单位： 元

　　■

　　期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

　　□ 适用 √ 不适用

　　组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位： 元

　　■

　　确定该组合依据的说明：

　　组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

　　□ 适用 √ 不适用

　　组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

　　2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

　　本期计提坏账准备金额12,505,272.45元；

　　3)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况                                       单位： 元

　　■

　　上述公司与本公司不存在关联关系

　　修订原因：统计数据时疏忽了对湖南长高一品重机股份有限公司进行数据统计，因为湖南长高一品重机股份有限公司应收账款期末余额6,145,305.16元，累计坏帐准备为6,145,305.16元，已全额计提了坏帐，对净值没有影响，但对余额有影响，并影响到前五的占比关系，故修正。

　　五、《2018年年度报告》第十一节财务报告之“七、合并财务报表项目注释”之“5、其他应收款”；《2018年审计报告》财务报表附注（四）其他应收款

　　修订前：

　　1、其他应收款

　　1)其他应收款分类披露

　　单位： 元

　　■

　　期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位： 元

　　■

　　组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位： 元

　　■

　　确定该组合依据的说明：

　　组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

　　□ 适用 √ 不适用

　　组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

　　□ 适用 √ 不适用

　　2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

　　本期计提坏账准备金额2,276,349.64元；本期收回或转回坏账准备金额元。

　　其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

　　单位： 元

　　■

　　3)其他应收款按款项性质分类情况

　　单位： 元

　　■

　　4)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

　　单位： 元

　　■

　　修订后：

　　1、其他应收款

　　（1）分类披露：                                                        单位： 元

　　■

　　■

　　期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：                    单位： 元

　　■

　　组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：                     单位： 元

　　■

　　（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

　　本期计提坏账准备金额12,824,719.64元；

　　（3）本期实际核销的其他应收款情况：无

　　（4）其他应收款按款项性质分类情况                                   单位： 元

　　■

　　（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：                  单位： 元

　　■

　　修订原因一、统计数据时疏忽了对湖南长高一品重机股份有限公司进行数据统计，因为湖南长高一品重机股份有限公司已全额计提了坏帐，对净值没有影响，但对余额有影响，并影响到各类占比关系； 修正原因二、遗漏填列对襄阳绿动新能源有限公司期末单项金额重大并单项计提坏账准备1,290,768.00元，遗漏填列单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款243,705.61元，故修正。

　　六、《2018年年度报告》第十一节财务报告之“七、合并财务报表项目注释”之“41、资产减值损失”；《2018年审计报告》财务报表附注（三十八）资产减值损失

　　修订前：

　　资产减值损失

　　单位： 元

　　■

　　修订后

　　资产减值损失

　　单位： 元

　　■

　　修订原因：子公司湖南长高成套电器有限公司的存货跌价损失390,384.63元误填入坏账损失里，发生串户故修正。

　　除上述更正内容外，《2018年年度报告》及《2018年年度审计报告》其他内 容不变，本次更正后的《2018年年度报告》及《2018年年度审计报告》详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事会对上述更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，今后公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董 事 会

　　2019年6月19日