证券代码：002026                  证券简称：山东威达       公告编号:2019-056

　　山东威达机械股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　之限售股份解除限售的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股东人数为6名，解除限售的股份为公司2016年发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权、威海威达精密铸造有限公司100%的股权以及向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划募集配套资金之部分对价股份。

　　2、本次解除限售股份的数量为44,810,328股，占公司股本总额的10.6666%。

　　3、本次解除限售股份可上市流通日为2019年6月24日（因2019年6月23日为非交易日，本次限售股份上市流通日期顺延至2019年6月24日）。

　　一、本次解除限售股份上市情况

　　经中国证监会证监许可【2016】462号《关于核准山东威达机械股份有限公司向黄建中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，山东威达机械股份有限公司（以下简称“山东威达”、“上市公司”或“公司”）于2016年6月向黄建中发行23,076,923股股份、向上海中谷投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中谷投资”）发行8,461,538股股份、向吕乃二发行1,923,076股股份、向乐振武发行1,923,076股股份、向吴永生发行1,538,461股股份、向王炯发行1,538,461股股份，购买其持有的苏州德迈科电气有限公司（以下简称“苏州德迈科”）100%股权；向山东威达集团有限公司发行12,750,263股股份，购买其持有的威海威达精密铸造有限公司100%股权；同时，向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划分别非公开发行12,644,889股股份、2,107,481股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司新增股份65,964,168股，总股本由354,134,251股增至420,098,419股。

　　2016年6月14日，公司完成在中国证券登记结算公司深圳分公司的新增股份登记工作，合计增发股份登记数量为65,964,168股，股份性质为有限售条件的流通股，上市时间为2016年6月23日，锁定期分别为12个月或36个月。具体情况如下表所示：

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　　备注：因“国金山东威达1号定向资产管理计划”不属于法人或自然人类别，所以在中国证券登记结算公司深圳分公司登记时更名为“山东威达机械股份有限公司－第1期员工持股计划”。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　自本次限售股形成后至本公告日，公司股本未发生变化，股份总额为420,098,419股。

　　三、本次申请解除限售情况

　　本次申请解除股份限售的股东共6名，申请解除限售的股份是公司2016年发行股份购买苏州德迈科电气有限公司100%股权、威海威达精密铸造有限公司100%的股权以及向山东威达集团有限公司、国金山东威达1号定向资产管理计划募集配套资金之部分对价股份，申请解除限售股份总数为44,810,328股。具体情况如下表所示：

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　　四、本次申请上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

　　（一）业绩承诺

　　1、本次交易中，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等4名交易对方（以下合称“乙方”）在其与公司签订的《关于苏州德迈科电气有限公司之盈利承诺及补偿协议》中承诺如下：

　　（1）承诺期限

　　双方同意，乙方的利润补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年和2018年四个年度。

　　（2）承诺净利润

　　乙方承诺，苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，四年累计不低于10,000万元。

　　承诺履行情况：该承诺已履行完毕。根据信永中和会计师事务所出具的《苏州德迈科电气有限公司2015年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2016XAA30274）、《苏州德迈科电气有限公司2016年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2017XAA40232）、《苏州德迈科电气有限公司2017年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2018XAA40195）、《苏州德迈科电气有限公司2018年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2019XAA40168），苏州德迈科在承诺期限内承诺业绩与实际实现业绩的情况如下表所示：

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　　注1：实现业绩与承诺业绩的计算口径为合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润

　　注2：业绩完成率=实现业绩/承诺业绩

　　2、本次交易中，威达集团在其与公司签订的《关于威海威达精密铸造有限公司之盈利承诺及补偿协议》中承诺如下：

　　（1）承诺期限

　　双方同意，威达集团的利润补偿承诺期限为2015年、2016年、2017年和2018年四个年度。

　　（2）承诺净利润

　　威达集团承诺，威达精铸实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利2015年不低于490万元，2016年不低于790万元，2017年不低于1,100万元，2018年不低于1,440万元，四年累计不低于3,820万元。

　　承诺履行情况：该承诺已履行完毕。根据信永中和会计师事务所出具的《威海威达精密铸造有限公司2015年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2016XAA30273）、《威海威达精密铸造有限公司2016年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2017XAA40241）、《威海威达精密铸造有限公司2017年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2018XAA40194）、《威海威达精密铸造有限公司2018年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2019XAA40167），威达精铸在承诺期限内承诺业绩与实际实现业绩的情况如下表所示：

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　　注1：实现业绩与承诺业绩的计算口径为合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润

　　注2：业绩完成率=实现业绩/承诺业绩

　　（二）关于信息披露的声明与承诺

　　本次交易中，威达集团、黄建中、中谷投资、吴永生、王炯、吕乃二、乐振武等7名交易对方作出如下承诺：

　　1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　承诺履行情况：该承诺已履行完毕。

　　（三）关于诚信守法情况的声明与承诺

　　本次交易中，威达集团、黄建中、中谷投资、吴永生、王炯、吕乃二、乐振武等7名交易对方作出如下承诺：

　　1、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

　　2、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，也未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形。

　　3、本企业及主要管理人员/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

　　承诺履行情况：该承诺已履行完毕。

　　（四）关于股权权属情况的声明与承诺

　　1、本次交易中，黄建中、中谷投资、吕乃二、乐振武、吴永生、王炯等6名交易对方作出如下承诺：

　　本企业/本人合法持有苏州德迈科的股权，系该股权的实际持有人，该股权目前不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权目前未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；除可将所持苏州德迈科股权质押给山东威达外，本企业/本人将不会设定任何抵押、质押等他项权利，并保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。

　　承诺履行情况：该承诺已履行完毕。

　　2、本次交易中，威达集团作出如下承诺：

　　本公司合法持有威达精铸的股权，系该股权的实际持有人，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该股权登记至山东威达名下。

　　承诺履行情况：该承诺已履行完毕。

　　（五）关于股份锁定情况的声明与承诺

　　1、本次交易中，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资等4名交易对方作出如下承诺：

　　（1）所持股份锁定

　　1）黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别承诺，因本次发行而取得的山东威达股份在上市时全部锁定，锁定期为12个月。锁定12个月期满之后，在利润承诺期间（2015年至2018年）每12个月的股份解锁比例为：不超过其在本次交易完成后持有山东威达股份总数的25%，且累计解锁比例不得高于累计利润实现比例，该比例按以下公式计算：

　　累计利润实现比例=苏州德迈科截至上一年末累计实现净利润数/四年累计承诺净利润数。

　　上述公式中，净利润为经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。

　　2）在利润承诺期后，在满足下述“为业务经营考核所设股份锁定期”之约定的前提下，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持股份全部解锁。

　　3）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准；定价基准日至本次发行期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行调整的，则发行数量进行相应调整；因上述调整而发生的股份数量变化部分按照上述约定解锁；非因本次交易而取得的股份，不适用上述约定。

　　4）锁定12个月期满之后，如果苏州德迈科年度专项审核报告出具时间晚于利润承诺期间上一年12个月锁定期届满之日，则股份可解锁时间须顺延至苏州德迈科专项审核报告出具日之后。

　　（2）为业务经营考核所设股份锁定期

　　1）如果苏州德迈科2018年度的机床自动化、机器人及智能装备业务收入占苏州德迈科营业收入比例不足30%且低于10,000万元的，则黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份，自出具之日起自动延长锁定期12个月。

　　2）为确保自动延长锁定期的实施，在利润承诺期届满后苏州德迈科出具2018年度专项审核报告日之前，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资停止行使解锁权。

　　3）自动延长锁定期满后，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资所持剩余股份全部解锁（非因本次交易而取得的股份不计入内）。

　　（3）上述自然人及法人股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。若上述苏州德迈科自然人股东担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，则其直接或间接持有的股份限售和解锁须符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

　　（4）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的公司股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　承诺履行情况：该承诺已履行完毕。根据信永中和会计师事务所出具的《苏州德迈科电气有限公司2018年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2019XAA40168），苏州德迈科2018年度机床自动化、机器人及智能装备业务收入为13,674.85万元，占其2018年度营业收入比例为41.04%，高于上述承诺第（2）项所要求的业务经营考核指标，黄建中、王炯、吴永生、中谷投资在苏州德迈科2018年度专项审核报告出具之日所持全部剩余股份无需延长锁定期。

　　2、本次交易中，威达集团作出如下承诺：

　　在本次发行前持有的以及本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让。

　　如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。

　　承诺履行情况：上述承诺正在履行中，承诺人无违反承诺的情况。

　　3、本次交易中，国金山东威达1号定向资产管理计划作出如下承诺：

　　因本次交易配套募集资金认购取得的上市公司新股在上市时全部锁定，锁定期为36个月。锁定期满后，所持股份全部解锁。

　　前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易仍须按照届时有效的法律、法规以及中国证监会以及深交所的规定、规则办理。

　　承诺履行情况：上述承诺正在严格履行中，承诺人无违反承诺的情况。

　　（六）苏州德迈科核心团队成员履职承诺

　　本次交易中，黄建中、姜庆明、王炯、吴永生等4人作为收购标的苏州德迈科的核心团队成员，作出如下承诺：

　　1、本人在利润承诺期间（2015年至2018年）将不主动从苏州德迈科离职，若主动离职，则其直接或间接所持上市公司股份（如有，非因本次交易获得的股份不计入内）将由上市公司以1元的总价回购并注销。

　　2、在利润承诺期间届满后三年内（2019年至2021年），标的公司核心团队成员应承诺不主动离职，如核心团队成员从标的公司离职的，则山东威达有权按照以下公式计算的数量乘以9.55元/股的价格回购并注销离职人员在离职时直接或间接所持上市公司股份(如有，非因本次交易获得的股份不计入内)：

　　拟回购注销的股份数量=(1-利润承诺期满后在标的公司的实际服务期限÷36个月)×交易对方本人在离职时直接或间接所持上市公司股份-应补偿的股份数量

　　上述计算公式中的股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整；本次重组完成后在标的公司的实际服务期限以月计算，不足1月的按照1月计算，计起始月份，不计解聘当月。

　　3、2022年至2024年，本人不主动离职。

　　承诺履行情况：上述承诺正在严格履行中，承诺人无违反承诺的情况。

　　（七）避免同业竞争的承诺

　　本次交易中，威达集团、杨桂模、黄建中作出如下承诺：

　　本次交易完成后，本公司/本人控制的公司/企业将不以直接或间接的方式从事任何与重组后上市公司可能产生同业竞争的业务，也不会在任何与山东威达产生同业竞争的企业拥有任何利益。

　　承诺履行情况：上述承诺正在严格履行中，承诺人无违反承诺的情况。

　　（八）减少和规范关联交易承诺

　　1、本次交易中，黄建中、王炯、吕乃二、吴永生、乐振武、中谷投资、姜庆明等7名主体作出如下承诺：

　　本企业/本人在作为山东威达及苏州德迈科的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。

　　本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

　　承诺履行情况：上述承诺正在严格履行中，承诺人无违反承诺的情况。

　　2、本次交易中，威达集团、杨桂模、张浩等3名主体作出如下承诺：

　　本企业/本人在作为山东威达及威达精铸的股东/董事/监事/高级管理人员期间，本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害山东威达及其他股东的合法权益。

　　本企业/本人若违反上述承诺，将承担因此而给山东威达及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

　　承诺履行情况：上述承诺正在严格履行中，承诺人无违反承诺的情况。

　　（九）土地及房产证办理承诺

　　本次交易中，威达集团、山东威达建筑工程有限公司（以下简称“威达建筑”）向威达精铸公司作出如下承诺：

　　你公司现使用的土地位于苘山镇天安路南、文明路北的工业用途地块上，用地面积为40,641.00平方米，系由你公司出资购买，该地块对应的《国有土地使用权证》（权证编号：威新国用[2013]第047号）证载权利人为威达建筑公司，其地上14,529.88平方米房屋建筑物系以威达建筑的名义报建，由威达精铸投资建设并实际使用。

　　山东威达集团有限公司作为威达建筑的控股股东，现与威达建筑承诺：在威达建筑办理完毕地上房屋建筑物的房屋所有权证后，将上述房屋建筑物和土地使用权的证载权利人变更为威海威达精密铸造有限公司。由此所产生的相关费用，由山东威达集团有限公司及山东威达建筑工程有限公司承担，威达精铸公司无需再负担任何费用。

　　承诺履行情况：该承诺已履行完毕。

　　（十）股份质押的承诺

　　2017年1月16日，威达集团、黄建中、王炯、吴永生、中谷投资分别签署了《关于股份质押的补充承诺》，主要内容如下：

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　　承诺履行情况：该承诺已履行完毕。

　　（十一）其他承诺

　　除上述承诺外，威达集团还作出如下承诺：

　　1、自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起72个月内不上市交易或者转让；

　　2、在前项承诺禁售期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　3、通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。

　　承诺履行情况：上述承诺中的第“1”、“2”项已履行完毕，第“3”项仍在严格履行中。

　　综上，本次申请解除股份限售的6名股东均严格履行了其各自作出的各项承诺，且均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保的情况。

　　五、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年6月24日（因2019年6月23日为非交易日，本次限售股份上市流通日期顺延至2019年6月24日）。

　　2、本次解除限售股份的数量为44,810,328股，占公司股本总额的10.6666%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东共6名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：

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　　注1：黄建中与中谷投资是一致行动人。

　　注2：本次申请解除限售的6名股东中，除威达集团质押15,920,000股无限售条件流通股股份、黄建中质押9,000,000股有限售条件流通股股份外，其他4名股东不存在质押股份的情形。

　　六、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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　　七、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问国金证券股份有限公司认为：截至本核查意见签署日，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金涉及的苏州德迈科、威海威达精密铸造2015-2018年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对其的业绩承诺水平，2015-2018年度业绩承诺已经实现。本次上市流通限售股持有人均严格履行了相关承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况，本次限售股符合相应解锁条件。

　　八、备查文件

　　1、限售股上市流通申请书；

　　2、限售股上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、独立财务顾问国金证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　证券代码：002026                      证券简称：山东威达      公告编号：2019-057

　　山东威达机械股份有限公司关于第一期员工持股

　　计划锁定期即将届满的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于〈山东威达机械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理山东威达第1期员工持股计划的议案》等相关议案。2015年12月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。详细内容请见公司于2015年11月18日、2015年12月9日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　鉴于公司第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的锁定期将于2019年6月22日届满，根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》以及公司《第一期员工持股计划（草案）》的相关规定，现将本期员工持股计划的相关情况公告如下：

　　一、本期员工持股计划持有股份情况

　　本期员工持股计划委托国金证券股份有限公司设立国金山东威达1号定向资产管理计划，通过该资产管理计划认购公司2016年非公开发行股票2,107,481股，认购价格9.49元/股。上述认购股份于2016年6月23日在深圳证券交易所上市，锁定期为上市之日起36个月。

　　截至本公告日，本期员工持股计划持有公司股票2,107,481股，占公司总股本的0.50%，未出现或用于抵押、质押、担保、偿还债务等情形。

　　二、本期员工持股计划锁定期届满后的后续安排

　　本期员工持股计划锁定期届满后，将根据员工持股计划安排和市场情况决定卖出股票的时机和数量，并遵守中国证监会、深圳证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　三、本期员工持股计划的存续期和终止

　　1、本期员工持股计划的存续期为3+1年，存续期届满后自行终止。

　　2、本期员工持股计划的锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划自行终止。

　　3、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。

　　四、其他说明

　　公司将持续关注公司第一期员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东威达机械股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年6月19日