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　　2019年6月11日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对中原内配集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第341号）（以下简称“问询函”），针对问询函中所提及相关事项，公司及时组织财务部、审计部及年审会计师等相关人员进行了逐项核查和落实，现就相关问题回复内容公告如下：

　　1、报告期内，你公司固定资产9.20亿元，占总资产比例22.19%，其中的7.50亿元因抵押贷款处于受限状态。请结合你公司抵押贷款具体情况，说明前述资产解除受限的具体时间。

　　回复：

　　2017年8月24日公司召开的第八届董事会第十二次会议及2017年9月12日公司召开的2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司向中国进出口银行河南省分行申请人民币30,000万元的综合授信额度并为此向银行提供抵押担保。具体内容如下：

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　　公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件（    公告编号：2017-033）。

　　截至2018年度末，公司存在权利受限的固定资产合计7.5亿元，其中：机器设备5.5亿元，房产2亿元，全部用于公司向中国进出口银行河南省分行申请流动资金借款抵押。公司2017年9月19日、2017年10月24日分别取得借款1亿元、2亿元，到期日均为2019年9月18日，到期归还借款后，前述7.5亿元受限资产方可解除受限状态。

　　上述资产受限情况不会对公司的生产经营产生重大影响，相关资产的受限公司严格按照相关会计制度进行了处理。

　　2、报告期内，你公司其他流动资产期末余额4.48亿元，其中理财产品期末余额3.76亿元。因购买的理财产品出现重大违规，你公司1.09亿元本金无法收回。根据你公司申请，有权机关冻结资产管理公司及利益关联方持有的江苏如皋农村商业银行股份有限公司（以下简称“如皋银行”）股份共9,300万股，你公司对其中的2,622.22万股有第一顺位执行权。请补充披露以下内容：

　　（1）请你公司结合购买理财产品的制度，说明购买理财产品决策是否审慎，并说明如皋银行股权转让事宜的最新进展；

　　回复：

　　1、为规范公司投资理财及相关信息披露工作，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司已制定了《理财产品业务管理制度》、《风险投资管理办法》。

　　（1）《理财产品业务管理制度》部分内容：

　　第四条根据《公司章程》的相关规定，对公司理财产品业务的审批权限作如下规定：投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的委托理财由董事会审批；超过上述金额的委托理财由董事会审议后提请股东大会批准。

　　第五条公司财务部为理财产品业务的具体经办部门。财务部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。财务部负责人为理财产品交易的第一责任人。

　　第六条公司审计部为理财产品业务的监督部门。审计部对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。审计部负责人为监督义务的第一责任人。

　　第七条理财产品业务的操作流程：

　　（一）财务部根据公司财务情况和现金流情况，结合理财标的状况等因素选择理财产品；

　　（二）财务部根据市场行情，充分考虑资金的安全性、流动性和收益性，在保证资金安全的前提下拟定具体理财实施方案，根据流动性和金额大小提交公司董事会或股东大会审批。审批通过后，由财务部负责方案实施；

　　（三）公司应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确理财产品的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。财务部组织专门的团队具体执行理财计划，建立控制风险的过程跟进机制，定期评估理财效果，及时调整理财策略。一旦发现异常情况或判断将出现不利因素，应及时通报公司财务部负责人、审计部负责人、董事会秘书及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；

　　（四）理财产品业务到期后，财务部应及时采取措施回收理财产品业务本金及利息，进行相关账务处理，并出具分析报告，对该项目的经济效果及投资过程管理情况进行分析总结。

　　（2）《风险投资管理办法》部分内容：

　　第七条公司进行风险投资的审批权限如下：

　　公司进行风险投资，均需经董事会审议批准，并应当经董事会审议通过后及时披露；公司进行金额在人民币5,000万元以上的除证券投资以外的风险投资，应当提交股东大会审议；公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　董事会审议时应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三方之二以上同意。公司在持续督导期内，进行证券投资事项应当取得保荐机构明确的同意意见。

　　第八条公司进行风险投资，应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算是否适用本制度的规定。

　　第九条公司董事会、股东大会通过风险投资决议后，由财务部等相关部门提出投资报告，经部门相关负责人审核签字，报公司财务负责人、总经理、董事长会签后实施。

　　第十条公司经营管理层、证券部、财务部、内审部为风险投资的相关责任部门，各责任部门在相关职权范围内行使职能。

　　第十一条董事长为风险投资的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。其他各部门的负责人为相关责任人。

　　第十二条董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作，以及履行相关的信息披露义务。

　　第十三条证券部负责执行具体操以及事后档案管理等事宜。

　　第十四条财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

　　第十五条内审部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查。

　　第十六条公司内部审计部门负责对风险投资事宜定期审计和监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　第十七条公司审计委员会应当指导内审部门工作，并对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

　　第十八条公司风险投资由不同部门、不同岗位人员组成，审批、报告、资金划拨、风险投资业务操作以及监管等分别实施。若公司开立证券账户，证券投资资金密码和证券交易密码分人保管。

　　第十九条由于风险投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：

　　（一）组织具有扎实证券投资理论及丰富的证券投资管理经验的高级人才组成风险投资工作小组，为公司风险投资提供严格、科学、规范的管理，提出合理的决策建议。

　　（二）建立完善的风险投资项目筛选与风险评估体系，通过公司董事会审计委员会的随时调查跟踪，加强对风险投资项目的跟踪管理，控制风险。

　　（三）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资项目的定期投资分析等手段来回避、控制投资风险。

　　第二十一条公司财务部对风险投资资金运用的活动应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。风险投资和资金发生变动当日应当出具台账，向财务负责人汇报。

　　第二十二条在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责任人应在第一时间（一个工作日内）向董事长报告并同时知会董事会秘书。

　　第二十三条公司财务部、证券部应当定期（每季度）或不定期将风险投资情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内风险投资以及相应的损益情况。

　　第二十四条公司独立董事、监事会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的风险投资项目。

　　经自查，截至本回复出具日，公司进行投资理财均严格履行了相关董事会及股东大会审议程序，并按照上述规定审慎执行。

　　截至目前，公司正在积极推进民事诉讼程序，以保护公司、股东的合法权益。

　　（2）请你公司说明未对上述事项计提减值准备的合理性，冻结的如皋银行股权能否全部覆盖本金无法收回的损失，并提供相关证明文件，包括但不限于对如皋银行股权的评估报告等，请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　根据公司董事会及股东大会关于公司使用闲置资金进行投资理财的授权，公司自2017年11月14日起开始购买良卓资产基金产品，基金投资标的为银行承兑汇票及该等票据的收益权、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款、协议存款等各类存款）。截至财务报告批准报出日止，公司购买“良卓资产银通2号票据投资私募基金（以下简称“银通2号”）”、“良卓资产稳健致远票据投资私募基金（以下简称“稳健致远”）”累计24,000万元。

　　2018年到期的各项投资产品及2019年2月13日到期的银通2号产品的投资收益、本金均根据基金管理合同正常支付。在资产负债表日（2018年12月31日），公司并无表明金融资产发生减值的客观证据。

　　2019年3月14日，公司购买的银通2号产品于2019年3月13日已到期但未兑付。根据《良卓资产银通2号票据投资私募基金基金合同》第七章“基金的申购和赎回”之第六条规定“基金管理人为投资者所持的基金份额在封闭期届满的第一个开放日办理自动全额赎回”，即该笔银通2号正常应于2019年3月14日银行封帐前兑付到公司银行账户。

　　2019年3月14日，良卓资产发布《关于基金结算周期调整的公告》，主要内容为：由于受人民银行关于银行账户分类管理相关规定贯彻执行以及商业银行反洗钱监测系统实施运营数据等因素影响，良卓资产产品所使用的银行账户支付额度临时受到限制，基金结算周期调整为T+3个工作日。

　　2019年3月15日，公司突然收到良卓资产理财顾问通知，良卓资产内部出现严重流动性危机，导致公司相关投资资金不能如期、足额收回。公司收到通知后，第一时间成立由公司董事会秘书牵头，财务部、法务部、审计部、证券部等专业人员配合的专项小组，并聘请律师团队，前往良卓资产上海本部实地了解情况，积极与良熙投资、良卓资产及其团队主要负责人等相关方沟通、询问及谈判，通过现场核查等多种渠道了解核查基金运营现状，调查分析基金结构及底层资产状况。

　　根据目前公司了解到的情况，良卓资产系良熙投资的全资子公司，季正栋任良卓资产法定代表人兼执行董事；良熙投资系欣昕企业管理（上海）有限公司的全资子公司，杨骏任良熙投资法定代表人兼执行董事；欣昕企业管理（上海）有限公司是由自然人沈凤娣（出资比例60%）和俞淼（出资比例40%）共同出资设立。

　　2019年3月22日，公司收到上海新菁亮实业发展有限公司代付良卓资产的100万理财回款，截至2019年6月11日止，公司尚有10,900.00万元本金未收回。

　　2019年3月26日，孟州市人民法院向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中登公司北京分公司”）发出协助执行通知书，当场冻结上海鼎樊实业有限公司所持江苏如皋农村商业银行股份有限公司（以下简称“如皋银行”）股份共4900万股，冻结杨骏持如皋银行股份共1700万股，冻结赵嬿妮持如皋银行股份共1200万股，冻结薛名遐持如皋银行股份共1500万股。上海鼎樊实业有限公司、杨骏、赵嬿妮、薛名遐所持如皋银行股份均为受上海良熙投资控股有限公司（以下简称“良熙控股”，“良卓资产”为其全资子公司）委托代持，并分别签订有股份代持协议，良熙控股对上述9300万如皋银行股权享有合法的所有权。

　　中登公司北京分公司2019年3月27日出具的《证券冻结信息》显示，中原内配所冻结上述9300万如皋银行股权的冻结期限为2019年3月26日至2022年3月25日。

　　2019年4月22日，河南承通律师事务所出具法律意见书，法律意见书明确“二、财产保全执行顺位中原内配所冻结上述9300万如皋银行股权：其中6677.7778万股有第三人质押冻结在先，中原内配对其不享有第一顺位的执行权；其中2622.2222万股处于自由流通状态，中原内配对其有第一顺位执行权，若之后增加新的股权冻结、查封，不影响中原内配第一顺位执行权地位。”在法律意见书结论段“本所律师认为，在民事诉讼程序下，中原内配已经冻结良熙控股9300万如皋银行股权，根据市场公允价值，中原内配若执行民事财产保全，能够得到对应价值1.09亿元的清偿。”

　　截至目前，公司正在积极推进民事诉讼程序。公司认为截至目前尚未兑付的10,900.00万元本金能够得到对应价值的清偿，公司在2018年不计提相关减值损失。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，中原内配依据《企业会计准则》对2018年期末理财产品计提资产减值准备的判断是合理的。

　　3、报告期内，你公司短期借款期末余额1.86亿元，应付票据及应付账款期末余额2.15亿元，货币资金期末余额2.22亿元。请补充披露以下内容：

　　（1）请说明你公司针对短期借款和应付票据及应付账款的还款来源；

　　回复：

　　截至2018年12月31日公司短期借款期末余额18,600万元，应付票据及应付账款期末余额21,500万元。还款来源为内部留存收益、货币资金、应收票据以及应收账款回款，2019年1-5月应收账款累计回款52,533.10万元。

　　（2）请说明你公司是否存在短期偿债风险，资产负债率是否保持在合理水平。

　　回复：

　　公司2018年资产负债率为33.84%，低于50%；流动比率为1.74，在合理区间1.5—2之间；资产负债率和流动比率均保持在合理的范围内。同时，公司2017年度、2018年度经营活动产生的现金流量净额分别为2.40亿元和1.06亿元，经营性活动现金流量流转良好，公司积极利用自有经营积累资金逐步偿还现有外部经营及筹资债务，2017年度筹资活动净流出3.40亿元，2018年度筹资活动净流出2.54亿元，公司整体债务水平合理。基于现有现金流量周转情况，公司在保持合理负债水平情况下，不存在短期偿债风险。

　　4、报告期内，你公司在建工程本期转入固定资产金额合计6,510.49万元，其中待安装设备转固金额3,608.23万元。请结合待安装设备情况，说明其转入固定资产的时点和依据，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　公司2018年通过在建工程-待安装设备转入固定资产金额3,608.23万元，转入固定资产均为需安装的机器设备。

　　需安装机器设备转固时点和依据：公司管理层严格按照《企业会计准则第4号-固定资产》相关规定及公司内部控制对固定资产的相关规定进行管理。公司购入需安装的设备后，设备供应商会派遣相关安装人员来公司进行设备安装，安装结束后，公司设备管理部门、设备使用部门与设备供应商会根据实际调试情况，对需安装调试设备进行验收，经三方确认验收合格，达到预定可使用状态后，由设备管理部门及时编制固定资产验收单，该单据所列示的信息作为转入固定资产的时点和依据，满足《企业会计准则第4号-固定资产》确认固定资产的条件。

　　会计师核查意见：

　　我们认为，中原内配确认待安装设备转入固定资产的时点和依据符合《企业会计准则》的相关规定。

　　特此公告。

　　中原内配集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月十八日