证券代码：002569                    证券简称：步森股份                公告编号：2019-041

　　浙江步森服饰股份有限公司关于完成工商变更登记并换发营业执照的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）分别于2019年4月26日和2019年5月21日召开了第五届董事会第十一次会议及2018年度股东大会，审议通过了关于《关于增加营业范围并修改〈公司章程〉的议案》。根据公司业务发展及生产经营需要，公司需增加经营范围，同时《公司章程》中相对应的条款也需一同修订。具体内容详见公司于2019年4月29日披露的《关于增加营业范围并修订〈公司章程〉的公告》（          公告编号：2019-027）。

　　近日，公司已完成了上述工商变更登记及《公司章程》备案手续，并取得了浙江省市场监督管理局换发的《营业执照》。公司本次变更后的工商登记基本信息如下：

　　统一社会信用代码：91330000777214673R

　　名称：浙江步森服饰股份有限公司

　　类型：其他股份有限公司（上市公司）

　　法定代表人：赵春霞

　　注册资本：一亿肆仟零壹万元整

　　成立日期：2005年06月30日

　　营业期限：2005年06月30日至长期

　　住所：浙江省诸暨市枫桥镇步森大道419号

　　经营范围：服装（含劳动防护服）、特种劳动防护用品、防静电服、阻燃服、服饰、针织品、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务（国家法律法规限制、禁止的除外），投资咨询，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），商务信息咨询，企业管理咨询，互联网技术、软件技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务，网络安全信息咨询，财务咨询，设计、制作、代理、发布国内各类广告，经营增值电信业务（凭许可证经营），仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2019年6月18日

　　证券代码：002569          证券简称：步森股份            公告编号：2019-042

　　浙江步森服饰股份有限公司关于浙江证监局对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月13日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）收到中国证监会浙江监管局下发的浙证监公司字（2019）86号《监管问询函》，要求公司对下列事项作出书面说明，公司回复如下：

　　问题一、2019 年6月13日，你公司发布《关于总经理发生变动及聘任财务总监的公告》，公告显示你公司董事会审议通过了《关于罢免公司总经理的议案》。请对下列事项进行说明：

　　（一）请说明你公司原总经理陈建飞于2019年5月24日因个人原因向董事会提出辞去总经理职务的真实性。之后，陈建飞又不愿辞职的真实原因。请陈建飞本人发表意见。

　　（二）请说明陈建飞的履职情况及变更公司总经理是否会对公司正常经营活动产生重大影响。

　　回复：

　　（一）公司原总经理陈建飞辞去总经理职务真实性及之后不愿辞职的原因

　　2019年1月中旬，时任总经理陈建飞先生当面向董事长赵春霞女士汇报2018年度公司工作情况后，提出辞去总经理职务，并当场签署未填写日期的书面辞呈，请董事长安排合适时机处理。因此，辞职是陈建飞先生真实意思表示。2019年5月24日，综合各方面情况，董事长将陈建飞的辞呈提交董事会，安排公告。

　　但随后，陈建飞突然提出不愿意辞职，具体原因不详。2019年6月12日，公司董事会审议通过《关于罢免公司董事长的议案》，免去陈建飞先生总经理职务。

　　陈建飞本人对本问题回复内容如下：“本人并未向董事会提出辞去总经理职务，《关于总经理发生变动及聘任财务总监的公告》中关于“陈建飞先生于2019年5月24日因个人原因向董事会提出辞去总经理职务”的表述与事实不符”。

　　（二）陈建飞的履职情况及变更公司总经理是否会对公司正常经营活动产生重大影响

　　陈建飞履职情况：1、经营方面：公司2017年和2018年连续两年亏损，导致公司股票被实施退市风险警示。2017年和2018年度公司分别实现营业收入2.44亿元和3.2亿元，分别实现归属上市公司股东的净利润-3,380.7万元和-19,282.22万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-996.92万元和-4,745.05万元，主营业务经营业绩恶化；2、公司治理方面，公司2018年度发生三起违规担保诉讼事项，诉讼本金合计1.85亿元，经核查上述违规担保事项均发生在徐茂栋担任公司实际控制人、陈建飞担任公司董事长及总经理期间，公司内部控制方面出现严重缺失导致公司面临巨额诉讼。

　　公司变更总经理不会对公司正常经营活动产生重大影响。

　　公司已建立科学完善的决策机制、管理体系以及各项规范运行制度，公司目前各业务及职能部门负责人均未发生变化，均处于正常履职状态中，公司生产经营及管理活动均处于有效运行状态。公司总经理的更换并不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　问题二、2018年8月15日，我局向你公司下发《谈话通知书》，决定约见你公司董事长赵春霞谈话，但赵春霞至今未到我局参与谈话。请对下列事项进行说明：

　　（一）请说明赵春霞至今未到我局参与谈话的具体原因。

　　（二）请说明赵春霞是否已出境；若已出境，请说明在哪个国家及回国计划。

　　（三）请说明近一年来赵春霞的履职状况。

　　（四）请说明赵春霞是否具备继续担任你公司董事长的资格并解释原因。

　　回复：

　　（一）请说明赵春霞至今未到我局参与谈话的具体原因。

　　经向董事长赵春霞询问，其由于身体健康原因目前正在境外接受治疗，未能亲自到证监局参与谈话，但一直与证监局监管人员保持正常、及时的沟通。

　　（二） 请说明赵春霞是否已出境；若已出境请说明在哪个国家及回国计划。

　　经向董事长赵春霞询问，其目前正在境外接受治疗，并无固定居所。待疗程结束病情稳定后尽快回国。

　　（三）说明近一年来赵春霞的履职状况。

　　最近一年多来，公司第五届董事会共召开十二次会议，虽然董事长赵春霞身体欠佳，但仍坚持通过电话会议等方式参加，对审议事项发表意见，无一缺席；公司生产经营等过程中等涉及需要董事长审批的事项均由赵春霞女士亲自通过OA系统审批。在生产经营方面，公司2018年度做出的组织架构和绩效考核调整、与宿迁京东之家的合作等均在董事长赵春霞亲自统筹部署下运作完成；2018年度公司出现的三起违规对外担保诉讼（违规对外担保发生在原实际控制人徐茂栋控制期间），董事长赵春霞亲自协调各方力量，积极组织应诉，及时解除对上市公司基本银行账户的冻结，避免公司生产经营出现重大风险。

　　（四）请说明赵春霞是否具备继续担任你公司董事长的资格并解释原因。

　　综上，董事长赵春霞在担任董事长期间依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职责，对公司结构优化、新零售业务拓展做出了巨大努力，并积极应对公司历史遗留问题，避免对上市公司生产经营产生重大不利影响，没有不适合继续担任董事长的因素。

　　问题三、近日有媒体报道你公司董事长赵春霞控制的“爱投资”P2P网货平台已出现部分投资项目回款逾期情形。请你公司联系赵春霞对下列事项进行说明：

　　（一）请说明截至目前“爱投资”P2P网贷平台最新经营情况和财务情况。

　　（二）请说明“爱投资”P2P网贷平台面临的主要风险情况，包括但不限于政策风险、市场风险、交易风险、信用风险、道德风险等。

　　（三）请说明“爱投资”P2P网货平台是否已被公安机关立案调查，若是，请说明对你公司的影响及下一步拟采取的保障措施。

　　回复：

　　（一）截至目前“爱投资”P2P网贷平台最新经营情况和财务情况

　　爱投资平台的运营主体是安投融（北京）网络科技有限公司，今年3月起，平台方面主动暂停合规新业务“阳光智选”。针对监管部门对网贷行业开展的合规备案检查，平台方面已经完成自律检查和现场核查。

　　自2018年7月起，借款人出现大量逾期还款，平台通过加大催收力度、诉讼、债转股、债权易物、成立SPV等多种方式努力化解风险。截止2019年6月17日，平台累计起诉借款企业157家，涉及金额超过46亿元。为加快推进逾期项目处置方案，在有关部门的协调下，今年5月平台方面与专业的第三方资产管理机构——国厚资产管理股份有限公司（简称“国厚资产”）达成战略合作协议。未来国厚资产将参与平台的清产核资、债务催收、诉讼仲裁及整体风险化解，最大限度盘活资产，为广大出借人挽回损失。目前，在国厚资产主导下，会计师事务所、律师事务所正在对平台历年经营进行专项审计，并对相关产品资金流进行核查。同时，整体处置清收和重组预案正在拟定。

　　（二）“爱投资”P2P网贷平台面临的主要风险情况，包括但不限于政策风险、市场风险、交易风险、信用风险、道德风险等。

　　自2018年以来，随着经济环境的不断恶化，网贷行业出现了越来越多“暴雷潮”，互联网金融协会加强对P2P平台的自律检查，同时各地监管机构金融办对平台进行全面检查。此外，网贷行业环境不断恶化，逃废债现象越演越烈，爱投资平台累计合作的数十家上市公司以及几百家核心企业之中，不少正常回款的企业也加入到了逃废债的行列，未来不排除逾期金额进一步提高。平台对于逾期的借款企业依法采取诉讼等法律手段维护出借人合法权益，但面临诉讼周期长、执行难度大等风险。

　　（三）“爱投资”P2P网货平台是否已被公安机关立案调查

　　经核实，截止本公告发布之日，爱投资平台没有被公安机关立案调查。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2019年6月18日

　　证券代码：002569         证券简称：步森股份                公告编号：2019-043

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月17日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江步森服饰股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 273 号）。要求公司对下列事项作出书面说明，公司回复如下：

　　问题1、你公司董事会罢免陈建飞的规则及公司章程依据，以及罢免程序的合规性。

　　回复：

　　根据《中华人民共和国公司法》第一百一十三条“股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘”公司董事会有权对总经理进行聘任或者解聘。

　　以及《公司章程》第一百二十四条规定：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。”公司于 2019年6月12日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于罢免公司总经理的议案》，公司董事会罢免原总经理陈建飞的程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　问题2、陈建飞自2005年起历任你公司董事长、董事、总经理等职务，且为你公司原实际控制人之一。请你公司结合陈建飞和封雪的任职履历、从业领域等与你公司主营业务的匹配性、个人决策能力等，详细说明你公司罢免陈建飞和聘任封雪的合理性。

　　回复：

　　陈建飞自2005年起历任公司董事长、董事、总经理等职务，具备多年的服装从业经验，也取得了一定成绩。但是，公司营业收入从2011年度的7.15亿元不断下滑至2018年度的3.2亿元，而同期可比上市公司中森马服饰营业收入从2011年度的77.61亿元增长至2018年的157.19亿元，报喜鸟营业收入从2011年的20.28亿元增长至2018年的31.1亿元。服装行业日新月异，而公司近年来仍延续原有固化的经营销售策略，线上销售业务停滞，经营业绩持续下滑，连年亏损。事实已经证明，未能与时俱进将无法带来上市公司经营业务的根本好转，更不能有效回馈中小股东。

　　封雪女士具备十余年金融相关行业经验，自2018年3月担任公司董事及副总经理以来，多角度参与公司服装业务经营管理，给公司的品牌管理、线上销售及存货库存管理等带来明显改善。同时封雪女士担任公司财务负责人职务，对公司主营业务具备充足的了解，多次提出主营业务经营的改革建议。在目前公司主营业务持续下滑的情况下，公司急需有创新思维、能够对原有低效架构及生产销售模式带来变革的管理人员。因此公司董事会适时罢免陈建飞并选聘封雪担任公司总经理，完全符合公司及全体股东利益。

　　问题3、你公司独立董事无法对罢免陈建飞和聘任封雪的合理性发表意见。请你公司独立董事结合《中小企业板规范运作指引（2015年修订）》第3.2.14条，说明其发表该意见的基础及理由。

　　回复：

　　（一）独立董事核查相关事项采取的措施

　　关于总经理的罢免及聘任事项，独立董事通过现场访谈、电话沟通的方式，对陈建飞及主要经营班子成员、股东代表等人员进行了沟通，以及对相关人员履历、公司过往及当前的业绩情况进行了核实了解，在此基础上独立董事发表了相关意见。

　　（二）独立董事发表意见的基础和理由

　　独立董事认为，上市公司由于股权司法拍卖事项当前正处控制权变更期间，且业绩扭亏压力较大，客观上需要一个稳定的经营格局，力求“维稳”。但同时，近年公司出现的违规担保、业绩亏损导致被实施退市风险警示等事项，反映出公司经营管理环节也确有内控漏洞和管理瑕疵。鉴于此，独立董事对《关于罢免公司总经理的议案》投弃权票。

　　同时，对于聘任封雪事项，我们主要基于封雪的履历及从业经历的了解，其过往主要在金融、投资、经贸领域从业，尽管对上市公司某些领域会有所禆益，但毕竟与服装、家纺行业跨度过大，独立董事对封雪对服装行业熟知程度和行业判断能力存疑。鉴于此，独立董事对《关于聘任总经理及财务总监的议案》投弃权票。

　　问题4、前期，你公司第一大股东由重庆安见汉时科技有限公司变更为北京东方恒正科贸有限公司。请你公司说明在股东持股情况发生较大变化的背景下，对总经理职位的调整对公司经营稳定性的影响。

　　回复：

　　一贯以来，上市公司根据法律法规要求，建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。公司已建立科学完善的决策机制、管理体系以及各项规范运行制度，公司目前各业务及职能部门负责人均未发生变化，均处于正常履职状态中，公司生产经营及管理活动均处于有效运行状态。股东持股的变化及公司总经理的更换均不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。

　　问题5、请你公司核实爱投资被立案调查的媒体报道真实性、对你公司经营的影响，以及你公司拟采取的风险隔离措施。

　　经核实，截止本公告发布之日，爱投资平台并未收到公安机关立案调查的通知。公司与爱投资平台独立运行，无任何业务往来或资金往来等。因此不存在对公司日常经营产生重大影响的情况。

　　公司将继续严格按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，确保上市公司独立性。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2019年6月18日