特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函〔2019〕0785号，以下简称“《问询函》”），《问询函》要求公司从生产经营情况、财务会计情况等方面对2018年年度报告进行进一步的补充披露，公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下。

　　如无特殊说明，公司2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本回复公告中的相关词语。

　　一、关于公司生产经营

　　问题1、年报显示，报告期内公司归属于母公司净利润15.33亿元，同比增长15.67倍，其中通过重大资产重组收购山西中煤华晋能源有限责任公司（以下简称中煤华晋）49%股权享受投资收益11.15亿元，是公司业绩大幅增长的主要原因。中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售。请公司补充说明：（1）结合中煤华晋近三年主要财务数据以及整体行业情况，说明业绩增长的可持续性，并提示相关风险；（2）公司目前原料煤的采购模式，自给及外购比例，近两年前五名原料煤供应商，关联关系，对应的采购金额及采购比例；（3）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　1、中煤华晋近三年主要财务数据、整体行业情况及相关风险

　　①山西中煤华晋能源有限责任公司近三年主要财务数据

　　单位:万元

　　■

　　中煤华晋近三年来业务收入逐年增长，毛利水平也较高，资产负债率在40-50%之间，所有者权益逐年增加，该公司整体财务情况较好。

　　中煤华晋主要经营煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤及副产品），电力生产等，设计产能合计1,020万吨，其主导产品属低灰、低硫、高发热量瘦煤，是国内最好的优质瘦煤之一，属于国家支持的煤矿先进产能，具有较强的市场竞争力。被中国煤炭工业协会评定为特级安全高效矿井。公司具备稳定的、较强的持续盈利能力。

　　本报告期，山西焦化确认重组后应享有中煤华晋净损益的份额为111,451.59万元，计入报告期投资损益。

　　②中煤华晋所处行业整体情况

　　近年来，随着煤炭供给侧结构性改革的不断深化，煤炭市场供需总体平衡，消费和供给同步增加，用户与港口库存处于高位，价格总水平在合理区间内波动，企业效益增加，经营状况持续好转，行业结构调整、转型升级取得新进展，供给质量明显提高。

　　从政策环境看，国家注重引导煤电企业签订中长期合同，鼓励双方建立更长期的购销稳定关系，一定程度上削弱了未来煤价的波动弹性。

　　从煤炭企业自身看，随着产能置换、减量重组工作的有序推进，煤炭企业改革创新、转型升级的力度不断加大，煤炭行业资源有望向优势企业积聚，行业集中度和专业化水平将逐步得到提升，产业结构逐渐向中高端升级。根据中国煤炭工业协会统计，全国煤矿数量已由2015年初的1.08万处减少到目前的7,000处左右。单井规模有所提高，由30万吨/年增加到50万吨/年。此外，全国还建成了年产120万吨及以上的大型现代化煤矿1,200多处。今后，煤炭去产能将由总量去产能向系统性去产能和结构性优产能转变，国内煤炭供给体系质量有望获得稳步提升。从行业发展趋势看，随着能源双控力度的持续加大，国内能耗水平继续下降，清洁能源消费比重提高，生态和环保硬约束加强，以及社会节能水平不断提高，未来煤炭消费需求增长将可能逐步放缓。但煤炭仍是国家主要能源，经济增长仍将拉动煤炭需求，随着我国能源结构调整以及行业长协定价机制效应逐渐显现，煤炭价格预计不会出现较大幅度波动。煤炭行业长远发展取决于提高产能质量和实现转型升级。

　　综上述分析，煤炭行业市场良好，中煤华晋经营环境较好，具有可持续性。

　　③重大风险提示

　　对于参股中煤华晋的风险，公司在上海证券交易所网站披露的相关资产重组报告书中，已充分予以说明。中煤华晋在日常经营中面临的政策类的风险主要有：行业政策、环保政策、税费政策等；生产经营类风险主要有：煤炭行业周期波动风险、业绩波动风险、安全生产风险、采矿证续期风险、部分房产土地证明尚待完善的风险等。

　　对于重组过程中山焦集团所作的业绩承诺，山西焦化与山焦集团已签署了利润补偿协议，在业绩承诺期内（2017年至2020年），中煤华晋2017、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均超过业绩承诺水平，山焦集团无需对本公司进行补偿，目前该业绩承诺仍在持续履行之中。本次重组财务顾问银河证券对重组过程中的业绩补偿承诺及其他承诺事项进行了持续督导，出具了2018年度持续督导意见，详情见上海证券交易所网站。

　　2、山西焦化原料煤的采购模式：原料煤全部采购于控股股东山西焦化集团有限公司，2017、2018年分别采购355.66万吨、394.64万吨，金额分别为35.23亿元、49.70亿元；煤焦油、粗苯等化工原料采购于间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司所属的关联企业及其他地方企业。公司披露的前5大供应商中，除山西焦化集团有限公司为原料煤的供应商外，其他供应商的供货品种为煤焦油、粗苯等化工原料及备品备件。

　　公司前五大供应商：

　　■

　　（二）会计师的核查过程和结论

　　1、针对重大资产重组的核查过程

　　（1）了解、评估了与本次重大资产重组相关的内部控制的设计和执行有效性；

　　（2）了解、获取了本次重大资产重组的交易方案、交易协议以及相关核准批文，获取本次重大资产重组标的资产的审计报告、评估报告，检查相关文件是否与山西焦化重组数据保持一致，检查决策审批程序是否符合相关法律法规等文件的要求；

　　（3）我们对管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行评价；

　　（4）我们分析了管理层对发行权益性证券的公允价值和中煤华晋可辨认净资产所采用的估值方法的合理性；针对评估中所采用的主要假设及参数进行检查、核对；

　　（5）获取重组后山西焦化派出董事情况以及参与中煤华晋财务和经营决策活动的支持性证据，判断山西焦化是否对中煤华晋施加重大影响，重组相关的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（6）评估相关交易在财务报表中披露的充分性。

　　2、针对关联采购的核查过程

　　（1）了解、评估了与原料煤采购相关的内部控制的设计和执行有效性；

　　（2）通过阅读公司股东大会、董事会、监事会文件，检查关联交易是否履行了相关程序；

　　（3）对关联方交易进行梳理，逐项检查关联交易是否均签订协议，关联交易是否有合理的商业理由，检查是否存在管理层未识别或者未告知注册会计师的关联方或关联方交易；

　　（4）将公司原料煤的采购价格与市价进行比较，关注关联交易价格是否公允；

　　（5）取得了山西焦化独立董事关于主要关联交易定价公允性的独立意见；

　　（6）评估关联交易在财务报表中披露的充分性。

　　3、核查结论

　　综上，我们认为（1）本年度山西焦化重组中煤华晋的财务处理正确，采用权益法核算符合企业会计准则的规定，山西焦化本年度业绩增长来源于中煤华晋业务比例较大，且以后年度中煤华晋业绩的变动将会对山西焦化公司的财务结果产生重大影响，公司关于中煤华晋所作的风险提示属实；（2）山西焦化关联交易定价公允，关联方关系以及关联交易进行了充分的披露。

　　问题2、年报显示，公司分季度主要财务数据呈现较大差异。第一至第四季度营业收入分别为18.02亿元、17.06亿元、16.95亿元、20.26亿元，但第四季度归母净利润出现较大幅度下滑。同时经营活动产生的现金流量净额第一至第四季度分别为0.55亿元、0.37亿元、0.46亿元、4.56亿元，季节变动差异较大。请公司说明：（1）第四季度与前三季度收入变动趋势不一致，是否存在提前确认收入的情况；（2）第四季度营业收入与归母净利润变动不一致的原因，以及经营活动现金流净额差异较大的原因；（3）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　1、报告期各季度主营业务收入中主要产品焦炭的销量及收入情况：

　　■

　　2018年度，焦炭整体行情较好，第四季度售价达到最高值。

　　■

　　在市场行情较好的情况下，公司第四季度不断强化生产组织管理，加大生产工艺调节，通过规范装平煤操作，提高了焦炉单炉产量；通过输焦系统改造，提高了焦炭的大块率；通过环保设施的提标改造和差异化管控，保障了生产装置的稳定运行，上述措施均对公司产品产量、售价产生积极影响，综合使公司第四季度营业收入高于前三季度。在销售方面，公司在发出焦炭，并取得铁路运输单后确认收入，不存在提前确认收入的情况。

　　2、报告期内影响各季度利润的主要项目

　　单位：万元

　　■

　　说明：

　　各季度毛利与营业收入保持一致性。

　　归母净利润与营业收入不一致的主要影响是有关重组中煤华晋业务。如：重组中煤华晋于2018年3月完成，按持股比例享有其净利润份额从2018年3月起计算，第一季度核算一个月的收益，中煤华晋第三月、第二、三、四季度的净利润分别为33,924.51万元、90,663.77万元、65,325.25万元和37,520.70万元（季度报表未经审计，第四季度较低，主要是由于年底审计时，对全年数据进行调整集中反映于第四季度），在山西焦化出具第三季度报告时，中煤华晋报表尚未结出，其投资收益计算基数系根据大致估计数，且考虑重要性原则，没有对中煤华晋可辨认净资产公允价值进行调整，年度报告是在中煤华晋经审计的报表基础上并详细进行公允值调整按49%持股比例计算的，对季度间数据的准确性有一定影响；按照会计准则，对中煤华晋初始投资成本668，832.40万元与享有中煤华晋净资产份额692,914.26万元的差额24,081.86万元确认的投资收益，其中交割日即2018年3月确认了16,395.59万元，后期根据评估报告进行调增7,686.27万元确认于第三季度，该事项也导致第四季度归母净利润较第一、三季度低；除此外，年末计提各项减值准备、审计调整等对四季度报表也有影响。

　　3、第四季度经营活动现金流净额较大的主要原因是自2018年8、9月份开始，焦炭市场行情呈上涨趋势，公司焦炭价格随着市场形势上涨，焦炭下游客户接货积极，公司适时对部分客户的销售模式由赊销变为预收货款，同时加大了年末应收账款清理力度及账期管理，账期由原来的一个多月调整为二十天左右，以上措施均使得公司经营性流入增加。

　　（二）会计师的核查过程和结论

　　1、核查过程

　　（1）了解、评估了管理层对山西焦化与收入确认相关的内部控制的设计，并测试了其关键内部控制执行的有效性；

　　（2）执行了分析性复核程序，检查各产品收入、毛利率等变动的合理性，测算焦炭及主要化工产品的销售价格并与市场价格变动趋势进行比较，分析其合理性；

　　（3）选取样本，通过检查销售合同、铁路运输凭证，识别与风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司收入确认时点，进而评估公司收入确认政策；

　　（4）选取样本，对主要客户进行工商资料查询；检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、存货出库记录（轨道衡计量单、出库榜单）、产品销售结算单、销售发票等；

　　（5）在抽样的基础上，对2018年度交易额、应收账款余额实施函证程序，并保持函证处于项目组的控制之下；

　　（6）获取向关联方销售的品种、数量、价格，检查关联交易的合理性以及销售价格的公允性；

　　（7）对资产负债表日前后营业收入执行了截止性测试、期后回款检查等；

　　（8）关注公司经营活动现金流变动情况，在核对银行流水的程序中重点核对了与收入相关现金流，复核了企业编制的现金流量表。

　　2、核查结论

　　综上，我们认为（1）山西焦化第四季度收入较高符合公司实际情况，公司收入确认符合企业会计准则的规定，不存在提前确认收入的情况；（2）公司披露的第四季度营业收入与归母净利润以及经营活动现金流净额差异较大的原因与公司的实际情况相符。

　　问题3、年报显示，公司期末存货账面余额为4.04亿元，金额较大。其中，原材料期末账面余额2.18亿元，库存商品为1.18亿元。存货跌价准备期末余额为2,130.25万元。请补充说明：（1）分项列示原材料、库存商品的具体构成、对应金额及所占比例；（2）结合原材料价格变动、产品供需变化等，说明原材料和库存商品占比较高的原因；（3）结合原材料和库存商品的构成情况、价格变动、存货期限等，分析存货跌价准备计提的充分性；（4）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　1、2018年末原材料的构成情况

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　原材料及库存商品构成是公司保持正常生产、销售的合理结构，是实际存在情况。

　　2、期末主要原材料、库存商品占比高的原因分析

　　2017年末、2018年末存货结构：

　　单位：元

　　■

　　期末原材料中主要是洗精煤，年末结存102,466.77吨，账面余额125,794,217.44元，占原材料总余额的57.74%；库存商品主要是焦炭，年末结存48,816.29吨，账面余额81,759,995.85元，占库存商品总额的69.50%。

　　焦炭属于公司的主要产品，洗精煤是生产焦炭的主要原料，洗精煤及焦炭的年末结存数量与耗用分析：

　　■

　　如上，期末洗精煤库存可供约10天的生产消耗；焦炭库存可供约6天的销售发货。洗精煤的存量是保证生产的必要储备，焦炭存量也属于正常待发货库存。

　　3、存货跌价准备计提的充分性

　　存货跌价准备的计提情况：

　　单位：元

　　■

　　资产负债表日，公司计算存货可变现净值，并对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备。具体计提情况如下：

　　报告期末，库存商品117,638,900.54元，逐个商品检查其可变现净值，其中甲醇、纯苯等10个商品由于年末市场价格较低，存货账面成本高于其可变现净值，测算计提减值准备3,758,488.95元；自制半成品65,472,197.66元及原材料中用于后续加工原料（如洗精煤、粗苯、粗焦油等）合计211,542,593.56元，将其折算至完工时产成品的成本加预计销售费用及相关税费后与可变现净值进行了比较，计提减值准备10,086,707.93元；辅助材料、备品备件、周转材料等合计74,846,639.98元，结合盘点及库龄情况，对基本无使用价值的备品备件计提减值准备7,457,338.01元。

　　报告期末共计提存货跌价准备21,302,534.89元。

　　（二）会计师的核查过程和结论

　　1、核查过程

　　（1）评估并测试了存货与存货跌价准备计提相关内部控制的设计和执行有效性；

　　（2）执行了分析性复核程序，检查主要原材料、库存商品等变动的合理性；

　　（3）选取样本，对主要供应商进行工商资料查询；检查与存货确认相关的支持性文件，包括采购合同、货运凭证、采购发票、入库单据等；在抽样的基础上，对2018年度较大交易额、应付账款余额实施函证程序；

　　（4）执行了对各分厂的主要产品归集成本、产量、单位成本的检查；对主要原材料、库存商品进行了发出计价测试；

　　（5）对期末存货实施监盘，检查存货的数量并关注其品质状况；

　　（6）检查以前年度计提的存货跌价准备于本期的变化情况；

　　（7）获取山西焦化存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，评价管理层计算可变现净值所采用的方法，并对所涉及的关键估计和假设进行复核；

　　（8）检查了存货与存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。

　　2、核查结论

　　综上，我们认为（1）公司披露的原材料、库存商品构成、金额及所占比例正确；（2）原材料、库存商品的结存合理，符合公司实际情况；（3）公司存货跌价准备计提充分，符合企业会计准则的规定。

　　问题4、年报显示，公司分行业、分产品、分地区情况部分中，未对化工产品进行拆分列示。请公司按照化工产品细分种类，补充披露营业收入、营业成本、毛利率等主要项目数据，以及主营业务分地区情况。

　　回复：

　　化工产品细分种类明细

　　单位：元

　　■

　　主营业务分地区情况：

　　单位：元

　　■

　　二、关于公司财务状况

　　问题5、年报显示，公司2018年末货币资金49.46亿元，同比增长31.72%。其中，银行存款22.59亿元，其他货币资金26.87亿元。同时，公司账面付息债务（长短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债）合计37.70亿元。公司全年利息费用约为2.59亿元，同比增长约30%，大幅高于利息收入0.28亿元。

　　请补充说明：（1）报告期内货币资金存放地点、存放类型、利率水平；（2）结合日均货币资金以及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（3）结合公司的经营模式及经营状况，说明货币资金余额较高的同时，存在有较多有息借款的原因和合理性；（4）明确是否存在在大股东及其关联方旗下控制的机构存放资金情况，如是，说明具体情况，包括利率水平、存放期限、实际使用情况等，并说明是否存在非经营性资金占用的情形；（5）核实是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（6）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　1、期末，货币资金构成：

　　单位：元

　　■

　　报告期末货币资金中其他货币资金2,686,980,829.39元，占比54.32%，存放于光大、中行、平安等商业银行，包括开具银行承兑汇票向各银行缴存的保证金、开具信用证缴存的保证金和借款保证金，保证金的存款额度根据各银行规定存放，均与银行签有协议。银行存款1,705,220,864.59元，占比34.47%，存放于山西焦煤集团财务有限责任公司；其余货币资金554,170,340.83元，占比11.21%，除现金42,425.33元外，存放于建行、工行等商业银行。

　　期末货币资金中，其他货币资金大部分以半年或一年期的定期存款方式，银行存款中暂时未使用的资金包括募集资金专户以定期存款存放，其他以活期存款方式存放。定期存款利率在1.1-1.95%之间，活期存款利率在0.3-0.42%之间。

　　期末货币资金存放方式及利率水平：

　　单位：元

　　■

　　说明：由于焦煤集团所属的子分公司资金绝大部分（除个别开户行未与焦煤集团财务公司签订划转协议外）在焦煤集团财务公司归集，因此焦煤集团给予的存款利率比商业银行稍高。

　　具体存放地点、存放类型、利率水平如下：

　　■

　　2、山西焦化根据银行出具的利息单确认利息收入，日常，定期存款到期收息后根据存款时间及约定利率验算其正确性，活期存款涉及银行较多，在银行按季度结息时，根据实际收到的银行利息单确认利息收入。由于公司银行贷款及开具承兑汇票的因素，开设银行账户较多，日常未进行日存款余额的统计。根据银行存款账面情况，粗略统计了公司日均货币资金约为357,140.29万元（包括活期及定期）。

　　A.按活期存款利率匡算利息：

　　■

　　如上述5-1所述，公司存款中包括有定期存款、保证金存款，所有银行存款全年存款利率在0.3-1.95%之间，上述测算采用0.3%利率，故实际利息较测算利息多属于正常情况。

　　B.按实际利息收入倒算利率：

　　■

　　上述倒算利率为0.8%，处于公司全年存款利率0.3-1.95%范围内，公司认为利息收入金额合理。

　　综上，经利息收入与日均存款额进行勾稽比较，说明利息收入与货币资金规模匹配、合理。

　　日均存款较年末货币资金低较多，是由于贷款入账、年末催收应收款项导致。

　　3、公司所处的焦化行业属于高能耗、高污染、资源型行业，面对行业产能相对过剩、金融环境相对复杂的现状，公司日常生产经营中，主要原料煤炭和主要产品焦炭属于大宗商品，在供、产、销等环节中，对资金的需求非常大。原料煤供应紧张时，为保证稳定生产，公司会加大煤炭采购增加库存；焦炭产品的供求关系变动，会影响到公司销售模式、资金回笼情况的变化；受安全环保政策影响，公司加大了安全投入和环保设施的提标改造；为了提高企业核心竞争力，在技术研发和技术改进方面，也需要持续投入等。

　　公司贷款、存款情况

　　（1）公司近三年借款情况

　　单位：元

　　■

　　近三年贷款规模基本相当。

　　2018年末贷款具体情况

　　单位：元

　　■

　　说明：

　　①向焦煤财务公司的贷款44,000万元，系子公司飞虹化工公司贷款，于2015年产生，借款期限自2015年4月2日至2018年4月2日，期限3年，当时3年期贷款基准利率为5.75%/年，实际放款利率上浮20%，为6.9%/年，到期一次还本付息；贷款到期后，公司申请展期，展期期限自2018年4月2日至2019年4月2日，利率执行原合同6.9%/年；

　　②长期借款中向焦煤财务公司贷款25,400万元，系山西焦煤集团有限责任公司委托山西焦煤集团财务公司向山西焦化贷款；期限：2017年12月26日至2021年4月5日，年利率6.40%；

　　③焦煤财务公司是山西焦煤集团有限责任公司(控股80%)和山西西山煤电股份有限公司(参股20%)共同出资组建的非银行金融机构。注册资本：22.5亿元。

　　焦煤财务公司股权结构图：

　　■

　　④上述贷款执行利率，与同期商业银行贷款利率基本相当，即在基准利率基础上上浮20%。向焦煤财务公司贷款是补充商业银行贷款困难而为。

　　⑤短期借款中包括：本公司与平安银行股份有限公司太原分行签订协议，将金额529,409,430.14元的银行承兑汇票质押取得短期借款5亿元，用于向山焦集团购买洗精煤。截至2018年12月31日，质押的银行承兑汇票余额为514,503,402.88元。

　　（2）公司近三年货币资金情况

　　单位：元

　　■

　　期末货币资金共4,946,372,034.81元，其中：①其他货币资金2,686,980,829.39元（占比54.32%），属于票据保证金、信用证保证金及借款保证金，使用受限；②募集资金专户存款347,743,238.05元（占比7.03%），属于专用资金。

　　年末可自由支配金额1,911,647,967.37元，主要用于日常经营支出、支付到期债务及工程支出等，考虑2019年上半年到期贷款较多，储备了还款资金，同时，2019年上半年安全、环保项目投入资金需求较大。另外，正值2018年第四季度，中航融资国际租赁款及中信银行贷款共计3亿元到账，尚未使用。

　　公司日常生产运行过程中，为了满足原料采购资金、票据流转、员工工资、水电、汽等各类辅助生产所需以及基建支出等多方面需求，每月大约需要流动资金10亿元左右，全年用于安全环保、设备大修、技措技改等项目资金约5-8亿元，同时为了保证资金链稳定，防止出现营运资金缺口，还需5-10亿元左右用于银行倒贷续贷，作为受限行业，目前倒贷续贷周期由原来一周左右延长到一个月左右，从近年来的市场形势、融资环境、企业经营实际情况分析，保证较充沛的运营资金是企业应对焦炭市场跌宕起伏、提高企业竞争力的有力手段。因此日常货币资金15-20亿元左右是保障公司正常运转不受影响的合理区间。向银行借款是为了弥补公司自有资金周转需要和上述生产经营方面的需要。公司下一步将加强资金筹划、管控，尽量压缩贷款，节约资金成本。

　　4、山西焦化与控股股东山西焦化集团有限公司不存在存款业务；与间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司所属的财务公司有存、贷款业务。

　　山西焦化在山西焦煤集团下设的山西焦煤集团财务有限责任公司开设存款户，公司在其他账户（除募集资金账户和未与银行签署划转协议的账户之外的账户）的资金每日下午16：30归集至该账户内，该账户存放资金由山西焦化所有并控制，使用不受任何限制，公司可随时支取和使用。将各子分公司资金归集到焦煤集团财务公司，是焦煤集团对整个集团财务进行集中管理的需要，焦煤集团财务公司作为集团财务集中管理的金融平台，可使企业集团内部信息共享，提高集团整体利益及管理水平和竞争力。

　　报告期末，在山西焦煤集团财务有限责任公司资金存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　5、公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　（二）会计师的核查过程和结论

　　1、核查过程

　　（1）了解、评估了管理层对公司货币资金、债务以及利息收支相关的内部控制的设计，并测试了上述循环中关键控制执行的有效性；

　　（2）执行了分析性复核程序，检查货币资金、长短期借款（含一年内到期的非流动负债）、财务费用（含利息支出、利息收入）等变动的合理性；

　　（3）获取并检查了公司银行账户开户清单、所有银行账户的对账单、调节表、银行流水，并对银行流水进行了双向核对；

　　（4）对其他货币资金与应付票据进行了协议查阅及勾稽核对；

　　（5）获取并检查了公司报告期内签署的全部贷款协议，逐笔进行了利息测试，并与公司账面进行比较；

　　（6）选取样本，对货币资金、财务费用执行了截止测试；

　　（7）检查了公司货币资金的存放政策及实际存放、使用的情况，关注是否存在非经营性资金占用的情形；核实公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况；

　　（8）对现金执行了监盘程序，对银行存款、其他货币资金、长短期借款等执行了函证程序，并保持函证处于项目组的控制之下；

　　（9）我们亲自查询并取得了详版企业信用报告，对所载相关信息与财务报表的相关信息是否一致进行了核对。

　　2、核查结论

　　综上，我们认为（1）山西焦化的货币资金真实存在，存放地点、利率水平真实；（2）公司利息收入与货币资金规模匹配、合理；（3）货币资金余额、长短期借款及其他负债真实存在；（4）货币资金由山西焦化实施控制，不存在非经营性资金占用情形；（5）山西焦化不存在控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　问题6、年报显示，报告期内应收票据期末余额为10.66亿元，同比增长157.21%，营业收入同比增长20.58%。应收账款期末余额为1.82亿元，同比减少52.74%。2016-2018年，应收票据数额逐年增加，应收账款数额逐年减少。期末公司终止确认的银行承兑汇票合计23.98亿元。按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款比例为85.04%，其中1年以内坏账准备计提比例为1%，1-2年为5%，3年以上为50%，5年以上为70%。

　　请补充说明：（1）结合公司销售收入，前后年度信用政策及变化、结算方式、主要客户变动情况、主要产品退货和期后回款情况等，具体分析公司应收账款和应收票据大幅变动的原因；（2）列示公司应收账款和应收票据近2年前五名对象、关联关系、对应金额，以及计提坏账准备的金额；（3）公司终止确认的尚未到期的应收票据的交易背景，应收对象，是否附追索权，并说明是否满足终止确认条件；（4）结合上述情况，说明应收票据增幅远大于营业收入增幅的合理性；（5）结合可比公司情况，说明坏账计提标准的合理性和审慎性；（6）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　1、应收账款、应收票据近三年情况：

　　单位：元

　　■

　　应收票据增加原因：

　　①本期营业收入7,228,974,381.41元，较上期5,994,992,316.60元，增长了20.58%，销售结算仍然以票据结算为主，在收入较上年度增加的情况下，应收票据相应增加。

　　②本期采购付款方式发生了改变，以前年度，公司支付煤款主要使用销售环节收取的票据进行背书支付，2018年为了节约短期到期票据，大都使用开具承兑汇票方式，节约了短时间内到期的应收票据，用时间差发挥资金使用效率，导致应收票据增多。

　　应收账款减少原因：

　　在市场行情较好的情况下，公司适时对部分客户的销售模式由赊销变为预收货款，同时加大了应收账款清理力度及账期管理，账期由原来的一个多月调整为二十天左右，以上措施使得应收账款大大减少。

　　2、应收账款、应收票据前五名情况

　　①应收账款前五名情况

　　2018年

　　■

　　2017年

　　单位：元

　　■

　　②应收票据前五名情况

　　2018年

　　单位：元

　　■

　　2017年

　　■

　　3、公司用于背书及贴现的承兑汇票是销售环节向客户收取的信誉度较好银行出具的承兑汇票，票据有追溯权，从历史到期承兑情况反映，银行的信用等级均较高，信用风险和延期付款风险几乎不存在，判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认。截至目前，2018年末已背书或贴现的承兑汇票均已到期，没有发生向山西焦化追溯情况。

　　4、应收票据增幅较大的主要原因

　　①付款方式的改变：公司2018年以前支付煤款采用收到的应收票据支付，2018年使用应付票据支付。因应收票据到期时间短（六个月以内），用时间差发挥资金使用效率；

　　②营业收入的增长主要系销售单价的提高以及销售数量的增加，公司销售收款多采用应收票据的方式进行结算，随着收入增加公司应收票据相应增加较大。

　　上述①的付款方式的改变是应收票据增幅大于营业收入增幅的主要原因。

　　营业收入与应收票据及应收账款的变动比较：

　　单位：元

　　■

　　5、与同行业应收款项坏账计提标准比较

　　■

　　根据上表显示，公司账龄组合中坏账计提标准在同行业可比公司中处于中游水平。同时，公司对于单项金额在500万元以上的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提了坏账准备。因此，公司坏账准备计提是合理的、审慎的。

　　（二）会计师的核查过程和结论

　　1、核查过程

　　（1）了解、评估了管理层对公司应收票据和应收账款相关的内部控制的设计，并测试了相关关键控制执行的有效性；

　　（2）了解并检查了公司坏账准备计提的会计政策是否前后期一致；与同行业其他公司的会计政策进行对比，分析会计政策的合理性，并关注是否存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情况；

　　（3）获取了公司本年度最新的销售政策、制度，重新梳理了公司的销售模式、销售流程、结算方式的变化；

　　（4）执行了分析性程序，分析应收票据和应收账款变动的合理性；与同行业上市公司比较，分析变动的原因和合理性；

　　（5）获取并检查了应收票据和应收账款的账龄情况，对账龄较长的款项检查了形成的原因、是否涉及诉讼及公司未来处理的说明；结合公司坏账准备计提政策，重新测算坏账准备计提是否充分；

　　（6）选取样本，对主要客户进行工商信息资料查询，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、存货出库记录（轨道衡计量单、出库榜单）、产品销售结算单、销售发票等；

　　（7）获取向关联方销售的品种、数量、价格，检查关联交易的合理性以及销售价格的公允性；

　　（8）执行了针对大额应收账款、应收账款保理、坏账转回（收回）及核销等内容的核查，检查相关会计处理是否恰当、判断是否满足终止确认条件、是否存在未识别的关联方等；

　　（9）执行了针对应收票据贴现、背书的检查，检查对尚未到期的贴现和背书应收票据终止确认判断过程，确认相关会计处理是否恰当、是否与协议相一致；执行了对票据贴息费用的重新计算，复核票据利息是否合理，是否高于其他同类交易水平；

　　（10）在抽样的基础上，对2018年度交易额、应收账款余额实施函证程序，并保持函证处于项目组的控制之下；

　　（11）期末执行了对应收票据的监盘程序，核实应收票据期末余额的真实性；

　　（12）检查了应收账款和应收票据相关信息在财务报表中的列报和披露。

　　2、核查结论

　　综上，我们认为（1）公司应收票据、应收账款真实存在，变化原因合理并符合公司实际情况；（2）公司列示的应收票据、应收账款及坏账准备的明细正确；（3）终止确认的已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票，满足终止确认条件，符合企业会计准则的规定；（4）公司应收票据增幅远大于营业收入增幅的原因合理，反映了公司的实际情况；（5）山西焦化应收款项坏账准备计提充分。

　　问题7、年报显示，报告期内公司应付票据及应付账款合计47.27亿元，同比增加39.65%。其中，应付票据期末余额为43.97亿元，同比增加40.79%。同期其他货币资金中票据保证金26.15亿元。请公司补充披露：（1）结合公司业务、采购情况变动等，分析公司应付票据和应付账款增长较大的原因及合理性，并说明保证金和应付票据金额的匹配性；（2）公司应付票据和应付账款前五大对象的具体名称及其关联关系、交易背景、数额、对应的采购货物入库结转和销售情况等；（3）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　1、应付票据和应付账款的增加主要为洗精煤采购较上年增加，本期采购均价为1,167.23元（不含税），上期999.94元，本期较上年度增长16.73%。公司采购的原料煤款主要使用银行承兑票据结算，2018年度洗精煤的采购量、采购单价均较上年同期大，故应付票据和应付账款增长较大。

　　应付票据保证金占开具票据金额的50%、100%，票据保证金与应付票据一一对应。保证金缴存比例由签发承兑的银行确定，大多数银行保证金缴存比例为50%，个别银行保证金缴存比例为100%，该比例受银行政策影响，同时公司也需要结合公司自身综合信贷计划而定。

　　2、应付账款前五名情况

　　■

　　应付票据期末余额439,749万元，均系向山西焦化集团有限公司开具的应付洗精煤采购款。向山焦集团支付煤款，以票据结算为主，现汇结算为辅，公司与山焦集团协商，尽可能使用票据结算。

　　应付账款与应付票据均为生产环节所需原材料、辅助材料、备品备件款项或应支付的运输费而开具，全年采购额较大，期末余额为未结算部分。除期末存货中结存的原材料、自制半成品及在产品、周转材料外，采购入库的原材料等均已投入生产使用。

　　（二）会计师的核查过程和结论

　　1、核查过程

　　（1）了解、评估了管理层对公司应付票据和应付账款相关的内部控制的设计，并测试了相关关键控制执行的有效性；

　　（2）获取了公司本年度采购政策、制度，再次梳理了公司的采购模式、采购流程、结算方式等；

　　（3）执行了分析性程序，分析应付票据和应付账款变动的原因及合理性；

　　（4）获取并检查了应付票据和应付账款的账龄情况，对账龄较长的款项检查了形成的原因及公司未来处理的说明；

　　（5）选取样本，对主要供应商进行工商资料查询；检查与存货确认相关的支持性文件，包括采购合同、货运凭证、采购发票、入库单据等；在抽样的基础上，对2018年度较大交易额、应付账款余额实施函证程序；

　　（6）执行了关联方核查程序，检查关联方交易是否具有合理的商业目的以及关联方交易价格是否公允；

　　（7）执行了未入账负债的核查，获取并检查了资产负债表日前后的存货入库资料（结合存货监盘程序）以及应付账款变动情况，检查其购货发票的日期、付款凭证等，确认相关负债计入正确的会计期间，保证资产负债表日应付票据和应付账款的真实性和完整性；

　　（8）获取并审阅了公司企业信用报告，检查了其中与应付票据有关的信息；结合其他货币资金的审计，检查债务合同、发票和收货单据等资料，检查了应付票据与存入银行的承兑保证金是否勾稽；

　　（9）了解并检查了公司是否存在逾期未兑付的票据，关注原因，检查相关会计处理是否正确；

　　（10）检查了应付账款和应付票据相关信息在财务报表中的列报和披露。

　　2、核查结论

　　综上，我们认为（1）公司应付票据、应付账款真实存在，变化原因合理，保证金与应付票据金额匹配；（2）应付票据、应付账款前五名情况属实，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题8、年报显示，报告期内固定资产账面价值为37.62亿元。售后租回固定资产账面原值合计31.93亿元，未显示计提折旧及减值准备。同时，报告期内存在未办妥产权证书的固定资产情况。

　　请补充说明：（1）按照主要产品，分别列示各产品对应的固定资产项目总投资额、建设完成期、产量及实际产能、相关资产期末账面净值；（2）说明售后租回固定资产的业务模式，涉及的具体事项，与公司业务间的关联性；（3）结合融资租赁租入固定资产的使用状态、产生的收益情况等，说明折旧及减值准备计提的充分性，是否与公司会计政策相一致，相关会计处理是否符合会计准则的规定；（4）未办妥产权证书的固定资产取得的时间、对应的账面价值、未办妥的具体原因、目前办理进度及后续办理计划；（5）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　1、按照主要产品，分别列示各产品对应的固定资产项目情况

　　■

　　说明：焦化厂产量为湿基数量，上述只列示各车间主要产品，不包括其他非主要产品。

　　2、售后租回固定资产是将公司的固定资产转让于融资租赁公司，同时签署租回条款，转让时向融资租赁公司一次性收取转让款，随后分期支付本金及利息，租赁期届满，公司以极低金额（大部分为100元）无条件留购租赁物。实质是一项筹资行为，付款期一般为3-5年，该业务与公司其他业务没有关联关系。2015年以来，公司先后与交银金融租赁有限责任公司、建行金融租赁有限公司等七家融资租赁公司合作此业务，截止2018年末，应付融资租赁款余额4.65亿元。

　　3、融资租赁租入固定资产情况、收益情况、折旧及计提减值准备情况

　　■

　　上述融资租赁租入固定资产产生的收益情况

　　单位：元

　　■

　　折旧及减值准备情况：

　　单位：元

　　■

　　对于融资租入固定资产折旧，公司采用与自有资产相一致且一贯的折旧政策，相关会计处理符合会计准则的规定。

　　另外，结合融资租赁租入固定资产产生的收益情况，公司本期对融资租赁租入固定资产进行了检查，未发现发生减值的情况，故未计提减值准备。

　　4、未办理产权证书的厂房及建筑物的账面价值为43,682.36万元，主要包括部分厂房、车间办公室、化验室、浴室、泵房、配电室等，均位于公司生产厂区内，属于公司的自有资产，不存在权属争议，也不存在被政府收回的风险。由于此类厂房建筑物是随着生产装置同时建成使用，该类资产并不会因为未办理房产证书而影响其总体的价值和正常使用。公司将持续关注此类事项，若条件具备，将逐步分批分类完善相关证书。

　　（二）会计师的核查过程和结论

　　1、核查过程

　　（1）评估并测试了固定资产相关内部控制的设计和执行有效性；

　　（2）了解并检查了公司固定资产相关的会计政策是否发生变更，并判断合理性；

　　（3）执行了分析性复核程序，分析固定资产的构成及其增减变动情况、增减变动原因，与在建工程、现金流量表、生产能力等相关信息交叉复核，检查固定资产相关金额的合理性和准确性；

　　（3）获取并检查了公司在建工程竣工决算转入固定资产的相关资料，并对决算金额与账面转固金额进行比较；对增加较大的固定资产项目检查采购申请、审批手续、采购合同、发票、付款手续、入库及领用单据等，验证固定资产增加情况的存在/发生、所有权、计价和分摊；对减少的固定资产重点检查减少方式及原因、相关审批授权及会计处理是否恰当；

　　（4）获取公司完整的固定资产清单，执行了折旧重新测算，验证账面计提的折旧是否合理；检查了折旧分配到各种费用的情况，验证账面折旧分配的合理性以及与上期分配方法是否一致；

　　（5）结合预付账款、应付账款对固定资产涉及的相关交易及往来余额执行了函证程序，验证资产增加的真实性、金额的准确性；

　　（6）获取并检查了固定资产的相关权证，关注是否办妥以及未办妥的原因及后续计划，是否存在担保、抵押等情况，并与长短期借款、长期应付款等科目了解的信息进行了比对；

　　（7）了解并检查了公司固定资产变动是否存在关联方交易的情况，关注其合理性及相关披露的正确性；

　　（8）期末执行了对固定资产的监盘程序，实地观察了解固定资产的实际情况（使用中、闲置等）及品质状况（正常、损毁等），确认其存在性、完整性；

　　（9）获取并复核了管理层关于固定资产是否存在减值迹象的判断及作出相关判断的支持性文件，并结合实地监盘观察了解到的情况，验证账面计提减值准备的合理性及充分性；

　　（10）获取并检查了公司是否存在经营租入或租出、是否存在融资租入或租回固定资产的情况，结合相关业务涉及的合同协议检查了相关会计处理是否正确，是否与公司会计政策一致；

　　（11）检查了固定资产相关信息在财务报表中的列报和披露。

　　2、核查结论

　　综上，我们认为（1）公司固定资产及折旧真实、准确，减值准备计提充分；（2）公司融资租赁固定资产实质是一项融资行为；（3）融资租赁固定资产核算与公司会计政策一致，折旧与减值准备计提充分，会计处理符合企业会计准测的规定；（4）未办妥产权的固定资产情况属实。

　　问题9、年报显示，在建工程期末余额为19.43亿元。其中甲醇制烯烃项目预算数为102.26亿元，资金来源为金融机构贷款及自筹，期末余额18.07亿元。该项目自2011年列入在建工程项目，根据2015-2018年年报，该项目进展缓慢，累计工程进度为18.47%、19.29%、20.57%、21.58%，公司未计提减值准备。

　　请补充说明：（1）按照主要产品，分别列示各产品对应的在建工程项目拟投资额、建设完成期、拟建设产量；（2）甲醇制烯烃项目与公司目前产业链的关系；（3）结合行业内同类项目的建设进度及公司前期项目立项及可研报告情况，具体说明甲醇制烯烃项目目前的投建状态及是否符合预期进度，推进缓慢的原因，是否存在建设困难，以及后续投建安排；（4）结合甲醇制烯烃项目建设进度及同类型产品的市场格局，说明相关资产是否存在减值迹象，未计提减值准备的原因及合理性，相关会计处理是否符合会计准则规定；（5）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　1、期末在建工程情况：

　　单位：元

　　■

　　在建工程期末余额为19.43亿元，其中甲醇制烯烃项目18.07亿元，占比92.96%，1-4号焦炉配套干熄焦项目1.28亿元，占比6.6%，零星工程848.51万元，占比0.44%。主要项目情况：

　　（1）甲醇制烯烃项目：拟建设60万吨/年烯烃装置，主要产品是聚乙烯和聚丙烯，拟投资额102.26亿。由于增加了两个甲醇原料项目，相关可研、论证、报批程序较为复杂，导致烯烃项目进展较慢，下一步将在完成整体项目一体化规划的基础上，由山西焦煤集团批准建设方案后开展项目全面建设；

　　（2）1-4号焦炉配套干熄焦项目，为焦化厂炼焦过程的配套项目，拟投资额4.13亿，拟回收能源折合9.3万吨/年标准煤，计划在2020年8月前建成。

　　2、甲醇制烯烃项目与公司目前产业链的关系

　　山西省有煤炭和炼焦优势，延长煤—焦—化产业链，发展煤制油、煤制天然气和煤制烯烃是山西省现代煤化工产业的三大方向。“十二五”期间，为了全面贯彻落实山西省委、省政府“以煤为基、以煤兴产、以煤兴业、多元发展”的转型跨越发展战略，依托山西焦煤集团的优势和平台，山西焦化以加快转变经济发展方式为主线，规划建设60万吨/年甲醇制烯烃项目。

　　发展甲醇制烯烃新型煤化工产业，符合国家能源产业政策，符合我国煤化工产业发展的总体要求，符合国家节能减排的大政方针和低碳经济的发展要求，是国家产业政策倡导的循环经济发展项目。山西焦化现有甲醇生产装置产能可达到40万吨/年，烯烃项目的实施将使公司本身的甲醇和周边甲醇产品实现就地转化，将有利于提高山西省焦炉气资源的综合利用率，巩固和提升煤焦化产业，在延伸公司煤—焦—化产业链的同时，还可为公司化工产业开创新的发展空间，对促进公司产业结构的优化和升级，将会起到非常重大的作用。

　　3、甲醇制烯烃项目进度及现状：征地拆迁工作完成；项目专项评价完成；7项专利技术引进和工艺包设计完成；基础设计完成并通过审查；9台长周期设备到货；完成“四通一平”、挡墙护坡、临时道路、主装置地基预处理、全厂甲醇罐区、综合仓库、部分地下管网等施工。

　　公司甲醇制烯烃项目于2011年立项，2012年12月获得山西省发改委核准，2013年转由控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司实施，按初期可研报告，项目建设周期36个月。该项目进展较慢的原因主要有：

　　（1）甲醇制烯烃项目需要180万吨甲醇原料，该项目初期可研报告中，甲醇原料来源为：40万吨由山西焦化提供，其余140万吨外购。2014年后，山西省甲醇装置开工率低，预计产量不足，供应不稳定，为了防御风险，公司规划建设100万吨/年焦炉气制甲醇项目和100万吨/年煤制甲醇项目，以保障烯烃项目的原料供应。

　　（2）确定自建甲醇项目后，经过可研、论证、申报等程序，其中：100万吨/年焦炉气制甲醇项目于2015 年9 月获得山西省发改委备案，能评、环评等手续办理完成，基础设计完成；100万吨/年煤制甲醇项目于2019年2月获得山西省发改委核准，目前环评正在申报办理中。

　　（3）根据甲醇制烯烃项目可研报告，该项目中甲醇原料费用约占烯烃成本的80-82%，甲醇原料的稳定供应是影响烯烃项目竞争力的关键因素。由于两个原料甲醇项目的可研、审批、设计等事项，使得总体项目计划被动调整。

　　（4）为降低投资成本和维护运行费用，提高项目核心竞争力，只有对三个项目一体化规划、设计，对三个项目的总图布置、公辅设施进行整合优化，且三个项目全部投产，才能实现效益最大化。

　　综上，公司根据两个甲醇项目的规划和批复情况，对烯烃项目的建设方案进行了调整。由于增加了甲醇项目，与行业内同类烯烃项目24-36个月的建设周期相比，公司烯烃项目进展较慢。

　　存在的建设困难：目前煤制甲醇项目需国家生态环境部审批，该项目环评、能评等手续办理的流程多且时间较长。但对于甲醇制烯烃总体项目不存在实质性困难。

　　下一步，公司将在完成整体项目一体化规划的基础上，由山西焦煤集团批准建设方案后开展项目全面建设。

　　4、甲醇制烯烃项目未计提减值准备的原因及合理性分析

　　甲醇制烯烃项目在2018年之前，陆续完成了征地拆迁、“四通一平”、挡墙护坡、临时道路、主装置地基预处理、甲醇罐区、综合仓库、部分地下管道建设等工作。从已建成的神华包头、中煤榆林、宁夏宝丰及延长靖边60万吨烯烃项目看，2015-2018年度均有较好的盈利能力（见附表）。按照目前项目规划，烯烃项目拥有充足的甲醇原料供应，甲醇制烯烃整体项目实施后，会给公司带来新的利润增长点。因此，公司认为甲醇制烯烃项目没有减值迹象，故未计提减值准备。

　　■

　　来源：市场调研及公司年报。（二）会计师的核查过程和结论

　　1、核查过程

　　（1）评估并测试了在建工程及减值准备计提相关内部控制的设计和执行有效性；

　　（2）获取并检查了在建工程（包括甲醇制烯烃项目）的立项、审批、资金投入计划等文件，查阅了相关可行性研究报告等；

　　（3）执行分析性复核程序，检查了在建工程各主要工程项目及零星工程项目本期的变动情况；

　　（4）对主要施工单位，执行工商信息核查，检查相关施工单位是否具备相关工程建设资质及胜任能力；

　　（5）对大额工程支出我们执行重点抽样检查，获取并检查了相关支出的审批授权、合同协议、发票、付款单据等支持性证据，并结合货币资金中流水的检查，验证相关支出的真实性，会计处理是否正确；

　　（6）结合预付账款、应付账款对主要工程支出涉及的相关交易及往来余额执行函证程序，验证工程投入的真实性、金额的准确性；

　　（7）了解主要在建工程项目本年度投建状态及进度情况，查阅相关会议决议、工程监理报告等文件，对比验证获知的信息真实性；

　　（8）执行盘点程序，实地观察了解主要工程项目投建状态及进度情况；

　　（9）查询了解同行业类似工程项目投建进度及效益情况；

　　（10）获取并复核管理层关于在建工程是否存在减值迹象的判断及作出相关判断的支持性文件；

　　（11）检查了在建工程相关信息在财务报表中的列报和披露。

　　2、核查结论

　　综上，我们认为（1）山西焦化披露的在建工程情况属实，真实反映已投入成本；（2）甲醇制烯烃项目是为了贯彻落实山西省委、省政府“以煤为基、以煤兴产、以煤兴业、多元发展”的转型跨越发展战略，对促进公司产业结构的优化和升级，将会起到非常重大的作用；（3）公司披露的投建状态以及推进缓慢的原因、后续安排与我们了解的情况相符；（4）根据公司提供的资料，未发现甲醇制烯烃项目存在减值迹象，故未计提在建工程减值准备，公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题10、年报显示，研发费用本期发生额6,342.53万元，同比增长145.44%。请公司补充说明：（1）结合具体业务情况及经营情况，说明研发费用对应的具体项目以及实施进展；（2）研发费用数额大幅增长的原因及合理性；（3）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　1、研发费用对应的项目

　　单位：元

　　■

　　上述研发项目能够提高公司工艺技术升级，建立节能减排体系，具有一定的经济效益和环保效益，如“改进改制沥青生产工艺的技术研究”项目，改为塔炉式负压蒸馏工艺后，煤气消耗降低，系统实现连续运行，减少了检修成本，提升了效益水平，同时减少跑冒滴漏现象，取得较好的环保效益；“循环水排污水中水回用工程技术研究”项目，可提高水资源利用率，减少外派污水，实现节能减排、循环经济的目的；“苯精制厂萃取精制工艺技术开发”项目，解决了三苯工艺产品纯度较低的技术难题，提高了产品纯度和售价，为公司带来一定的经济效益；目前上述项目已实施完毕，不具备资本化条件，故全部计入当期费用。

　　2、研发费用数额大幅增长的原因及合理性分析

　　2018年，公司积极推进转型发展，以安全、环保、节能减排、智能化、信息化等技术研发为重点，围绕重点项目技术支持、规划研发、技措项目管理、技术创新、生产瓶颈问题的解决等方面开展研发工作，与2017年相比研发项目增加10项，研发支出同比增加3758.36万元。

　　（二）会计师的核查过程和结论

　　1、核查过程

　　（1）了解、评估了管理层对研发费用确认相关的内部控制的设计，并测试了其关键控制点执行的有效性；

　　（2）了解了公司研发项目设立的背景，获取了研发费用涉及的相关决策会议记录，检查了研发项目立项是否符合相关内部控制规定的要求；

　　（3）获取了研发项目基本情况资料，收集归集的人工费、动力消耗、固定资产折旧等支出的支持性依据，评价相关证据的发生、计价和分摊是否合理；

　　（4）评价管理层对研发项目无法形成无形资产作出的判断依据；

　　（5）了解本年度研发费用增长较大的原因，评价出现较大增加的合理性；

　　（6）对研发费用执行了截止性测试，以确定相关会计记录归属正确的期间；

　　（7）检查了研发费用相关信息在财务报表中的列报和披露。

　　2、核查结论

　　综上，我们认为公司研发费用真实发生，变动原因合理，核算及披露符合企业会计准则的相关规定。

　　问题11、年报显示，报告期内公司营业收入72.29亿元，同比增加20.58%；销售费用5,358.27万元，同比减少8.01%。请补充说明：（1）结合销售模式、销售人员数量及销售政策等具体情况补充披露报告期内主营业务收入变动与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性；（2）请会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）公司说明

　　销售费用情况：

　　单位：元

　　■

　　说明：本期较上期减少466.54万元。

　　公司焦炭的销售模式为执行大客户战略，以国企为主、民企为辅，主要对厂家直供；公司其他化工产品销售模式采取以厂家销售为主、网络销售为辅。公司设有销售公司主要销售焦炭产品；设有化工供销公司主要销售化工类产品。针对客户分布，公司在全国范围合理的设点布片，每片安排专职业务员，共有销售人员39人。

　　由于公司主要产品焦炭为大宗商品，且下游客户为大型钢铁企业，产品运输主要采用火车运输，公司销售焦炭的铁路运输费用由客户承担。化工产品基本为客户自提，运输费用也由客户承担，不计入公司销售费用。公司销售费用与营业收入无直接联系。

　　报告期内发生的销售费用主要包括车皮使用费、装卸费及销售人员工资等，公司内部管理需要，将装车费转入生产车间考核，对应该部分核算转入了营业成本，是影响本期销售费用减少的主要原因，与上年比较销售费用减少了8%，变化较小。

　　（二）会计师的核查过程和结论

　　1、核查过程

　　（1）了解、评估了管理层对销售费用确认相关的内部控制的设计，并测试了其关键控制点执行的有效性；

　　（2）获取了公司本年度最新的销售政策、制度，重新梳理了公司的销售模式，取得了公司销售人员变动的相关资料；

　　（3）获取并检查了企业销售费用的各项明细，使用测算、检查原始凭证、检查合同协议等方法验证销售费用的发生、准确性、计价和分摊；

　　（4）执行分析性程序，对比销售费用具体构成明细的变动，计算其占相应期间收入的比重，并与上年同期比较、与同行业上市公司比较，分析变动的原因及合理性；

　　（5）固定资产循环执行了自备线固定资产折旧测算；

　　（6）对销售费用执行了截止性测试，以确定相关会计记录归属正确的期间，保证销售费用的完整性；

　　（7）检查了销售费用相关信息在财务报表中的列报和披露。

　　2、核查结论

　　综上，我们认为销售费用的变动与主营业务收入变动没有直接关系，销售费用的变动原因合理，符合公司的实际情况。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2019年6月19日