证券简称：康恩贝          证券代码：600572         编号：临2019—062

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　关于上海证券交易所对公司

　　2018年年度报告的事后审核

　　问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于2019年5月29日收到上海证券交易所的《关于对浙江康恩贝制药股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0806号，以下简称“《问询函》”）。公司2018年度财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的年度审计报告（天健审﹝2019﹞4258号）及内部控制审计报告（天健审﹝2019﹞4260号）。根据《问询函》要求，公司积极组织相关各方核实有关情况，现将有关情况回复并公告如下：

　　一、 关于公司生产经营及业绩情况

　　1、年报披露，报告期内公司实现营业收入67.87亿元，营业成本15.53亿元，销售费用34.22亿元。2016-2018年，公司营业成本占营业收入比例大幅下降，分别为52.03%、27.37%、22.89%；销售费用占营业收入比例大幅增长，分别为25.53%、43.14%、50.42%。请公司结合相关年度采购、生产、销售等公司经营模式的变化情况及其原因，收入、成本、费用的变动情况及其变动原因，分析2016-2018年公司营业成本占营业收入比例大幅下降的主要原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 2016-2018年度营业收入、营业成本和销售费用的变动原因

　　公司2016-2018年度营业收入、营业成本和销售费用情况如下：

　　单位：万元

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　　2016-2018年公司营业成本占营业收入比例大幅下降，分别为52.03%、27.37%、22.89%；销售费用占营业收入比例大幅增长，分别为25.53%、43.14%、50.42%。这种变化主要与近几年来公司从事的药品生产经营的主要模式和业务结构变化有关，也与国家推出的有关医药行业改革政策措施有关。

　　1. 公司的经营模式及业务结构的变化

　　公司是研、产、销一体的集团型药业企业，并以现代中药、植物药为基础，以化学药为重要支撑。2015年之前，公司的业务经营基本属于医药工业模式。医药工业模式的特点是，公司所属的多家生产型子公司严格按照国家要求的新版GMP组织生产，生产的具体产品由公司所属几家销售型子公司负责市场推广与销售，采用自营与代理两种营销模式，通过商业批发经销分销、KA连锁等医药专业渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各级医院、基层医疗机构及零售药店等。

　　2015年6月，为把握有关互联网药品销售政策有望出台的机遇，公司在2014年受让浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称“珍诚医药公司”）30.81%股份的基础上，进一步受让增持珍诚医药公司26.44%股份，合计持股达到57.25%，自2015年6月起珍诚医药公司纳入本公司合并范围。珍诚医药公司是一家以药品、医疗用品批发、经销为主业的医药商业企业，在国内首批获得医药分销B2B互联网药品交易服务资质。由于收购珍诚医药公司，公司主营业务的经营模式和业务结构于2015年度发生了较大变化，增加了医药商业批发模式。

　　2016年，由于受有关部门互联网药品销售政策未能如期出台、医药商业流通领域推出“两票制”政策和2014年11月以后中国人民银行多次降准降息等影响，珍诚医药公司经营出现较大困难。为消除该公司经营发展不确定性可能给上市公司带来的严重不利影响，2016年末公司将持有的珍诚医药公司全部股份对外进行了转让处置。转让后珍诚医药公司2017年度不再纳入公司合并报表范围。（详见2016年12月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2016-115号《公司关于转让珍诚医药在线股份有限公司57.25%股份暨关联交易公告》）。

　　处置珍诚医药公司后，2017年公司业务经营模式主要为医药工业模式。2018年公司在经营上更专注自有产品的生产销售，业务经营模式延续2017年的医药工业模式。

　　2016年，公司营业收入60.20亿元，其中制药业务（医药工业）收入38.87亿元，医药商业收入20.97亿元，分别占公司营业收入的64.57%、34.83%。医药商业收入中，珍诚医药公司年营业收入20.02亿元。2016年度公司营业成本31.33亿元，占当期营业收入比例为52.03%，其中：珍诚医药公司营业成本18.97亿元，占其营业收入94.74%。若剔除珍诚医药公司的营业收入、营业成本因素，公司当期营业收入40.18亿元，营业成本12.36亿元，营业成本占当期营业收入比例为30.75%。

　　2016年度剔除珍诚医药公司数据如下：

　　单位：万元

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　　2. 医药流通环节“两票制”政策的影响

　　为进一步深化医疗体制改革，2016年12月30日国务院医改领导小组办公室等八个部委联合发布了《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），文件要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到2018年在全国全面推开。2017年2月，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发[2017]13号），进一步明确提出要推进药品流通体制改革，要求“综合医改试点省（区、市）和公立医院改革试点城市要率先推行两票制，鼓励其他地区执行两票制，争取到2018年在全国全面推开。” 2017年内全国各省、市、自治区均出台了“两票制”方案，并明确了实施计划。为顺应“两票制”政策，公司内以贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）生产销售的丹参川芎嗪注射液为代表的原底价代理销售的品种，自2017年9月起及时进行销售体制改革和营销模式转型，营销模式由原底价代理（经销）模式逐步调整为专业化学术推广模式。“两票制”实施之前，贵州拜特公司销售模式采用区域代理制，即通过各区域总代理（经销）商将产品逐级分销到各家终端医院，由各区域总代理（经销）商承担区域市场和学术推广等工作及相应费用投入；实行“两票制”后，产品不经由区域总代理（经销）商流通，而是由贵州拜特公司以“中标价减配送费”后的价格直接销售给具有终端医疗机构直接覆盖能力的药品流通企业（配送商），再由配送商开票销售并配送至终端医疗机构，销售渠道更加扁平化，相关产品由于按“两票制”政策下的价格销售，同等销量下的销售收入相应增加。同时，贵州拜特公司按照专业化学术推广模式开展工作和进行相关投入，并与相应区域具有市场和学术推广基础和优势的服务商进行合作，相应费用由贵州拜特公司承担，导致销售费用增加。

　　2017年，公司营业收入52.94亿元，其中制药业务（医药工业）收入50.7亿元，医药商业收入2.11亿元，分别占公司营业收入的95.77%、3.98%。当期营业成本14.49亿元，占营业收入比例为27.37%。2017年度，丹参川芎嗪注射液在销售数量同比下降10.42 %的条件下，销售收入同比增加65.72%，达到10.35亿元，其中执行“两票制”下的价格增加的收入约4.79亿元。若剔除“两票制”政策因素影响，2017年度公司营业收入约48.15亿元，较2016年公司营业收入（剔除珍诚医药公司后）同比增长19.82%，2017年营业成本占该营业收入的比例约30.09%。

　　2018年公司营业收入67.87亿元，其中制药业务（医药工业）收入66.78亿元，医药商业收入0.84亿元，分别占公司营业收入的98.39%、1.23%。当期营业成本15.53亿元，占营业收入比例为22.89%。2018年，全国各省、市、自治区“两票制”政策陆续全面实施，贵州拜特公司的丹参川芎嗪注射液在销售数量增加14 %的同时，销售收入增长70.05%，达到 17.60亿元，其中执行“两票制”下的价格增加的收入约10.90亿元。若剔除“两票制”政策因素影响，2018年度公司营业收入约56.96亿元，较2017年营业收入（剔除“两票制”政策影响后）同比增长18.31%，2018年营业成本占该营业收入的比例约27.27%。

　　2017、2018年度剔除贵州拜特公司产品“两票制”政策影响数据如下：

　　单位：万元

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　　同时，2017年和2018年的销售费用及占营业收入比例增加较多，也主要与执行“两票制”政策进行营销模式转型带来的影响有关。为适应“两票制”政策，自2017年9月起贵州拜特公司营销模式逐步调整转型为专业化学术推广模式，以更加专业化的学术推广为重点，加强药品知识性传播体系建设，提高产品的学术影响力，因此贵州拜特公司相应投入市场和学术推广等工作的相关费用，导致销售费用支出大幅增加。2018年度随着“两票制”政策在全国范围内的全面推开，贵州拜特公司进一步加大专业化学术推广，同时，加大市场营销力度，积极开发对基层、民营医院等增量市场的开拓，导致2018年销售费用支出进一步增加。

　　总体上，2016-2018年度，剔除珍诚医药公司医药商业收入及贵州拜特公司“两票制”政策因素影响后，公司营业成本占当期营业收入的比率分别为30.75%、30.09%、27.27%，公司销售利润率（（营业收入-营业成本-销售费用）/(营业收入-贵州拜特公司“两票制”价格影响)）分别为33.62%、32.43%、31.80%，变动均较小。

　　综上所述，2016-2018年公司营业成本占营业收入比例大幅下降主要系公司处置医药商业资产导致的经营模式及业务结构变化，以及“两票制”政策性因素影响有关，具有合理性。

　　(二) 会计师核查意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

　　1．将本期与上年同期毛利率进行对比分析，分析毛利波动是否存在异常，了解毛利率变化、营业成本占营业收入比例变动的原因；

　　2．将公司主要产品本期销售单价、销售数量与上年同期进行对比分析，了解主要产品销售单价、数量变化原因；

　　3. 将公司主要产品本期单位成本与上年同期进行对比分析，比较主要产品本期与上期直接材料、直接人工、制造费用占成本的比例，主要产品与主要原料的投入产出比，比较主要原材料本期与上年同期采购价格的变化，进一步分析本期主要产品单位成本变化原因；

　　4. 将本期与上年同期销售费用率进行对比分析，分析销售费用率是否存在异常，了解销售费用占营业收入比例变动的原因；

　　5．对重要的销售费用项目，将实际金额与会计师预期值进行比较，评估差额是否在可接受范围内，询问管理层差额的原因，调查并获取充分解释和恰当的佐证审计证据；

　　6．对重要或异常的销售费用项目，检查支出的审批手续是否健全、是否取得有效的原始凭证。

　　经核查，我们认为，康恩贝公司收入、成本、费用的变动主要系经营模式变化、业务结构变化、“两票制”政策影响导致，符合行业及市场变化趋势，变动原因及变动情况具有合理性。

　　2、年报披露，2018年公司实现营业收入67.87亿元，同比增长28.20%；销售费用为34.22亿元，同比增长49.84%，占营业收入的比例为50.42%，高于行业平均水平。其中，市场费（包括学术推广费、市场调研费、信息咨询费、营销策划费、招投标费、样品费等）18.29亿元，同比增长86.01%；差旅通讯费6.03亿元，同比增长18.76%；职工薪酬及劳务4.86亿元，同比增长11.34%；品牌建设费3.43亿元，同比增长53.13%。请公司：（1）补充披露上述销售费用主要项目的核算内容明细、对应金额及费用确认依据；（2）补充披露各项销售费用支付的前五名对象及其关联关系、对应的交易金额，协议约定及实际履行的主要服务内容；（3）结合各类宣传推广活动的场次、费用、参会人数、销售人员的业务板块与区域分布情况等信息，分析各项销售费用支出的合理性；（4）结合销售费用的业务板块及明细项目分布，以及公司的销售模式与营销策略变化，分析报告期内公司销售费用大幅增长且增速显著高于营业收入的合理性；（5）说明公司进行相关营销活动及费用支出的申请、审批流程及负责人，形成的相关单证，相关内控制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，并自查是否存在相关费用支出违规的问题或风险；（6）自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用的行为；（7）请会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　据中国医药工业信息中心的统计，2017年公司位列国内制药企业主营业务收入排名的第50位。创立发展几十年来，公司一直从事并专注制药主业，产品体系涵盖现代中药与植物药、特色化学制剂、原料药等。在现代中药与植物药领域，公司品种齐全，涵盖片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂等十余种剂型数百个品种，在心脑血管领域、消化系统、泌尿系统、呼吸系统等方面形成了产品集群。在特色化学药领域，公司的化学制剂产品已涉及心脑血管、内分泌、消化系统和抗感染等众多治疗领域，产品品种丰富。公司建立有以品牌 OTC 产品营销和处方药学术推广模式为主的产品营销体系，下属设有多个专业化销售型子公司。各销售型子公司按战略规划进行产品线或品种划分，形成各自的营销平台，独立开展营销活动。通过数十年在医药领域的深耕发展，截至2018年底，公司的营销网络已遍布全国30余省、市、自治区，拥有各业务线销售团队近4,000人，触达省市县乡镇等各个区域层级的客户。

　　公司产品主要在医疗终端、零售终端、线上电商以及原料药及其他等业务板块进行销售，具体如下：

　　(1) 药品医疗终端板块

　　公司药品医疗终端板块业务主要采用处方销售模式开展销售活动。公司将处方药品销售到配送商，再由配送商最终配送覆盖到全国大部分区域的医院、基层医疗机构、民营医院等。

　　处方销售模式主要针对全国各省及直辖市的各级医院（包括公立医院/民营医院等）、基层医疗机构（包括社区卫生服务中心（站）/乡镇卫生院、诊所/村卫生室等）等客户，建立专业化的处方销售团队，制定处方线产品的市场规划、营销策略及推广计划等，在符合国家相关政策法规的基础上，通过专业化学术推广，最终实现对各类医疗终端的销售。

　　(2) 药品零售终端板块

　　公司零售终端板块业务主要采用品牌OTC销售模式开展零售终端销售活动。公司将OTC产品及部分在零售渠道销售的处方药产品销售到一级经销商或国内大中型连锁药店，再由经销商渠道和连锁渠道分别配送覆盖到全国绝大部分区域的社会单体及连锁零售药店。

　　品牌OTC销售模式指公司持续专注品牌与学术建设，培育康恩贝、前列康、珍视明、天保宁等一批疗效好、知名度高的品牌OTC产品，通过组建OTC营销团队，利用优势品牌与品种资源，在全国建立起渠道深度分销及精细化终端营销网络体系，以店员培训、消费者教育及促销活动等市场推广方式，开展零售市场营销工作。

　　(3)电商板块

　　电商板块主要系公司子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称“珍视明药业公司”）在天猫、京东等电商平台开设“珍视明”品牌旗舰店，通过电商B2C模式销售“珍视明”品牌眼贴、眼罩、眼部护理等眼健康产品。同时，公司与阿里健康、京东等电商平台，建立品牌OTC产品的合作关系，通过开设“前列康旗舰店”等模式，开展品牌OTC产品的新零售业务。

　　(4)原料药及其他板块

　　原料药及其他板块主要系硫酸阿米卡星、盐酸大观霉素、硫酸大观霉素等原料药产品的销售。

　　(一) 补充披露上述销售费用主要项目的核算内容明细、对应金额及费用确认依据

　　1. 销售费用主要项目的核算内容明细、对应金额

　　公司销售费用中市场费、差旅通讯费、职工薪酬及劳务以及品牌建设费具体构成如下：

　　单位：万元

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　　2. 销售费用主要项目的核算内容

　　(1) 市场费用

　　1) 学术推广费

　　公司的学术推广，包括了学术交流、学术活动及产品市场活动等，在各销售领域下的学术推广活动主要为：

　　A. 在医学临床领域，学术推广主要指公司在心脑血管、呼吸系统、消化系统、泌尿系统等专业领域，通过举办/协办/赞助/参与各类论坛、讨论会，向与会的医务工作者、学术专家等介绍公司药品的特性、作用机理及最新的临床研究成果等，加深与会者对公司产品的认知。同时，公司组织与会人员对学术领域的研究成果进行研讨，开展课题研究，并收集对药品使用情况的反馈信息等。

　　B. 在基层医疗机构领域，学术推广主要指公司组织医学专家和专业的医务工作者，以会议、讲座等方式，开展有关疾病领域的预防与保健等，同时提升公司地位及品牌形象，促进产品销售。

　　C. 在药品零售领域，公司组织药店相关人员进行药品专业知识培训，协助举办有关患者教育活动，并开展各类产品促销等活动。

　　2) 市场调研费

　　公司的市场调研，一般包括如下项目：地区政策环境跟踪调查、目标客户信息动态调查、客户基本信息跟踪调查、用药对象动态分析、商业渠道调查以及消费者调研等。

　　公司各销售型子公司针对有公司产品覆盖的客户（包括医院市场的等级医药、基层医院、民营医院，零售市场的连锁总部、下属门店、单体药店等，及商业流通市场的药品批发客户等），采用论坛、会议、网页、电话、报纸等方式进行相关调研。

　　3) 市场服务费

　　市场服务费主要包括天猫、京东等第三方平台发生的运营、推广等服务费及陈列费、进场费等费用。

　　4) 信息咨询费

　　信息咨询费主要包括市场拓展策略咨询、信息数据的收集购买等费用。

　　5) 营销策划费

　　营销策划费主要包括各类营销活动、营销会议的组织、策划过程中发生的费用。

　　6) 招投标及样品费

　　招投标及样品费主要包括在公司开展处方药品招投标业务中产生的，由各省招标经办机构收取的CA证书费用及其下属招投标服务单位收取的会员服务费；以及为满足国家药品质量管理规范而实施的产品抽样检验流程或招投标等相关单位机构了解体验产品实物特性的需求而产生的小量成品费用。

　　(2) 差旅通讯费

　　差旅通讯费包括公司各销售团队及销售人员在各地开展学术品牌推广、店员教育培训、促销活动、市场调研、拓展销售终端、陈列维护、区域市场巡查等活动过程中发生的交通、通讯、住宿、伙食餐饮等费用以及差旅补贴。

　　(3) 职工薪酬及劳务

　　职工薪酬及劳务包括公司各销售团队销售人员的工资及奖金，以及临时促销人员协助公司开展产品宣传、终端促销等推广活动所需支付的劳务费。

　　(4) 品牌建设费

　　公司品牌建设费包括广告及业务宣传费以及竞品动态调查费。广告及业务宣传费主要核算品牌及产品宣传过程中产生的线上、线下的广告费用及业务宣传费用、学术期刊版面费用、活动冠名费用等；竞品动态调查费主要核算提供竞争品牌及产品的市场规模及预估变动趋势、竞争产品的主要销售模式及学术支持、推广团队特点等调查服务费用。

　　3. 销售费用主要项目的确认依据

　　公司各项销售费用均是按照权责发生制原则，在确认有关收入的期间予以确认。即费用已经发生的应由当期负担，尚未实际支付的，预提计入当期费用。

　　销售费用主要项目的确认依据介绍如下：

　　（1）市场费用

　　公司自营团队在组织开展学术讨论、进行市场调研、开展各类市场活动等过程中发生的各项费用支出按照权责发生制原则，在收入确认的期间同步予以确认。销售人员将活动对应的合同协议、活动执行情况（活动照片、签到表）等资料进行收集，并将活动发生过程中产生的各项费用单据予以归集，以此形成费用相关的原始票据。财务人员根据市场推广活动实际发生的时间确认销售费用的归属期间，并根据费用审批报销单、合同协议、活动照片、签到表等各项费用单据及费用支付情况确认市场费用，期末未到票未支付的费用予以预提。

　　公司与服务商合作推广产生的销售费用，公司与第三方推广服务商签订《商务服务合同》。推广服务商按照合同规定推进实施该活动。活动结束后，各销售部门/区域对服务结果进行验收确认，出具服务结果结算凭证（验收单）。财务人员根据与服务商签订的服务协议的约定、提供服务结果结算凭证（验收单）及相关附件资料等确认相应费用，期末未到票未支付的费用予以预提。

　　（2）差旅通讯费

　　差旅通讯费主要核算销售人员为开展销售活动、拓展销售终端及巡查区域市场所产生的费用，包括在出差过程中发生的交通费、住宿费、保险费、餐饮伙食费等费用及差旅补贴，以及为销售业务顺利展开发生的通讯费。销售人员按照公司差旅通讯费相关的管理制度和公司政策规定，在规定的时间内将该期间所产生的车票、住宿费发票、餐饮伙食发票、通讯费发票等真实有效的原始单据及报销审批单提交至财务部。财务人员审核原始单据并对其归集后确认差旅通讯费用。

　　（3）职工薪酬及劳务

　　公司在年初制定销售方案时，同步制定薪酬方案，薪酬方案根据销售指标、业务模式、激励方向等综合设置，定档、分级。基本工资每月计提并发放，奖金等根据销售指标、阶段活动等考核完成情况计提并发放；临时促销人员协助公司开展产品宣传、终端促销等推广活动所需支付的劳务费根据其参与的活动场次、时间等结算确认。

　　（4）品牌建设费

　　品牌建设费主要是广告业务宣传费及竞品动态调查服务费。广告业务宣传和竞品动态调查都是委托第三方机构完成，如广告公司、咨询公司等。公司与第三方机构签订服务合同，并约定服务所需达到的效果、服务期间、服务费用等。第三方机构按照服务合同实施相应的业务宣传及竞品动态调查。公司销售人员对第三方的服务成果进行检查，包括广告的收视点、竞品的调查报告等，并按照合同执行情况与第三方机构确认结算时点。费用结算时，销售人员将费用报销审批单、服务合同、验收单等原始单据交由财务部审批。财务人员根据服务合同约定、服务成果、发票等原始单据确认相应费用，期末未到票未支付的费用予以预提。

　　(二) 补充披露各项销售费用支付的前五名对象及其关联关系、对应的交易金额，协议约定及实际履行的主要服务内容

　　1. 市场费用中支付的前五名情况

　　单位：万元

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　　(1) 洛阳英安医药市场管理有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品提供学术推广服务和市场调研工作。共开展学术品牌推广及科室会等1.1万余场，参加人数3.3万余人次，开展医院动态信息调查、用药科室动态分析、地区政策环境跟踪调查和配送商信息管理工作共计9300余场次。

　　(2) 洛阳光惠医药市场管理有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品提供学术推广服务和市场调研工作。共开展学术品牌推广及科室会等1.4万余场，参加人数5.7万余人次，开展医院动态信息调查、用药科室动态分析、地区政策环境跟踪调查和配送商信息管理工作共计1万余场次。

　　(3) 常州顺兴堂企业管理顾问有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品提供学术推广服务和市场调研工作。共开展学术品牌推广及科室会等1.3万余场，参加人数3.9万余人次，开展医院动态信息调查、用药科室动态分析、地区政策环境跟踪调查和配送商信息管理工作共计4700余场次。

　　(4) 浙江大丛林医药有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品提供学术推广服务和配送商管理服务。共开展学术品牌推广及科室会等2万余场，参加人数8.1万余人次，管理配送商680余家。

　　(5) 洛阳洛诚至盛医药市场管理有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品提供学术推广服务和市场调研工作。共开展学术品牌推广及科室会等8000余场，参加人数2.8万余人次，开展医院动态信息调查、用药科室动态分析、地区政策环境跟踪调查和配送商信息管理工作共计1万余场次。

　　市场费各服务供应商为公司提供以下服务，通过学术推广展示企业与品牌形象，加深临床医生对产品的认知，推动解决临床使用疑惑，及掌握相关临床应用，通过调研了解行业的政策实现企业行为与政策要求同步，药品的临床使用情况及适用科室范围和对配送商的有效管理等，为公司制定产品市场推广计划及方案提供支持，并提高公司产品学术影响力。市场费各服务供应商按照协议约定履行相关服务，公司根据与服务商签订的服务协议的约定、提供服务实际完成的时间及成果确认相应费用。

　　2. 差旅通讯费中支付的前五名情况

　　单位：万元

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　　3. 职工薪酬及劳务中支付的前五名情况

　　单位：万元

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　　4. 品牌建设费中支付的前五名情况

　　单位：万元

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　　(1) 杭州美闻文化传播有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定代理公司的媒体广告发布业务，其主要代理的媒体包括央视一套、央视四套、江苏卫视、安徽卫视、杭州交通之声、爱奇艺等，投放的产品包括“康恩贝”牌肠炎宁片、“金奥康”牌奥美拉唑肠溶胶囊、“金笛”牌复方鱼腥草合剂，双方根据约定的媒体、时段等要求落实播出计划，确保广告按要求发布。其代理的传统媒介2018年广告投放频次约3.8万次，互联网曝光量约12亿次，广告投放覆盖全国。

　　(2) 杭州阿里妈妈软件服务有限公司主要系接受公司委托，提供公司使用钻石展位服务、品销宝、超级推荐等营销工具，面向全网进行珍视明牌蒸汽热敷眼罩、护眼贴等产品的精准投放。

　　(3) 洛阳洛诚至盛医药市场管理有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定为公司产品及品牌提供调查竞争品牌及品种的动态信息，共开展了8500余场，收集相关竞争品牌及药品的市场信息和产品信息，掌握竞争产品的动态信息，为公司制定产品市场推广计划及方案提供支持。

　　(4) 河南三宝鸿鑫文化发展有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定代理公司的媒体广告发布业务，其主要代理的媒体包括央视六套、山东卫视、江西卫视、腾讯视频等，投放的产品包括“康恩贝”牌肠炎宁片、“金笛”牌复方鱼腥草合剂，双方根据约定的媒体、时段等要求落实播出计划，确保广告按要求发布。其代理的传统媒介2018年广告投放频次约5000余次，广告投放覆盖全国。

　　(5)西藏德闻文化传播有限公司主要系接受公司委托，根据协议约定代理公司的媒体广告发布业务，其主要代理的媒体包括湖南卫视、天津卫视、黑龙江卫视等，投放的产品包括“康恩贝”牌肠炎宁片、“金笛”牌复方鱼腥草合剂，双方根据约定的媒体、时段等要求落实播出计划，确保广告按要求发布。其代理的传统媒介2018年广告投放频次约1.2万余次，广告投放覆盖全国。

　　品牌建设费各服务商按照协议约定履行相关服务，公司根据与服务商签订的服务协议的约定、提供服务实际完成的时间及成果确认相应费用。

　　(三) 结合各类宣传推广活动的场次、费用、参会人数、销售人员的业务板块与区域分布情况等信息，分析各项销售费用支出的合理性

　　2018年公司销售费用总额为34.22亿元，占营业收入比例为50.42%，其中市场费18.29亿元、差旅通讯费6.03亿元、职工薪酬及劳务4.86亿元、品牌建设费3.43亿元。现就上述各项内容，具体分项说明如下：

　　1. 市场费用

　　公司市场费18.29亿元，主要为学术推广费及市场调研费。学术推广及市场调研等是医药企业通过开展组织学术活动、调查市场信息等营销活动，提升企业品牌形象，促进产品销售的重要且不可或缺的手段。

　　(1)  学术推广费

　　公司的学术推广，包括了学术交流、学术活动及产品市场活动等，现就本年度公司主要业务板块的学术推广活动，分类说明如下：

　　1) 药品医疗终端板块

　　截至2018年底，公司产品覆盖了浙江、广东、山东、贵州等全国20余个省份的医疗终端客户约11.8万余家，其中等级医院5000余家、民营医疗3000余家及基层医疗机构约11万家。本年度，公司下属各营销型子公司针对各层级医疗终端客户，围绕心脑血管、呼吸系统、消化系统、泌尿系统等专业学术领域，开展了小型的品牌推广会/科室会等，一般在2-20人/场左右，主要向医生宣传公司，传达药品的作用机制、药理作用、使用方法、指南推荐等一些产品信息，同时解决临床中遇到的一些问题等；中型的跨院会/城市会等区域性学术交流会等，一般约20-100人/场，主要是在医院间、区域间搭建学术交流平台，展示企业与品牌形象，加深临床医生对产品的认知等；大型的学术分组会/省级或全国学术年会等，一般学组级的约100-300人/场，省级大型会议约300人以上/场，大型的全国学术年会可达数千至万人/场规模，主要是为专门学术领域的专家提供学术交流平台，提升品牌影响力，展示品牌性形象以及产品在疾病治疗领域中的学术作用。2018年度公司开展上述活动，共计约28万余场，覆盖与会人员约110余万人次，发生学术推广费用约7.89亿元。

　　2) 药品零售终端板块

　　截至2018年底，公司以品牌OTC为主的产品群覆盖了浙江、江苏、广东、京津等全国31个省/自治区/直辖市的30余万家药店终端。

　　本年度，公司下属各营销子公司的区域销售团队，针对连锁终端药店和社会单体药店等客户，围绕心脑血管、呼吸系统、消化系统、泌尿系统等产品治疗领域，重点开展店长、店员药品专业知识培训，协助举办患者疾病预防、合理用药教育和市场促销等活动。2018年度公司开展上述推广活动共计约14.5万场，覆盖人数约60万人次，发生学术推广费用约0.93亿元。

　　(2) 市场调研费

　　公司市场调研活动为相关服务商经营范围内的商务服务合作活动，目的是为公司制定产品市场推广计划及方案提供支持。现就本年度公司主要业务板块开展的市场调研活动，分类说明如下：

　　1) 药品医疗终端板块

　　公司医疗市场调研活动主要向目标医院、医生、患者收集、反馈药品临床使用情况，同时为相关产品资质及治疗方案的研究提供帮助，主要内容包括：地区政策环境跟踪调查、目标医院信息动态调查、医院基本信息跟踪调查、用药科室动态分析等。为更有利于获得调查成果同时兼顾调查效率，该类调查优先选择一对一专题调查、小型研讨会、小型座谈会、电话沟通、网络查询等方式执行。2018年度公司各营销型子公司针对全国10余万家的医疗终端客户，开展各类医疗市场调研活动共计约20余万场，调研人数约50余万人次，发生市场调研费用约6.25亿元。

　　2) 药品零售终端板块

　　公司零售市场的调研活动，主要向商业渠道、药店终端及消费者收集、反馈产品（含竞品）在零售市场的流通、使用等情况，具体的活动内容包括:品牌调研、渠道调研（渠道综合指数调研），含终端覆盖指数、终端表现指数及经销商满意度指数等、消费者U&A调研(消费者的使用习惯和态度)、消费者需求研究（定性研究提炼需求再定量研究验证需求）、广告调研等。本年度，公司各营销型子公司针对有公司各类零售市场客户（包括KA连锁总部及下属门店、社会单体药店等），采用会议、网页、电话、报纸等方式，开展各类零售市场调研活动，本年度，公司开展上述调研活动共计约2.4万场，覆盖人数约72万人次，发生市场调研费用约1.36亿元。

　　(3) 市场服务费

　　公司市场服务费用，主要指第三方商务服务单位向公司提供诸如互联网平台运营、在线商品推广等服务项目以及药品陈列、进场费等。2018年度，公司共发生市场服务费用约0.65亿元，主要系公司电商业务费用。本年度，公司开展互联网在线商品促销活动推广约50余次，在线商品推广累计展现量约5亿次。

　　2. 差旅通讯费、职工薪酬及劳务

　　(1) 差旅通讯费

　　2018年度公司共计发生差旅通讯费6.03亿元。公司的营销网络已遍布全国30余省、市、自治区，触达省市县乡镇等各个区域层级的客户。同时，按产品线或品种不同，公司拥有多个销售团队，分别独立负责全国的营销网络布局与销售。以营销平台来看，公司在浙江、贵州、云南、江西、上海等省市，建有产品营销总部平台，全国绝大部分省市均有公司销售人员。2018年末公司销售人员近4,000人，较2017年末增加近400人。2018年末公司医疗终端板块销售人员近1400人，零售终端板块销售人员近2400人，电商板块销售人员约70人，原料药及其他产品板块销售人员约50人。

　　公司各销售团队的销售人员为确保公司年度经营指标的达成以及公司经营战略目标的更快实现，与全国各地的医疗、零售及商业客户进行密切的商务交流与协助等，并承担各类市场、学术推广及调研活动等大量市场销售工作及销售服务工作。以零售线区域终端代表及处方药医院代表的工作内容为例：①零售线的区域终端代表：人均负责90-100家药店终端，需要负责区域内终端上量陈列维护、终端市场价格管理、协助开展店员产品培训及消费者疾病知识教育、协助开展市场促销及市场调研活动、收集反馈客户需求及有关投诉建议处理等等；②处方线的医疗终端代表：人均负责1-2个区县，需服务医疗终端40-60家。日常主要工作内容包括：通过医院拜访和各种学术活动的开展，有效传递最新的产品关键信息，以保证产品在医院的正确使用；有效管理目标客户，完善客户档案，协助制定目标医院的客户开发计划；协助公司进行药品市场调查、临床试验、产品资料收集等工作，及时收集和反馈市场竞品信息等。

　　从岗位工作职能可以看出，公司的销售人员为完成相应产品的销售目标，提高产品及品牌的竞争力及影响力，需要面对较多的终端客户群体，通过不断地出差跑动沟通、通讯联系来完成较为繁杂的销售工作，由此匹配相对应的差旅通讯等市场工作费用有其自身的必要性和合理性。

　　(2) 职工薪酬及劳务

　　职工薪酬及劳务包括公司各销售团队销售人员的工资及奖金，以及临时促销人员在协助公司开展产品宣传、终端促销等推广活动所需支付的劳务费。

　　2018年末公司销售人员近4,000人，2018年度公司共计发生职工薪酬及劳务4.86亿元。各销售团队销售人员的基本工资每月计提发放，奖金等根据销售指标、阶段活动等考核完成情况计提。此外为保证市场推广活动的顺利开展，也为了在公司销售团队未全面覆盖的区域扩大销售量，公司销售团队招聘临时促销员，由其负责协助终端促销活动的开展，负责在相关区域提升公司产品的知名度，2018年度临时促销人员劳务费占销售费用职工薪酬及劳务的比例约为7%。

　　2018年度差旅通讯费、职工薪酬及劳务的发生规模与公司的销售规模、营销体系较多且较为分散、各销售团队覆盖的区域市场广泛相关，与公司实际情况相符。

　　3. 品牌建设费

　　公司品牌建设主要包括品牌及产品宣传过程中产生的线上、线下的广告费用及业务宣传费用、学术期刊版面费用、活动冠名费用等，也包括提供竞争品牌及产品的市场规模及预估变动趋势、竞争产品的主要销售模式及学术支持、推广团队特点等调查服务费用。

　　公司历来较为重视品牌建设，截至2018年底，已培育形成了康恩贝、前列康、珍视明、天保宁、金奥康、金笛、金康、金艾康、天施康、恤彤、金康速力、希陶等多个著名品牌及其系列产品，其中康恩贝、前列康、珍视明、天保宁为国家认定的中国驰名商标。随着国家带量采购/GPO采购的推进，国内仿制药对过专利期原研药的全面替代已成趋势，国内各厂家同通用名仿制药的市场竞争将日趋激烈。同时，据米内网的统计，由于国内医院市场增速趋缓，各大制药企业加大了对零售市场的投入。在零售市场，由于同通用名药品生产企业较多，因此拥有强大品牌力的企业，将在市场竞争中取得相对优势地位。

　　基于上述市场因素，公司加大了对品牌建设的投入。2018年度公司共计发生品牌建设费3.43亿元,传统媒体累计投放约7.9万次，互联网累计投放约16.2亿次，冠名及特约等特殊合作形式约10次，发表学术期刊180余篇，开展竞品动态调查6.1万场次。通过增加品牌建设投入，公司在品牌营销上取得了较好的成绩。从财务数据来看，2018年度公司实现营业收入67.87亿元，同比增长28.20%：其中现代中药与植物药、化学药制剂的营业收入为59.85亿元，占营业收入的88.19%，同比增长32.98%，高于公司整体营业收入的增长幅度。从公司品牌知名度及声誉来看，“康恩贝”牌肠炎宁、“金笛”牌复方鱼腥草合剂、“前列康”牌普乐安片、“天保宁”牌银杏叶制剂、“金艾康”牌汉防己甲素、“珍视明”等品牌产品在终端市场上的知名度及声誉得到了提升并赢得了消费者的广泛赞誉和肯定。

　　综上，报告期内公司各项销售费用支出与产品业务特点相适应，具有合理性。

　　(四) 结合销售费用的业务板块及明细项目分布，以及公司的销售模式与营销策略变化，分析报告期内公司销售费用大幅增长且增速显著高于营业收入的合理性

　　国内医药行业受政府体制改革和政策变化影响很大。近几年来，随着医院药占比、招标降价、两票制、集中带量采购等改革和医保控费措施的推进，尽管从长远角度有利于医药行业结构改善、发展质量提升，但短期看行业整体的增长仍面临一定的压力。据米内网的统计，2018年国内医药三大终端（公立医院、公立基层和零售药店）市场增长为6.3%，前值为7.6%，增速降低1.3个百分点。整体来看，尽管企业仍保持或增加营销投入，但由于受宏观市场环境的影响，医药行业企业的营业收入增速会受到一定的下行压力。

　　根据医药体制改革深化和行业变化，为适应国内公立医院市场增长逐步放缓，而基层和社区医疗等细分市场加快发展的趋势，公司积极顺应“两票制”等进行销售模式调整和转型，加大对国内基层和药品零售端市场的投入，肠炎宁、金笛等扩建原有相关各业务线，部分销售型子公司设立新零售业务部门，进一步加强专业化学术推广、市场调研和品牌建设等的力度，并且自2017年起推出大品牌大品种工程并以此为抓手促进公司主导和品牌系列产品加快做大，整体取得较好成效，自有产品营业收入规模显著扩大，同时期间销售费用因投入加大和政策影响等也出现较快增长。

　　具体说明情况如下：

　　(1) 药品医疗终端板块

　　公司“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液、“金奥康”牌奥美拉唑肠溶胶囊及注射用奥美拉唑钠，“金艾康”牌汉防己甲素片、“金康速力”乙酰半胱氨酸泡腾片、“康恩贝”牌麝香通心滴丸、注射用阿洛西林钠等药品主要经药品医疗终端（包括等级医院、基层医疗机构、民营医院及诊所等）体系销售。

　　2018年度“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液销售数量同比增长14%，实现销售收入17.60亿元，同比增长70.05%；“金奥康”系列产品实现销售收入5.03亿元，同比增长6.9%；“金艾康”牌汉防己甲素片实现销售收入2.93亿元，同比增长24.74%；“金康速力”乙酰半胱氨酸泡腾片实现销售收入1.61亿元，同比增长30.88%。

　　药品医疗终端板块经营活动开展主要以学术推广为主。该板块2018年发生销售费用23.76亿元，较2017年增加9.11亿元，同比增长62.19%，增长较快，主要系学术推广费、市场调研费等市场费用、品牌建设费以及差旅通讯费的增加。其中子公司贵州拜特公司生产并销售的丹参川芎嗪注射液受“两票制”政策影响营销模式的转型导致销售费用同比增加约6.88亿元（详见问询函问题1（一）2之说明），其他产品费用增加主要系随着收入规模的增加随之增加。

　　(2) 药品零售终端板块

　　公司“康恩贝”肠炎宁系列产品、“金笛”牌复方鱼腥草合剂、“前列康”牌普乐安片/胶囊、珍视明滴眼液等药品主要经药品零售终端（包括连锁药店以及社会单体药店等）体系销售。

　　2018年度“康恩贝”肠炎宁系列销售收入6.68亿元，同比增长25.59%，“金笛”牌复方鱼腥草合剂销售收入3.57亿元，同比增长100.11%；“前列康”牌普乐安片/胶囊销售收入2.06亿元，同比增长10.93%。药品零售终端板块2018年发生销售费用9.13亿元，较2017年增加1.96亿元，同比增长27.42%，主要系学术推广等市场费、差旅通讯费及职工薪酬的增加，该板块销售费用增加主要系随着收入规模的增加销售费用随之增加。

　　(3)电商板块

　　电商板块主要系珍视明药业公司通过电商B2C模式销售“珍视明”品牌眼贴、眼罩、眼部护理等眼健康产品；以及公司与阿里健康、京东等电商平台开展品牌OTC药品新零售业务。

　　2018年度珍视明眼罩眼贴等电商产品实现收入2.46亿元，同比增长41.19%。电商板块2018年发生销售费用1.16亿元：其中市场费用0.54亿元，品牌建设费0.15亿，职工薪酬及劳务0.10亿元，差旅通讯费0.05亿。电商板块2018年销售费用较2017年增加0.30亿元，同比增长34.83%，主要系市场服务费等市场费用增加0.23亿。该板块销售费用的增加主要系随着收入规模的增加销售费用随之增加。

　　(4)原料药及其他板块

　　原料药及其他板块主要销售硫酸阿米卡星、盐酸大观霉素、硫酸大观霉素等原料药。该板块2018年发生销售费用0.17亿元，较2017年增加0.01亿元，同比增长4.14%。

　　综上，2018年度公司销售费用大幅增长且增速显著高于营业收入，主要系2018年度公司整体销售规模增加的同时相应的销售费用增加，以及子公司贵州拜特公司为适应药品商业流通领域实施“两票制”政策，自2017年9月起积极进行销售体制改革和销售模式转型，并加大了对基层、民营医院等市场网络的开发及专业化学术推广等投入，销售费用增加较快所致。报告期内公司销售费用大幅增长且增速显著高于营业收入具有合理性。

　　(五) 说明公司进行相关营销活动及费用支出的相关内控制度是否健全并有效执行，并自查是否存在相关费用支出违规的问题或风险

　　公司对销售费用的支出有严格的申请、审批等内部控制制度。包括：《预算管理制度》、《差旅费管理制度》、《推广费用核报管理制度》、《费用报销及付款审批管理制度》等。

　　1. 针对市场推广、品牌建设等营销活动的费用支出的内部控制

　　年初公司按照《预算管理制度》在制定年度经营工作计划的同时，制定年度财务预算及年度销售计划。各事业部/子公司/销售部门/区域结合年度销售计划，并根据各自销售区域和产品特点制定自身的营销策略，实施市场调研、学术推广、产品促销、投放广告等营销工作，并与第三方推广服务商合作，努力提升公司产品的知名度及认可度，从而扩大市场占有量。

　　公司自营团队实施的营销活动，其费用的申请、审批流程按照《推广费用核报管理制度》、《费用报销及付款审批管理制度》执行：各销售部门/区域根据业务需求组织或承办的专业学术会议以及推广活动，由各销售部门/区域提出申请，并附具体行程、活动预算及活动要求，按相应审批流程进行审批同意后报送财务部备案。活动结束后，财务部对审批流程、活动预算、活动签到表、活动照片、费用相关票据等认真审核后并经相应审批批准后予以报销付款。

　　与第三方推广服务商合作实施的销售活动，公司与服务商签订《年度商务服务战略合作协议》，约定第三方推广服务商的服务区域、合作规模、服务内容、服务目标、服务质量评估、验收及费用结算依据，并在每次活动具体实施时单独签订《商务服务合同》，按照合同规定推进实施该活动。《年度商务服务战略合作协议》和《商务服务合同》在签定时均需事先附上此次营销活动预算，并按相应审批流程进行审批同意后方可签定盖章。活动结束后，各销售部门/区域对服务结果进行验收确认，出具服务结果结算凭证（验收单）。活动费用支付时，服务商将相关费用结算资料，包括《商务服务合同》、服务原始凭证、服务结果结算凭证（验收单）、服务结算汇总表（费用支付申请单）、费用相关票据提交至公司各销售部门/区域，由该部门经办人员、相关负责人审核后向财务部提出费用支付申请，财务部根据活动预算、审批流程等对各销售部门/区域提交的资料进行认真审核后并经相应审批批准后予以报销付款。

　　2. 针对差旅及通讯费支出的内部控制

　　差旅费用的审批及执行流程根据《差旅费管理制度》规定执行：公司工作人员出差，必须先提出出差申请，填写《出差申请表》，注明出差时间、出差地点、交通工具、出差费用预算，经批准后方可出差，出差归来后填写《差旅费报销单》，按报销流程规定的审批权限审批后到财务部，财务部认真审核后并经相应审批权限批准后予以报销付款，实际支出超出预算的需重新递交报告备案。财务部严格按照差旅费管理制度认真审核后并经相应审批批准后予以报销付款。

　　销售人员为开展销售活动、拓展销售终端及巡查区域市场所产生的差旅通讯费，按公司政策规定进行核报。

　　综上所述，公司制定了相关内部控制制度确保销售费用支出的真实、合规。经自查，公司尚未出现相关费用支出违规的问题。

　　(六) 自查并说明是否存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用的行为

　　经自查，公司不存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用的行为。

　　(七) 会计师核查意见

　　针对销售费用，我们实施了如下主要审计程序：

　　1. 了解、测试和评价与销售费用相关的内部控制的设计及运行的有效性；

　　2. 取得公司销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行测算，并与账面记录进行比较，复核销售费用的合理性；

　　3. 对销售费用实施分析程序，关注销售费用率的变动是否异常；

　　4. 对大额销售费用进行抽凭检查，检查用款申请是否进行相关审批，费用报销是否符合规定、原始单据是否齐全，是否经过适当的审批；

　　5. 对销售费用进行截止性测试，关注是否存在重大跨期。

　　经核查，我们认为，公司各销售费用主要项目的核算内容明细、对应金额及费用确认依据，以及各项销售费用支付前五名对象的信息等公司回复的数据与我们审计所获得的信息一致；公司各项销售费用的支出具有合理性；报告期内公司销售费用大幅增长且增速显著高于营业收入具有合理性；公司销售费用相关内控制度健全并有效执行，大额销售费用支付具有真实性、合规性，不存在相关费用支出违规的问题；公司不存在为控股股东、实际控制人或其关联方垫付资金、承担费用的行为；销售费用列报披露恰当。

　　3、年报披露，公司2018年各季度营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润、经营活动现金流量净额差异较大。其中，第四季度营业收入13.92亿元，占比20.52%，归母净利润与扣非后归母净利润则环比大幅下降，分别仅为3715.09万元、3468.55万元，占比4.62%、4.59%，明显低于其他季度。公司第三、四季度经营活动现金流量净额分别为6735.27万元、2.22亿元，占比12.34%、40.66%，出现明显波动，并与净利润变动出现背离。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、费用计提情况等，分析相关季度上述业绩指标变动较大的主要原因，以及净利润与经营活动现金流量净额变动相背离的主要原因。请会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　2018年度，公司坚持“内求内生发展”，继续加大力度推进大品牌大品种工程，在经营上更专注自有产品的生产销售，整体经营模式为医药工业模式，较2017年度未有变化。

　　受医药流通领域“两票制”政策的影响，公司积极应对并进行营销模式的转型，导致2017年、2018年营业收入、销售费用的增长情况，详见问询函问题1（一）2之说明。公司根据权责发生制原则在相应费用所属期间确认销售费用。

　　(一) 公司营业收入、归属于母公司的净利润、扣非后归属于母公司的净利润等财务指标四季度变动原因

　　公司2018年四季度主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司四季度净利润、归属于上市公司股东的净利润较前三季度平均值下降的主要原因如下：

　　1. 四季度产品收入下降

　　受政府医保部门医保支付方式改革及控费政策影响，以及年末时段医院药占比考核措施等要求，医院加强用药控制管理。为实现高质量发展，公司在2018年四季度合理控制年末市场库存，同时由于消化道用药在四季度处于相对销售淡季，进而对四季度收入和利润产生一定影响。2018年度，主要产品销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年四季度收入较前三季度平均值下降较多的产品及变动原因主要如下：

　　(1) “康恩贝”肠炎宁系列

　　公司“康恩贝”肠炎宁系列产品2017年-2018年分季度的销售金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　“康恩贝”肠炎宁系列为公司消化道系统药品，属于OTC药，主要销售模式为公司将OTC产品及部分在零售渠道销售的处方药产品销售到一级经销商或国内大中型连锁药店，再由经销商渠道和连锁渠道分别配送覆盖到全国绝大部分区域的社会单体及连锁零售药店。因常见的消化道疾病夏秋季多发，该产品销售有明显的淡旺季，一般每年第二、三季度为销售旺季。浙江省内客户的回款周期一般在30天左右，省外客户的回款周期一般在60天左右。“康恩贝”肠炎宁系列产品2017-2018年四季度销售收入均低于当年前三季度平均值，两年趋势基本一致。

　　(2) “恤彤”牌丹参川芎嗪注射液

　　公司“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液2017年-2018年分季度的销售金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液为心脑血管系统用药，属于处方药，由贵州拜特公司负责生产与销售。“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液主要经药品医疗终端（包括等级医院、基层医疗机构、民营医院及诊所等）体系销售，其主要营销模式为公司将药品发送到配送商，再由配送商分别配送覆盖到全国大部分区域的医院、基层医疗机构、民营医院等，销售不存在明显的季节性。自2017年9月起在 “两票制”政策实行的区域，“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液营销模式由原底价代理逐步调整为专业化学术推广模式，相应加强专业化学术推广等药品知识传播的力度，支付学术推广、等工作的相关费用。贵州拜特公司目前具备两种模式的运营支持体系，底价代理（经销）模式基本以预收款为主，款到发货，专业化学术推广模式应收账款的平均回款周期在71天左右。

　　“恤彤”牌丹参川芎嗪注射液2017年四季度收入较前三季度收入平均值增加较多，主要系贵州拜特公司自2017年9月执行国内医药流通环节“两票制”下的价格政策，引起三、四季度收入增加。从销售数量来看，2018年四季度销量较前三季度平均销量下降10.86%，2017年四季度销量较2017年前三季度平均销量下降1.83%。

　　(3) 阿乐欣

　　公司阿乐欣产品2017年-2018年分季度的销售金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　阿乐欣产品为抗感染用药，属于处方药，主要销售模式为公司将药品发送到配送商，再由配送商分别配送覆盖到各级医院、基层医疗机构、民营医院等，以浙江省市场为主，浙江省外市场销售较少。浙江省内客户回款周期较短，一般在45天左右，浙江省外客户回款周期较长，一般在90-120天左右。其销售有一定的季节性，2018年一季度流感高发，销量较大。2018年四季度较前三季度收入降低，且下降幅度大于2017年同口径对比幅度，一方面系2018年一季度强流感的影响销量上升，较2017年一季度及2018年各季度销量均较高，另一方面系2018年三季度末配送商进货较多及年末医院医保控费的影响，导致2018年四季度销量下降。

　　此外，公司前三季度按照开票总额分别确认受托加工业务收入971.90万元、1,630.85万元和1,738.84万元，年报审计过程中会计师按照加工费净额确认收入，调减营业收入6,086.13万元；子公司磐安康恩贝药材发展有限公司（以下简称“磐安药材公司”）和辽宁参康源生态农业有限公司及其关联企业合作销售人参，辽宁参康源生态农业有限公司保证磐安药材公司至少8%的收益率，磐安药材公司前三季度按照开票总额分别确认收入2,079.17万元、1,548.20万元和3,767.68万元，年报审计过程中会计师按照收益净额确认收入，调减营业收入7,280.96万元，以上会计处理符合《企业会计准则第14号——收入》的规定。上述两项业务合计调减四季度营业收入13,367.09万元，对公司利润无影响。

　　公司四季度产品收入较前三季度平均值下降，引起营业成本、销售费用下降，但由于产品结构的变动，三者变动幅度未保持一致。总体来说，四季度产品销售利润率（营业收入减去营业成本及销售费用后占营业收入比例）为27.29%，前三季度平均值为26.54%，虽略有提高，但对整体净利润影响有限。因此，四季度产品收入下降直接导致了四季度净利润的降低。

　　2. 管理费用增加

　　2018年四季度公司管理费用较前三季度平均值增加2,209.12万元，其中职工薪酬增加808.16万元，较前三季度职工薪酬平均值增长17.08%，主要系计提管理人员年终奖所致。2017年四季度管理费用中职工薪酬较前三季度平均值增加691.03万元，增长16.41%，与2018年增长比例基本一致。此外，珍视明药业公司管理层持股平台2018年四季度对珍视明药业公司增资并开始摊销股权激励费用257.22万元等因素影响也导致2018年四季度管理费用较前三季度平均值增加。

　　3. 研发费用投入增加

　　根据国务院办公厅2016年3月发布的《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号），凡2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原规定在2018年12月31日前应完成一致性评价。因此，为加强化学药产品市场竞争力，尽快通过产品一致性评价，公司四季度加快奥美拉唑肠溶胶囊、必坦等多项产品的一致性评价工作；同时，四季度新增注射用阿洛西林钠再评价、非那雄胺片一致性评价等研发项目，开始投入。上述进入一次性评价阶段的项目研发费用主要为支付给委外服务商的生物等效性实验费用。同时，吡非尼酮等新药研发项目按照研发进程相应在四季度确认相关费用。吡非尼酮该项目已完成药学研究和临床样品生产，正在开展II期临床试验。报告期内，公司委托外部服务商评价吡非尼酮治疗矽肺病的有效性和安全性的验证性临床研究，合同总价1,285万元。根据合同约定，合同签署后15个工作日内公司需支付首笔385.5万元；验证性临床研究首次研究者会议讨论通过，且获得组长单位中心伦理批件后15个工作日内，公司需支付第二笔385.5万元。截至报告期末，该验证性临床研究尚未通过首次研究者会议，故在四季度确认了首次支付的385.5万元。

　　上述因素等共使四季度研发费用较前三季度平均值增加3,504.68万元。

　　4. 资产减值损失增加

　　(1) 根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2019〕181号），截至2018年12月31日，上海可得网络科技（集团）有限公司股东全部权益价值为141,000万元，公司按持股比例计算享有的股东权益价值为28,200万元。公司四季度根据对上海可得网络科技（集团）有限公司投资的长期股权投资账面余额与享有的股东权益价值之间的差额计提长期股权投资减值准备1,445.87万元，减少四季度经常性损益1,445.87万元。

　　(2) 2018年四季度盐酸大观霉素及硫酸大观霉素销量下降，但大观霉素系列原料药生产成本增加较快，2018年末经减值测试计提存货跌价准备744.44万元。

　　5. 投资收益减少

　　2018年5月公司收购嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”），对其采用权益法核算。嘉和生物现阶段主要开展生物药新药制剂研发，截至2018年末尚无研发产品获批生产和上市销售。因新药研发及临床试验费用的投入，嘉和生物报告期内亏损，公司按相应持股比例确认权益法投资收益-2,349.09万元，其中由于嘉和生物四季度生物创新药GB223人源化单抗一期临床试验、GB226重组抗PD-1人源化单克隆抗体等在研新药二期临床试验等项目研发投入较大，公司于2018年四季度根据所持嘉和生物股权确认权益法投资收益-1,719.09万元。

　　2014年4月3日，公司与自然人朱麟签订《股权转让协议》及《盈利补偿协议》，公司以9.945亿元受让朱麟持有的贵州拜特公司51%的股权。2015年4月26日，公司与自然人朱麟再次签订《股权转让协议》，以9.555亿元受让朱麟持有的贵州拜特公司剩余的49%股权。同日，双方签订《盈利补偿协议之补充协议》，对追加对价进行了调整。公司根据贵州拜特公司2014年度至2016年度的净利润实现情况，按照协议计算累计追加对价为80,902.01万元，截至2017年12月31日，公司已确认全部追加对价。根据协议相关约定，公司已分别于2017年5月、7月和2018年5月向朱麟先生支付追加或有对价40,451.01万元、24,270.60万元和16,180.40万元。截至2018年12月31日，公司已支付完所有追加或有对价。按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的处理原则，公司将2018年度实际已支付的收购贵州拜特公司股权或有对价16,180.40万元中，原计入“公允价值变动损益”科目的或有对价转入“投资收益”科目列报，金额为8,252.00万元，对净利润无影响。

　　6. 递延所得税费用增加

　　2018年末公司递延所得税资产10,241.71万元，较2018年三季度末递延所得税资产余额减少2,211.43万元，相应的递延所得税费用增加。

　　上述2-6项因素合计导致公司2018年四季度净利润较前三季度平均值降低11,204.63万元。

　　(二) 公司三、四季度净利润与经营活动现金流量净额变动相背离的主要原因

　　公司2017-2018年三、四季度净利润与经营活动现金流量净额明细如下：

　　单元：万元

　　■

　　公司2018年三、四季度净利润与经营活动现金流量净额变动相背离，但变动趋势与2017年三、四季度基本保持一致。2018年三季度经营活动现金流量净额较低主要系受到2018年二季度起市场资金面大幅收紧的影响，三季度公司客户的资金回款能力出现明显下降，公司三季度回款减少，应收票据及应收账款余额2018年三季度末较二季度末增加28,640.40万元。2018年三季度经营活动现金流量净额较2017年三季度经营活动现金流量净额偏低，主要系受“两票制”影响，公司加大了对基层、民营医院等市场网络的开发及专业化学术推广等投入，导致2018年三季度支付的其他经营活动的现金较2017年三季度增加29,124.50万元。公司四季度经营活动现金流量净额较高，主要系为控制应收账款回收风险，应收账款回笼指标历年来均为公司对各下属子公司的年度业绩考核重要指标之一。四季度各公司加大OTC、处方药品等产品的应收账款清收力度，从经销商、配送商收回的货款增加，2018年末公司应收票据及应收账款余额较三季度末减少18,820.05万元，销售商品收到的现金大幅增加，导致2018年四季度经营活动现金流量净额增加，与2017年四季度变化趋势相同。

　　综上所述，公司2018年各季度的收入、归属于母公司的净利润、扣非后归属于母公司的净利润、经营活动现金流量净额出现的波动属于合理波动，分季度的净利润与经营活动现金流量金额变动相背离亦属于合理范围内，符合公司实际经营情况。

　　(三) 会计师核查意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 了解公司收入确认原则与具体方法，检查各季度营业收入的确认情况；

　　2. 取得公司各季度非经常损益具体明细，检查是否存在异常；

　　3. 取得公司各季度现金流量表，了解经营活动现金流量的编制方法并复核；

　　4. 向公司询问各季度收入实现情况、销售回款情况，并检查与账面记录是否一致；

　　5. 抽取营业收入大额发生额，检查交易相同的合同、发票等单据；

　　6. 选择主要客户进行独立发函，函证本期发生额及期末余额；

　　7. 选择大额期间费用进行细节测试，抽查相关凭证，并与原始凭证进行核对，确认两者是否一致；

　　8. 对营业收入、期间费用进行截止测试，关注是否存在重大跨期。

　　经核查，我们认为，公司2018年各季度营业收入、归属于母公司的净利润、扣非后归属于母公司的净利润、经营活动现金流量净额等财务指标波动合理，分季度的净利润与经营活动现金流量金额变动相背离原因合理，与实际经营情况相符。

　　4、年报披露，公司于2014年6月收购贵州拜特制药有限公司（以下简称贵州拜特公司）51%股权，形成7.4亿元商誉，并于2015年6月收购剩余49%股权实现全资控股，此后未计提过减值准备。此外，公司于2012年9月收购内蒙古康恩贝药业有限公司（以下简称内蒙古康恩贝公司）88%股权，形成1.45亿元商誉，并于2016年9月收购剩余12%股权实现全资控股，此后未计提过减值准备。请公司补充披露：（1）报告期内贵州拜特公司与内蒙古康恩贝公司主要产品所在细分行业主要医药监管政策及市场竞争状况的变化情况，分析是否面临对其未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素，并充分提示相关风险；（2）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（3）明确说明相关商誉减值计提是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，并提供相关证据和说明；（4）补充披露坤元资产评估有限公司出具的关于贵州拜特公司、内蒙古康恩贝公司商誉减值测试涉及的资产评估报告；（5）请会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 报告期内贵州拜特公司与内蒙古康恩贝公司主要产品所在细分行业主要医药监管政策及市场竞争状况的变化情况，分析是否面临对其未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素，并充分提示相关风险

　　1. 贵州拜特公司

　　(1) 主要产品

　　贵州拜特公司的主要产品为丹参川芎嗪注射液，商标为恤彤。该产品1995年获批准文号黔卫药准字[1995]211，2004年获国家食品药品监督管理局批准文号国药准字H52020959，按药品批件分类为化学药品，其组分为盐酸川芎嗪(化学名称为：2，3，5，6-四甲基吡嗪盐酸盐)和丹参素(化学名称为：β-(3，4-二羟基苯基)乳酸)。该产品细分行业领域属于处方药心脑血管系统用药，主要用于闭塞性脑血管疾病，如脑供血不全、脑血栓形成、脑栓塞及其他缺血性心血管疾病，如冠心病引起的胸闷、心绞痛、心肌梗塞、缺血性中风、血栓闭塞性脉管炎等症。该产品已完成Ⅳ期临床试验，对其安全性进行了全面的系统评价。

　　(2) 主要医药监管及市场竞争状况

　　主要医药监管有药品GMP及GSP质量管理规范、医保目录增补、带量采购/GPO采购、医保控费及支付方式改革、医疗机构临床使用监控和药品流通环节“两票制”等政策。

　　截至目前，未发现市场竞争有明显变化。

　　(3) 对未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

　　1) 关于国家级或省级医保目录的增补：截至2018年底，丹参川芎嗪注射液已进入26个省区的医保目录。若调整未进入有关医保目录，产品销量可能受到较大的影响。公司目前与各省相关部门保持密切的沟通，同时持续开展有关药物经济学及真实世界研究等工作，相关研究成果可以为医保等部门的决策提供科学、可靠的依据。

　　2) 关于国家带量采购、GPO采购：2018年国家组织药品4+7带量采购，采用低价独家中标模式。丹参川芎嗪注射液不是化学仿制药，不属于目前“4+7”集中带量采购规定范围对象，第一批共25个品种（全部为通过一致性评价产品）中选，第二批尚未开展。若未来出台新的政策也纳入采用类似采购模式，可能存在一定的降价或失去部分市场的风险。目前国家“4+7”带量采购品种均为通过一致性评价的化学仿制药口服制剂品种，其它剂型尚未开展带量采购。公司也对带量采购等政策实施动态保持密切关注，正积极准备相关预案策略等，以保持产品销售稳定。

　　3) 关于医保控费、支付方式改革：医院药占比控制及公立医疗机构开展医保支付改革，可能对等级医院用药有一定程度的影响。公司一方面将对相关政策持续关注，研讨可能的政策动向，与相关部门及医疗机构等保持密切沟通，另一方面公司调整营销策略，增加产品投入，加大拓展基层、民营医院等其它细分医疗终端市场，取得积极的成效，产品整体销售保持了一定的稳定。

　　4) 关于国家有关部门加强对医疗机构临床使用监控管理：国家和各省市区卫生健康部门加强对医疗机构的临床用药监控与应用管理，并计划出台相应目录。如被列入有关目录，可能会对产品在公立医院的销售产生一定的影响。公司以临床价值为导向，积极配合医疗机构开展药品使用监测和临床综合评价，以疗效、以学术提升产品的价值。

　　5) 关于医药流通领域“两票制”政策：有关营销模式转型须稳健、规范进行，否则可能存在一定的经营风险。公司从2017年起即开始相关营销模式的转型，将“底价代理模式”，转型至“专业化学术推广模式”，目前相关转型工作进展较顺利。

　　2. 内蒙古康恩贝公司

　　(1) 主要产品

　　内蒙古康恩贝公司主要产品为麝香通心滴丸，批准文号国药准字（Z20080018）。该产品为医保乙类产品，属独家品种，为国家二级中药保护品种，细分行业领域属于处方药心脑血管系统用药，用于冠心病稳定型劳累性心绞痛，中医辨证气虚血瘀证，症见胸痛胸闷，心悸气短，神倦乏力。

　　(2) 主要医药监管及市场竞争状况

　　主要医药监管有药品GMP及GSP质量管理规范、带量采购/GPO采购、医保控费及支付方式改革和医疗机构临床使用监控等。

　　截至目前，未发现市场竞争有明显变化。

　　(3) 对未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

　　1) 关于国家带量采购、GPO采购：2018年国家组织药品4+7带量采购，采用低价独家中标模式。第一批共25个品种（全部为过一致性评价产品）中选，第二批尚未开展。若采用相关采购模式，可能存在一定的降价或失去部分市场的风险。对于国家带量采购，目前纳入采购范围的主要是过一致性评价的化药品种，中成药品种尚未被纳入，预计短期内被纳入的概率不大。同时公司对相关采购政策的实施动态保持密切关注，积极准备相关预案策略等，以保持产品销售稳定。

　　2) 关于医保控费、支付方式改革：医院药占比控制及公立医疗机构开展医保支付改革，可能对等级医院用药有一定程度的影响。公司将对相关政策持续关注，研讨可能的政策动向，与相关部门及医疗机构等保持密切沟通。同时，公司积极拓展基层医院、零售药店等其它细分终端市场，加大相关投入，确保产品整体销售保持一定的稳定增长。

　　3) 关于国家有关部门加强对医疗机构临床使用监控管理：国家和各省市区卫生健康部门加强对医疗机构的临床用药监控与应用管理，并计划出台相应目录。如被列入有关目录，可能会对产品在公立医院的销售产生一定的影响。据各地临床统计和反馈结果，相关监控目录以中药注射剂等为主，麝香通心滴丸作为中成药口服制剂被纳入的风险较低。同时，公司以临床价值为导向，积极配合医疗机构开展药品使用监测和临床综合评价，以疗效、以学术提升产品的价值。

　　(二) 说明收购时估值计算的关键指标和过程，商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　1. 收购时估值计算的关键指标和过程

　　公司通过非同一控制下企业合并的方式收购标的公司形成商誉，在购买日按合并成本与取得标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉的价值，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　■

　　(1）收购贵州拜特的关键指标

　　2014年6月，公司以9.945亿元收购贵州拜特制药有限公司51%股权，此次股权交易价格根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕89号）的评估结果为基础并经交易双方协商确定。评估基准日为2013年12月31日，评估方法为收益法，评估结果为195,190万元，评估关键指标和计算过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述自由现金流和折现率均为所得税后数据。

　　注2：根据本次评估假设，2028年末贵州拜特公司现有业务将停止经营，因此相关的往来款项需收回和支付，资产需处置（主要为固定资产及土地使用权），营运资金需收回等。经核实，可收回的其他应收款（剔除非经营性资产）为278.66万元，需支付的其他应付款（剔除非经营性负债）为590.37万元，需支付的职工薪酬和税费为2,687.78万元；需处置的资产主要为房屋建筑物、设备及土地使用权，预计处置金额分别为12,392.33万元、428.28万元和2,396.75万元，共计15,217.36万元；期末收回的营运资金为5,712.60万元。前述经营期末资产处置及营运资金收回的总额(收支相抵后)为17,930.47万元。

　　关键指标说明如下：

　　1）股东全部权益价值=股权现金流评估值186,672万元 +溢余资产价值16,937万元+（非经营性资产-非经营性负债）11,581万元-2013年度利润分配金额20,000万元= 195,190万元。

　　■

　　①无风险报酬率的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，本次评估用评估基准日中长期国债的到期收益率作为无风险利率Rf。无风险收益Rf为4.32%。

　　②系统风险系数Beta

　　■

　　③计算市场收益率及市场风险溢价ERP

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。市场风险溢价为7.47%。

　　■

　　4) 营业收入的预测

　　通过对产品市场前景分析、产品与竞品的优劣势比较、产品的后续经营要素分析、产品售价分析、产品产能情况分析后，考虑到医药行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响等因素，对贵州拜特公司核心产品丹参川芎嗪注射液生命周期作出分析，预期2019年之前几年处于成长期，销售收入将有较大幅度的增长，2019年进入成熟期，届时产品销售收入将趋于平稳。在经过成熟发展期后，产品生命周期将进入衰退期，届时销售收入将逐年下降，产品利润率亦随之降低。结合以上预期的产品生命周期情况，评估预测期15年。

　　5) 营业成本及毛利率的预测

　　丹参川芎嗪注射液产品的营业成本由原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧构成。对于未来产品原料成本，考虑按照单位原材料成本结合产量确定，其中原料单价未来考虑一定的上涨。未来单位人工成本考虑一定的上涨，人工成本按照单位人工成本结合产量确定。对于折旧成本，主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。制造费用主要系能源及机物料等成本，考虑到能源成本及物料成本涨价的可能性较大，因此考虑单位产品制造成品有一定的上涨，制造费用按照单位制造成本结合产量确定。

　　根据以上分析预测营业成本和毛利率。

　　6) 期间费用的预测

　　①销售费用的预测

　　销售费用主要由销售人员工资、差旅费、折旧费、广告宣传费及劳务费等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员工资及福利费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；折旧费以公司的销售部门用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。基于销售模式的持续性，销售费用率基本稳定在22%—23%。

　　②管理费用的预测

　　管理费用主要由研究开发费用、差旅费、办公费用、工资及福利费、折旧费等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以公司的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；企业为保持其产品工艺技术的先进性及安全性，预计每年投入销售收入的3%作为研究开发费；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

　　7)所得税费用和净利润的预测

　　净利润＝利润总额－所得税

　　贵州拜特符合西部大开发企业的规定，依法享受15%的所得税优惠税率。本次预测中对贵州拜特未来预测期的所得税税率按15%确定。

　　(2）收购内蒙古康恩贝的估值计算有关关键指标和过程

　　2012年5月收购内蒙古康恩贝公司88%股权的交易定价主要参考坤元资产评估有限公司出具的评估报告（坤元评报〔2012〕270号），评估基准日为2012年4月30日，评估方法为资产基础法，评估结果为8,888.95万元，评估关键指标见下：

　　单位：万元

　　■

　　注：其他无形资产主要系11个药品（再）注册批件（包括麝香通心滴丸、蓝芩颗粒、生白颗粒、强肝颗粒、炙甘草颗粒、消癌平颗粒、镇心痛颗粒、血府逐瘀颗粒、安神补脑颗粒、三白草肝炎颗粒和小儿氨酚黄那敏颗粒）、10个新药证书（包括麝香通心滴丸、蓝芩颗粒、生白颗粒、强肝颗粒、炙甘草颗粒、消癌平颗粒、镇心痛颗粒、血府逐瘀颗粒、安神补脑颗粒和三白草肝炎颗粒）、10项发明专利、3项外观设计专利和1项实用新型专利。2. 商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程及关键指标的合理性

　　单位：万元

　　■

　　贵州拜特公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）参考利用了公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《浙江康恩贝制药股份有限公司商誉减值测试涉及的贵州拜特制药有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕160号），内蒙古康恩贝公司资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）参考利用了公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的评估报告《浙江康恩贝制药股份有限公司商誉减值测试涉及的内蒙古康恩贝药业有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕161号）。相关情况说明如下：

　　（1）商誉减值测试方法

　　公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，以及对商誉形成的历史及目前资产状况的分析，确定与商誉相关的资产组。由于贵州拜特公司和内蒙古康恩贝公司的主营业务明确并且单一（贵州拜特公司主打产品为丹参川芎嗪注射液，内蒙古康恩贝公司的主打产品为麝香通心滴丸，近几年销售均占营业收入的90%以上），公司将所购子公司整体认定为一个资产组，再将企业合并形成的商誉分摊至相应的资产组进行商誉减值测试。资产组的划分与以前年度商誉减值测试保持一致。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉减值测试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，包含商誉的资产组的可收回金额应当根据资产组预计未来现金流量的现值与资产组公允价值减去处置费用后的净额两者之间的较高者，由于无法可靠估计相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额，因此公司在商誉减值测试中，均以相关资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　（2）商誉减值测试选取的关键指标及其合理性

　　1）贵州拜特公司商誉减值测试关键指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述自由现金流和折现率均为所得税前数据。

　　注2：根据本次评估假设，2032年末企业现有业务将终止经营，因此相关的往来款项需收回和支付，资产需处置（主要为固定资产及土地使用权），营运资金需收回等。经核实，需处置的资产主要为房屋建筑物及土地使用权，预计处置金额分别为9,535.89万元和2,396.80万元，共计11,932.69万元；期末收回的营运资金为818.02万元。前述经营期末资产处置及营运资金收回的总额(收支相抵后)为12,750.71万元。

　　收购贵州拜特公司时和商誉减值测试时关键指标的合理性说明如下：

　　①营业收入及增长率

　　丹参川芎嗪注射液于2007年投放市场，经过11年的市场培育，目前在中国心脑血管中成药排行榜居于前10位。评估专业人员对于该药品的市场开发情况、应用领域现状、自身特性和技术优势以及同类竞品情况等进行了分析，并咨询了业内的技术专家的意见后认为，贵州拜特公司产品目前已处于生命周期的成熟期，目前尚未发现革命性的同类替代产品，而且产品自身疗效明确，不良反应极低，在多年的临床使用中亦未有重大事故，并已经形成自有的营销模式，全国性销售网络已建成，因而发展较为稳定。另外，随着质量标准提升、临床研究等工作的延续，产品的生命周期还将延续一段时期，综合判断产品成熟期经营阶段预计为8年左右，然后随着产品的日益成熟，相关专利技术的到期及同类产品的增加，竞争将日趋激烈，产品的利润率随之降低，当利润率低至一定水平后（预计于2032年左右）贵州拜特公司将不再会投入精力经营该品种。

　　贵州拜特公司预测期的营业收入及增长率均为通过对产品市场前景分析、产品与竞品的优劣势比较、产品的后续经营要素分析、产品售价分析、产品产能情况分析后，同时考虑到医药行业发展形势、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响等因素，并结合不同基准日时产品所处的生命周期后预测判断得到。收购时丹参川芎嗪注射液尚处于成长期，在考虑预测期的销售量和营业收入均有较大幅度的增长；本期商誉减值测试时，由于产品即将步入成熟期，因此销售量基本保持稳定，但由于两票制的影响，2019年至2021年开票价有一定程度的增加，从而导致收入增加。

　　②毛利率、费用率和净利率水平

　　由于两票制的影响，与收购时相比，贵州拜特公司的经营模式产生了较大变化，2016-2018 年贵州拜特公司毛利率分别为84.08%、92.29%和94.78%，费用率分别为12.98%、51.61%和68.49%。商誉价值测试时选取的预测期毛利率、费用率系在参考近年已实现财务数据的基础上进行。同时，由于开票价格及营业收入的提高，利润率有所降低。上述变动趋势与贵州拜特公司经营模式的变化相符合，具有合理性。

　　③折现率

　　本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与贵州拜特公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与贵州拜特公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以贵州拜特公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。计算公式如下：

　　■

　　A．无风险报酬率的确定

　　评估专业人员取长期国债平均到期年收益率3.97%为无风险利率。

　　B．权益的系统风险系数Beta的确定

　　■

　　公司现金流较为充裕，预计在有限的经营期内无需负债经营，因此财务杠杆为零。计算得到Beta系数为0.8755。

　　C．计算市场的风险溢价

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。即市场风险溢价为6.29%。

　　D．企业特定风险调整系数Rc的确定

　　公司经营主要依靠单一品种，若该品种受到不可预见的政策、市场、管理风险，则公司经营将受到极大的影响。

　　经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为2%。

　　E．加权平均成本的计算

　　■

　　上述权益资本成本计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将权益资本成本计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述权益资本成本计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为15.68%。

　　与收购时折现率不一致，主要系评估目的的不同，采用的估值模型也不同，但相关折现率计算所选取的主要参数基本一致，个别指标的变动是基于相关基数和市场情况的正常变动引起，不存在主观判断的重大变动的情况，取数均具有合理性。

　　④资产组现金流价值

　　本次采用税前现金流折现模型确定资产组现金流价值。具体公式为：

　　■

　　2）内蒙古康恩贝公司商誉减值测试关键指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述自由现金流和折现率均为所得税前数据。

　　内蒙古康恩贝公司商誉减值测试时关键指标的合理性说明如下：

　　①营业收入及增长率

　　随着我国人口老龄化加速发展，心脑血管用药的市场需求逐年增加，同时通过专业的学术推广和良好的市场口碑，内蒙古康恩贝公司主打产品麝香通心滴丸在消费者中已建立一定的认知度。预计2019年后，内蒙古康恩贝公司根据市场行情，积极满足市场需求，积极开拓基层、民营医院市场，完善销售网络，后续销量将有一定的增长。

　　②毛利率

　　麝香通心滴丸的营业成本由原材料成本、人工成本、制造费用（不含折旧）、折旧构成。对于未来产品原料成本，考虑按照单位原材料成本结合产量确定，其中原料单价未来考虑一定的上涨。对于人工成本，根据公司的薪酬体系，内蒙古康恩贝公司生产人员的收入与产量挂钩，为计件工资，固定工资的比例较小。由于计件标准相对稳定，未来单位人工成本考虑保持稳定，人工成本按照单位人工成本结合产量确定。对于折旧成本，主要考虑基准日现有的固定资产(存量资产)以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。制造费用主要系能源及机物料等成本，随着产量的增长，规模效应有所体现，近年单位制造成本有所降低，处于谨慎考虑未来单位产品制造成本保持相对稳定，制造费用按照单位制造成本结合产量确定。

　　2016-2018 年内蒙古康恩贝公司毛利率分别81.99%、88.49%和90.00%。考虑上述影响因素后，确定未来的毛利率为88.45%-88.98%，较为合理。

　　③费用率

　　内蒙古康恩贝公司费用主要由市场维护费、人员工资、劳务费、折旧费、办公费等构成。根据费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对市场维护费用，内蒙古康恩贝公司采用行业通行的专业化学术推广模式进行营销。内蒙古康恩贝公司拥有覆盖全国的营销网络，对绝大多数产品和区域均由公司各事业部组织开展学术推广活动，经销商只负责向医院等终端进行配送。因此，市场维护费用会随着销售金额的变化而变化；对于人员工资及福利费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；折旧费以各部门所用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。

　　2016-2018 年内蒙古康恩贝公司费用率分别78.42%、76.49%和74.74%。考虑上述影响因素后，确定未来的费用率为70.90%-73.87%，较为合理。

　　④折现率

　　本次列入商誉减值测试范围的资产组实质与内蒙古康恩贝公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与内蒙古康恩贝公司的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以内蒙古康恩贝公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。计算公式如下：

　　■

　　A．无风险报酬率的确定

　　评估专业人员取长期国债平均到期年收益率3.97%为无风险利率。

　　B．资本结构的确定

　　通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，获得沪、深两市同行业上市公司至评估基准日资本结构，取公司目标资本结构为行业平均水平，即：E/(D+E)取83.98%，D/(D+E)取16.02%。

　　C．权益的系统风险系数Beta的确定

　　■

　　计算得到Beta系数为1.0174。

　　D．计算市场的风险溢价

　　估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标，借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。

　　经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。

　　由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。即市场风险溢价为6.29%。

　　E．企业特定风险调整系数Rc的确定

　　a．管理风险

　　公司面临发展时期，管理难度较大，随着公司生产规模的扩张，对人力资源、内部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。

　　b．规模较小的风险

　　公司的规模还相对较小，在抵御经济、金融风险等方面还存在一定的差距。

　　经综合分析，企业特定风险调整系数Rc取为1.5%。

　　F．加权平均成本的计算

　　■

　　上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。经计算，税前折现率为12.05%。

　　⑤资产组现金流价值

　　本次采用税前现金流折现模型确定资产组现金流价值。具体公式为：

　　■

　　(三) 明确说明相关商誉减值计提是否充分、准确

　　公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司，以商誉减值测试为目的对包含商誉的资产组可收回金额进行估值，审慎评价估值模型中的预计收入、资本性投入、期间费用、毛利率及采用的折现率等关键参数的合理性，谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值（可收回金额），并出具相关评估报告。测试结果显示上述两项资产组的可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，不存在减值。

　　根据公司收购贵州拜特公司及内蒙古康恩贝公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况，公司报告期各期商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在商誉减值计提不充分的情形。

　　(四) 补充披露坤元资产评估有限公司出具的关于贵州拜特公司、内蒙古康恩贝公司商誉减值测试涉及的资产评估报告

　　公司已补充披露，详见本公告有关备查文件。

　　(五) 会计师核查意见

　　由于康恩贝公司商誉金额较大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们在2018年年报审计中将商誉减值确定为关键审计事项。我们在审计过程中，实施的审计程序主要包括：

　　（1）对关键资产组贵州拜特公司和内蒙古康恩贝公司的资产组价值估值利用外部评估机构的工作，审阅评估机构选择的估值方法和采用的主要假设，复核现金流量预测水平和所采用折现率的合理性，包括所属资产组的预计产量、预计销售价格、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；

　　（2）对公司管理层聘用的评估机构，充分关注了评估机构、评估师的专

　　业胜任能力、专业素质、客观性等；

　　（3）了解商誉减值测试的估值方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性；评价测试所引用参数的合理性，包括预计产量、未来销售价格、生产成本、增长率、各项经营费用和折现率等，测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　（4）复核资产组的可收回金额的确认、资产组及商誉的账面价值的比较结果及结论。

　　经核查，我们认为，报告期内贵州拜特公司与内蒙古康恩贝公司主要产品所在细分行业主要医药监管政策及市场竞争状况的变化情况，以及未来面临的风险因素与我们在审计过程中所获得的信息一致；收购时和商誉减值测试过程中的关键指标具有合理性，商誉减值计提充分、准确，符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定。

　　5、年报披露，2018年公司控股80%的子公司江西珍视明药业有限公司（以下简称珍视明药业公司）实现营业收入4.48亿元，净利润3352.04万元，公司2018年享有珍视明药业公司扣非后净利润2987.58万元，同比增长64.42%，完成了珍视明药业公司持股20%的员工持股平台做出的业绩承诺。报告期内，珍视明滴眼液的销售量同比增长幅度仅为9.03%，显著低于扣非后归母净利润的增幅。请公司补充披露：（1）2015-2018年珍视明药业公司的主营业务经营情况、主要产品销售情况及主要财务数据，2018年各季度的收入、成本、费用、现金流数据；（2）珍视明药业公司的主要会计政策和收入、费用确认时点；（3）结合上述问题，分析报告期内珍视明药业公司扣非后净利润大幅增长的原因及合理性；（4）请会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 2015-2018年珍视明药业公司的主营业务经营情况、主要产品销售情况及主要财务数据，2018年各季度的收入、成本、费用、现金流数据

　　1. 珍视明药业公司主要经营情况、财务数据及主要产品销售情况

　　珍视明药业公司成立于2006年08月16日，现持有统一社会信用代码为91361003789743169E的营业执照，注册资本10,000.00万元。珍视明药业公司专业从事医药研发、生产与销售，以五官科用药及眼健康产品为主，其中主营产品四味珍层冰硼滴眼液（珍视明滴眼液）是原创产品，已成功上市20余年，是我国中药类OTC滴眼液的领先品牌。此外还有夏天无滴眼液、复方尿维氨滴眼液、庆大霉素双氯芬酸钠滴眼液等多个独家或首创品种。同时，近几年来，“珍视明”品牌护眼贴、热敷眼罩（蒸汽型护眼贴）和眼部护理等眼健康产品通过网络电商平台销售快速增长。

　　珍视明药业公司2015-2018年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　珍视明药业公司2015-2018年主要产品销售明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　从整体来看，珍视明药业公司2015-2018年营业收入增长稳定，主要得益于珍视明眼罩眼贴的收入快速增加。2012年，为适应电商业务发展，珍视明药业公司成立电商事业部，主营热敷眼罩、护眼贴及眼妆等眼健康产品的线上销售，其中主要产品为热敷眼罩及护眼贴。2012-2014年为电商产品的市场培育期，随着国内电商业务的蓬勃发展及消费者消费观念的不断提高，2015年开始电商产品收入迅速增长。热敷眼罩2015-2018年销量分别为719.59 万片、1,693.49 万片、3,953.87 万片、5,612.63 万片,销量增长迅速，年平均复合增长率达98.32%。热敷眼罩2015-2018年平均单位售价分别为每片3.97 元、3.25 元、3.13 元、2.95 元，售价呈下降趋势，但变动幅度较小。护眼贴2015-2018年销量分别为838.17万片、1,660.79万片、2,959.71万片、3,785.13万片，年平均复合增长率为65.29%。护眼贴2015-2018年平均单位售价分别为每片1.89元、1.55元、1.43元、1.56元。热敷眼罩、护眼贴销量的迅速增加导致了珍视明眼罩眼贴产品2015-2018年收入的快速增加，从而带来珍视明药业公司收入的持续增长。

　　在公司2017年开始实施的大品牌大品种工程项目的推进下，珍视明滴眼液、复方尿维氨滴眼液及萘敏维滴眼液等滴眼液产品通过加大零售连锁终端开发并借助“珍视明”品牌优势，市场销量增长，从而带来了珍视明药业公司2018年度滴眼液产品的快速增长。此外，曲安奈德鼻喷雾剂等喷雾剂类产品针对零售和医疗市场进行区别管理和规划，对区域市场进行有效管控，2018年度收入也实现了较快增长。

　　2. 珍视明药业公司2018年各季度的收入、成本、费用、现金流数据

　　珍视明药业公司2018年分季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　珍视明药业公司2018年分季度财务数据存在一定波动性：一季度销售收入占比较小，但人员工资等固定费用仍需发生，导致一季度利润较少；二季度因产品销售结构变动，营业成本占营业收入的比例较一季度减少2.91%，固定费用未随收入同比例增长，二季度利润比一季度呈明显增长；四季度线上销售的珍视明眼罩眼贴等眼健康产品由于双11、双12线上促销力度较大，销售收入较三季度环比增长46.70%，但其毛利率较低，而主要在线下销售的珍视明滴眼液毛利率虽高，但因其四季度处于相对销售淡季，由于销量下降导致珍视明滴眼液四季度销售收入较三季度环比下降35.28%。受产品销售结构变化、双11与双12活动线上促销费增加、羟丙甲纤维素滴眼液（单剂量滴眼液）研发成功计提研发人员奖金、管理层持股平台进行增资激励产生股权激励费用摊销257.22万元以及年末计提预付款项坏账准备等因素影响，2018年四季度净利润及扣非后净利润对比前三季度有所下降。

　　2018年珍视明公司二季度和四季度经营活动产生的现金流量净额的变动与净利润变动方向不同，主要系 2018年二季度珍视明眼罩眼贴备货增加，购买商品支付的现金增加、以及支付增值税及附加税增加等原因，导致经营活动产生的现金流量净额出现负数；四季度由于电商网络平台销售增加以及应收账款清收力度加大的影响，公司销售商品收到的现金增加，导致经营活动产生的现金流量净额增加。

　　(二) 珍视明药业公司的主要会计政策和收入、费用确认时点

　　1. 收入确认的会计政策和时点

　　珍视明药业公司收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 珍视明公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　具体来说，珍视明药业公司销售分为传统渠道、电商B2B渠道、电商B2C渠道，其收入确认时点分别为：(1)传统渠道：珍视明药业公司将产品送至约定地点，客户签收后确认收入；(2)电商B2B渠道：主要电商平台如京东、唯品会等在电商平台实现销售并在完成对账后确认收入，其余电商平台在送至约定地点，客户签收后确认收入；(3) 电商B2C渠道：珍视明药业公司在客户收到产品并确认收货时确认收入。

　　对于传统渠道与电商B2B渠道，珍视明药业公司确认收入后因产品质量问题或者其他原因造成客户相应产品滞销或者无法销售，珍视明药业公司予以退货处理。对于电商B2C渠道，客户多为个人消费者，珍视明药业公司确认收入时消费者已确认收货，并且珍视明药业公司已收到相应货款，若因质量问题或者其他原因发生的退换货一般发生在确认收入前，珍视明药业公司确认收货后发生退货的可能性较小。公司2015年-2018年期后退货金额分别为99.64万元、78.49万元、72.87万元、10.94万元（截至2019年3月31日），占当年营业收入比例分别为0.48%、0.32%、0.22%、0.02%，占比很小。

　　2. 费用确认的会计政策和时点

　　珍视明药业公司期间费用根据权责发生制原则在相应费用所属期间进行确认和计提。具体来说，珍视明药业公司定期与对方单位进行结算，期末会根据应计入所属期间的费用金额与实际结算的差额进行预提。

　　(三)报告期内珍视明药业公司扣非后净利润大幅增长的原因及合理性

　　珍视明药业公司2018年度扣非后净利润较2017年度增长较快，主要系：

　　1. 2018年度珍视明药业公司整体销售收入增长带来的利润增长

　　受益于公司大品牌大品种工程项目的推进，珍视明药业公司2018年度实现营业收入44,771.26万元，同比增长37.52%。蒸汽眼罩、护眼贴销量的迅速增加带来了珍视明眼罩眼贴销售收入的大幅增加，2018年较2017年增长41.19%。此外，珍视明滴眼液、复方尿维氨滴眼液、曲安奈德鼻喷雾剂等产品也呈现快速增长趋势。2018年度珍视明药业公司整体销售收入的增加带动净利润相应增加。

　　2. 2017年度加快抢占线上市场，销售费用投入大

　　眼健康相关领域拥有较多的竞争者，市场竞争十分激烈。为配合公司当年启动的大品牌大品种工程实施，珍视明药业公司自2017年度起努力结合消费升级的趋势，通过产品创新，扩大“珍视明”品牌产品系列。为获得市场新的竞争优势和增长空间，2017年度珍视明药业公司加大了线上策略性广告及促销费用的投入，2017年度销售费用率较2016年度增加了5个百分点。2017年度销售费用率增加的同时，也促使2017年眼罩眼贴产品实现104.07%的快速增长，同时也为2018年度珍视明眼罩眼贴的持续稳定增长奠定了良好基础。在2017年度大投入的持续效应下，2018年度销售费用率较2017年度减少了1.24个百分点，珍视明眼罩眼贴收入持续增加。

　　综上所述，珍视明药业公司2018年度扣非后净利润大幅增长的原因合理。

　　(四) 会计师核查意见

　　针对上述事项，我们主要实施了如下核查程序：

　　1. 了解珍视明药业公司销售与收款循环相关的内部控制并执行穿行测试，确定相关控制是否得到执行；

　　2. 了解珍视明药业公司各销售渠道收入确认的具体流程，实施细节测试；

　　3. 针对珍视明药业公司各销售渠道相应的收入确认方法，实施截止测试；

　　4. 选择主要客户进行独立发函，函证本期发生额及期末余额；

　　5. 获取珍视明药业公司各产品的收入成本明细表，分析毛利率差异变动原因；

　　6. 了解珍视明药业公司成本核算过程，对其成本归集、结转与分配的财务处理流程进行复核，并检查成本核算方法是否发生变化；

　　7. 获取珍视明药业公司期间费用明细表，对主要项目和金额进行分析性复核；

　　8. 针对珍视明药业公司期间费用实施细节测试；

　　9. 针对珍视明药业公司期间费用实施截止测试。

　　经核查，我们认为，珍视明药业公司2015-2018年主要产品销售情况及主要财务数据与实际情况相符，2018年分季度财务数据变动合理，收入和费用确认会计政策和时点符合《企业会计准则》要求，扣非后净利润大幅增长原因合理，与实际经营情况相符。

　　6、年报及《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》披露，2018年公司与磐安康恩贝药材发展有限公司（以下简称磐安药材公司）、浙江浙产药材发展有限公司（以下简称浙产药材公司）因资金拆借等原因分别发生非经营性资金往来2.15亿元及5703.41万元，期末余额分别为2.02亿元及5802.91万元。磐安药材公司于2018年、2017年分别向控股股东下属公司采购银杏叶550万元、2495.07万元。请公司就磐安药材公司及浙产药材公司：（1）补充披露其主营业务、经营模式，以及最近两年或设立至今的主要财务数据和经营情况；（2）区分主要商品类别，补充披露最近两年或设立至今前五名供应商及其供货比例，存货管理政策及减值计提政策，以及存货的明细、数量、金额，并结合相关药材的生长周期、自然灾害、市场供求关系、与农户合作合同等影响因素说明存货可变现净值确认方法和跌价准备计提、转回情况；（3）补充披露主要商品的直接客户及最终客户群体，并结合销售模式、定价策略及报告期内价格变动情况，区分上市公司体系自用、对外分销、向产业端客户直销等不同销售渠道，分别披露销售量与销售收入；（4）说明在采购和销售中是否存在现金交易的环节，若是，请披露相关背景原因、主要现金交易对手方的基本情况、交易内容、交易金额及占比；（5）结合销售模式、客户类型、结算方式等详细披露收入确认政策和时点；（6）补充披露磐安药材公司与控股股东关联方发生交易的必要性与合理性，相关商品交易价格是否公允，并结合相关商品的最终客户情况说明是否存在其他关联交易；（7）结合磐安药材公司近年的经营状况与资金使用情况，说明报告期内从公司拆借资金大幅增长的原因及合理性；（8）请会计师核查并发表意见。

　　回复如下：

　　(一) 补充披露其主营业务、经营模式，以及最近两年或设立至今的主要财务数据和经营情况

　　磐安药材公司及浙产药材公司同属于中药资源事业部，均为康恩贝公司全资子公司，浙产药材公司系本期新设立，承接未来对上市公司体系内部供应中药资源的职能。

　　磐安药材公司及浙产药材公司主营业务均为原生中药材购销及农产品种植、销售等，经营模式均可划分为两种：自主经营与合作经营。

　　自主经营主要分为对外销售与对内供应，对外销售系面向外部市场，自主开发客户，进行中药材购销活动，主要客户为中药饮片生产企业、中成药生产企业等，对内供应系面向康恩贝公司体系内公司供应中药材，主要为保障公司产品生产涉及中药材的供应，保障中药与植物药品种的质量安全；合作经营主要系与外部公司共同合作开发客户，进行中药材购销活动，合作采取保障收益、超额利润共享的方式，合作目的为有效开发优势中药材资源及客户。

　　1. 磐安药材公司、浙产药材公司近两年主要财务数据

　　(1) 2017年和2018年磐安药材公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注 1：合作经营的中药材销售收入及销售商品收到的现金均按净额法确认。

　　注 2：由于向本公司拆借的资金免息，故将此部分现金流作为经营活动，在收到其他与经营活动有关的现金项目列示，符合《企业会计准则第31号——现金流量表》的规定。

　　注 3：2018年度经营活动产生的现金流量金额较2017年度减少主要系2018年度销售商品、提供劳务收到的现金较2017年度减少。销售商品、提供劳务收到的现金变动主要系2018年度中药材销售收入较2017年度下降。