证券代码：000506          证券简称：中润资源           公告编号： 2019-035

　　中润资源投资股份有限公司

　　关于公司董事兼总经理辞职的公告

　　本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近期收到公司董事兼总经理李振川先生的书面辞职申请。李振川先生由于年龄和身体原因，申请辞去公司董事、总经理职务。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，李振川先生辞去公司董事职务不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运转。公司董事会将按照相关规定尽快完成董事补选及总经理聘任工作。

　　公司董事会对李振川先生在担任公司董事、总经理期间所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2019年6月19日

　　中润资源投资股份有限公司

　　关于年报问询函的回复

　　深圳证券交易所：

　　2019年5月24日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到贵所《关于对中润资源投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第98号）（以下简称“《问询函》”）。现按照贵所要求作出回复如下：

　　1. 年审会计师对你公司2018年度财务报表出具带强调事项的保留意见的审计报告。其中，形成保留意见的基础为：（一）报告期末，你公司应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元，折合人民币54,905.60万元，按照账龄分析法计提坏账准备人民币10,981.12万元。截至审计报告日，年审会计师无法就应收李晓明诚意金债权坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。（二）报告期末，你公司应收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称佩思公司）债权4,893.38万元，按照账龄分析法计提坏账准备938.98万元。截至审计报告日，年审会计师无法就应收佩思公司坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及坏账准备做出调整。

　　针对保留意见所涉事项（一），请说明：

　　（1）李晓明诚意金债权涉及的仲裁事项执行进展，你公司拟采取的解决措施及可能时间表。

　　回复：2018年5月，公司就《意向合同书》项下诚意金返还纠纷，向中国国际经济贸易仲裁委员会对李晓明先生、盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下简称“盛杰投资”）及李莆生先生提起仲裁申请。2019年1月9日，仲裁庭开庭对案件进行了审理。我公司委派律师及员工出庭，并陈述了仲裁请求和事实理由，三被申请人均未到庭参加庭审。2019年3月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达【2019】中国贸仲京裁字第0298号《裁决书》，裁决如下： 一， 第一被申请人李晓明向申请人偿还诚意金8,000万美元。 二， 第一被申请人应自2017年11月11日起以8,000万美元为基数（计算基数随第一被申请人、第二被申请人盛杰投资偿还的诚意金金额相应减少）按照每日万分之五的比例向申请人支付逾期付款违约金（暂计到2018年4月30日为684万美元）直至全部付清之日止。 三，第二被申请人盛杰投资对第一被申请人李晓明的以上第（一）（二）项全部债务承担连带清偿责任。四，因第三被申请人李莆生与申请人之间没有仲裁协议，仲裁庭认为，该仲裁委员会对申请人与第三被申请人之间的争议不具有管辖权，故驳回申请人对第三被申请人李莆生的仲裁申请。五，案件仲裁费用共计人民币3,167,147元，由第一被申请人、第二被申请人共同承担。第一被申请人、第二被申请人应自本裁决作出之日起30日内向申请人支付完毕。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

　　裁决书下达后，李晓明先生、盛杰投资均没有按照仲裁裁决书裁定的事项向公司履行还款义务。鉴于本次纠纷主债务人李晓明先生为香港居民，公司已经安排人员着手准备，按照《仲裁法》以及大陆与香港特别行政区有关法律法规规定，拟向香港特区法院申请许可，以强制执行【2019】中国贸仲京裁字第0298号《裁决书》。由于本次强制执行主体为境外主体，考虑到相关法律的差异性，公司争取一年内有实质性进展。

　　同时，通过与李晓明先生的沟通，李晓明先生愿意继续按照2017年11月份出具承诺函的内容执行，并提出新的还款思路，目前方案尚在进一步沟通中。

　　（2）盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下简称盛杰投资）作为李晓明诚意金及相关违约金债务的连带清偿责任人，在李晓明怠于履约的情形下，你公司是否应向盛杰投资要求履行担保责任。如否，请说明原因及合理性。

　　回复：盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下简称“盛杰投资”）作为李晓明诚意金及相关违约金债务的连带清偿责任人，在李晓明怠于履约的情形下，公司依法依约向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，在要求裁决李晓明向公司偿还全部诚意金8000万美元及相关利息、违约金的同时，申请仲裁庭裁决盛杰投资对清偿诚意金及相关违约金等全部债务承担连带清偿责任。2019年3月7日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达【2019】中国贸仲京裁字第0298号《裁决书》，已裁决盛杰投资对李晓明所欠全部债务承担连带清偿责任。裁决书下达后，李晓明、盛杰投资没有按照仲裁裁决书裁定的事项，向公司履行还款义务。为此，公司正积极查找盛杰投资的资产线索，并准备向相关法院申请强制执行，由相关法院依法采取措施，对盛杰投资予以强制执行。

　　（3）2018年12月27日山东监管局对你公司及相关当事人出具警示函，其中涉及你公司大额应收款坏账准备计提不规范等事项，而你公司2018年年报仍然对李晓明诚意金债权以账龄分析法计提坏账准备而非对其进行单独减值测试并计提坏账准备。请说明你公司对李晓明诚意金债权计提坏账准备是否符合《企业会计准则》及你公司制定并披露的会计政策。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司制定的应收款项坏账准备政策

　　①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额500万元以上的款项。

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

　　单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　　单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异

　　坏账准备的计提方法：根据未来现金流量现值低于其账面减值的差额计提坏账准备。

　　2、应收李晓明诚意金债权坏账计提情况

　　截至公司财务报表批准报出日，应收李晓明诚意金债权应作为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于上述重大应收款项，公司在资产负债表日未发现有确凿证据表明上述应收款未来现金流量现值低于其账面价值的情况，故依据公司会计政策，将其按照账龄组合计提坏账准备。

　　会计师核查回复：

　　针对保留意见所涉事项（一），（3）说明如下：

　　1、保留事项：

　　截至2018年12月31日，中润资源公司应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元，折合人民币54,905.60万元，按照账龄分析法计提坏账准备人民币10,981.12万元。截至审计报告日，我们难以就应收李晓明诚意金债权坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，难以确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及坏账准备做出调整。

　　2、实施的主要审计程序

　　（1）了解、评估并测试管理层对应收款项账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制。

　　（2）检查了该事项形成的相关合同、股权转让协议、律师函、法院裁决书等文件。

　　（3）函证。向李晓明函证余额、相关协议的主要条款，未回函。

　　（4）向律师函证。函证中润资源常年法律顾问国浩律师（济南）事务所相关事宜，已回函。

　　（5）重新计算坏账准备。我们对期初账龄、本期坏账计提重新执行了核查、计算。

　　3、核查意见

　　通过执行上述审计程序和已经获得的审计证据，我们仍然无法获取充分适当的审计证据，对中润资源针对应收李晓明款项按照账龄分析法计提的坏账准备进行调整，因此出具了保留意见审计报告。

　　针对保留意见所涉事项（二），请说明：

　　（1）2015年5月，你公司拟通过非公开发行股票购买李晓明持有的蒙古伊罗河铁矿项目，向李晓明支付诚意金8000万美元。2015年8月，你公司与伊罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署《最高额借款合同》，向其出借不超过 3 亿元人民币，你公司将借款资金汇给其指定公司佩思公司。两项交易发生时间相近，涉及项目相同，请说明佩思公司与李晓明是否存在关联关系。

　　回复：2015 年 8 月，为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目顺利进行，支持伊罗河铁矿有限公司按照计划推进矿山项目的实施，公司与伊罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，合同约定，中润资源向伊罗河铁矿有限公司出借不超过 3 亿元人民币借款，用于该公司铁矿项目的前期勘察设计工作。借款合同签署后，因资金使用方面原因，伊罗河铁矿有限公司指示中润资源将借款资金汇给其指定公司佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）。中润资源根据协议及指示累计向佩思国际汇出借款 237,070,000 元。

　　根据查询工商企业信用系统，未发现李晓明与佩思国际有关联关系。

　　（2）你公司时任控股股东深圳市南午北安财富管理有限公司（以下简称南午北安）为佩思公司提供连带保证担保。请说明南午北安是否具备担保能力，其与佩思公司是否存在关联关系，在佩思公司怠于履约的情形下，你公司是否应向南午北安要求履行担保责任。如否，请说明原因及合理性。

　　回复：2015年8月，就外蒙古伊罗河铁矿项目前期勘探费用需要，伊罗河铁矿有限公司拟向公司借用部分资金，为推进公司非公开发行股票收购伊罗河铁矿项目的顺利进行，公司与伊罗河铁矿有限公司（以下简称“伊罗河公司”）等签署了《最高额借款合同》，公司同意向伊罗河公司出借不超过3亿元人民币资金。该项借款当时由时任控股股东深圳市南午北安财富管理有限公司（以下简称“南午北安”）为伊罗河公司提供连带保证担保。借款合同签署后，因资金使用方面原因，伊罗河公司指示公司将借款资金汇给其指定公司佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）。期间，累计借款237,070,000元。目前，公司已收回本金200,000,000元。

　　根据查询工商企业信用系统，未发现南午北安与佩思国际有关联关系。

　　借款到期后，佩思国际相继出具还款承诺函，且在2016年偿还了1.2亿元借款，2017年偿还了8000万元借款。2018 年 4 月，佩思国际与公司签署《还款协议书》，佩思国际保证，在 2018 年 4 月 27 日前，向公司清偿全部 2017 年 12 月 31 日前的所欠利息 11,863,803.74 元；在 2018 年 6 月 30 日前，向中润资源清偿全部借款本金 3,707 万元及 2018 年 1 月 1 日起所产生利息。约定还款期限到期前后，考虑到诉讼的成本和时间，公司多次向佩思国际出具律师函，并积极与之沟通，要求佩思国际履行还款义务。佩思国际与公司多次沟通拟通过实物抵债及增加征信措施等方式偿还欠款。但最终未达成一致意见。2018年11月公司向济南市中级人民法院提起诉讼并受理。

　　因为伊罗河公司为蒙古国企业，在中国没有办事机构，对其诉讼，作为涉外诉讼案件预计诉讼周期将非常漫长，且日后判决的涉外执行存在很大不确定性。同时鉴于，虽然南午北安公司提供担保，但在合同约定的借款到期后，佩思国际陆续在2016年10月31日还款6000万元、2016年11月30日还款6000万元、2017年7月13日还款8000万元。根据《担保法》的规定及相关合同的约定，南午北安公司的担保责任在佩思国际陆续还款期间已经失效。综合上述因素，为提高诉讼效率，故仅对佩思国际提起诉讼。

　　（3）请说明你公司对佩思公司的应收款项以账龄分析法计提坏账准备而非对其进行单独减值测试并计提坏账准备是否符合《企业会计准则》及你公司制定并披露的会计政策。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司制定的应收款项坏账准备政策

　　①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额500万元以上的款项。

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

　　单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

　　■

　　组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

　　■

　　③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　　单独计提坏账准备的理由：有确凿证据表明可收回性存在明显差异

　　坏账准备的计提方法：根据未来现金流量现值低于其账面减值的差额计提坏账准备。

　　2、应收佩思国际公司债权坏账计提情况

　　截至公司财务报表批准报出日，应收佩思国际公司债权应作为单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对于上述重大应收款项，公司在资产负债表日未发现有确凿证据表明上述应收款未来现金流量现值低于其账面价值的情况，故依据公司会计政策，将其按照账龄组合计提坏账准备。

　　会计师核查回复：

　　针对保留意见所涉事项（二）（3）说明如下：

　　1、保留事项：

　　截至2018年12月31日，中润资源公司应收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思公司”）债权4,893.38万元，按照账龄分析法计提坏账准备938.98万元。截至审计报告日，我们难以就应收佩思公司坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，难以确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及坏账准备做出调整。

　　2、实施的主要审计程序

　　（1）了解、评估并测试管理层对应收款项账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关的内部控制。

　　（2）检查了该事项形成的相关合同、还款协议书、律师函、民事裁定书等文件。

　　（3）函证。向佩思公司函证债权余额、相关协议的主要条款，未回函。

　　（4）向律师函证。函证中润资源常年法律顾问国浩律师（济南）事务所相关事宜，已回函。

　　（5）重新计算坏账准备。我们对期初账龄、本期坏账计提重新执行了核查、计算。

　　3、核查意见

　　通过执行上述审计程序和已经获得的审计证据，我们仍然无法获取充分适当的审计证据，对中润资源公司针对应收佩思公司款项按照账龄分析法计提的坏账准备进行调整，因此出具了保留意见审计报告。

　　针对两项保留意见所涉事项，应收款金额重大，发生时间较早，账龄较长，对你公司财务状况和经营成果产生重大影响，你公司迟至2018年11月方才采取司法诉讼或仲裁等方式进行追偿，请说明你公司董事会及管理层是否勤勉尽责。

　　回复：

　　（1）2015年5月，公司拟通过非公开发行股票购买李晓明持有的铁矿国际（蒙古）有限公司、明生有限公司、蒙古新拉勒高特铁矿有限公司各100%股权，签署了《意向协议书》，并按照意向协议书的约定支付了8,000万美元的诚意金。鉴于公司向中国证监会提交该次非公开发行股票申请文件后，由于国内资本市场环境、再融资和并购重组政策发生较大变化，中润资源申报的非公开发行方案一直没有得到证监会核准。

　　意向合同书约定，如在2015年12月31日前双方仍未能就本次合作达成正式交易协议，或本次合作有关的交易方案未能获得中润资源权力机构或中国证监会、深圳证券交易所的批准，李晓明应在中润资源发出正式书面通知后3个工作日内将诚意金全额退回。除合同另有约定外，合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务即构成违约。违约方应负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。国内再融资、并购重组政策及矿业市场发生较大变化后，公司委派李莆生先生与李晓明先生协商沟通调整合作方案或终止合作并返还8000万美元诚意金，但未能达成一致。

　　2017年6月1日，公司董事会召开专题讨论会，就诚意金收回等问题进行了研究、讨论。公司委派李莆生先生与李晓明先生沟通，协调李晓明方终止合作、归还诚意金。2017年6月10日，公司向李晓明先生发出通知函，催促李晓明先生退还诚意金。

　　2017年7月12日，李晓明先生出具《确认函》向中润资源确认，终止与中润资源关于蒙古铁矿的合作；保证按照《意向合同书》的约定，在确认函出具之日起120日内，将8000万美元诚意金全额退还中润资源。2017年7月17日，盛杰投资向中润资源出具《声明函》，督促李晓明先生尽快退还8000万美元诚意金。同时，继续为李晓明先生退还8000万美元诚意金提供无条件连带责任担保。

　　2017年11月7日，公司向李晓明先生、盛杰投资发出律师函，要求李晓明先生按承诺期限向中润资源退还诚意金。2017年11月17日，李晓明先生向中润资源出具承诺确认函，其主要内容为香港宏太控股有限公司拟收购铁矿国际的股份，协调由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金金额的款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务；同意将与诚意金债务等价值的铁矿国际的股份质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保；承担相应利息及违约金。2017年 11月29日，公司向李晓明先生、盛杰投资发出律师函，要求李晓明先生向中润资源退还诚意金。

　　公司获知，香港主板上市公司宏太控股有限公司拟以发行新股的方式，收购李晓明实际持有的铁矿国际股份。李莆生先生与李晓明先生沟通协调，沟通各家债权机构、支付人、铁矿国际，商讨由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相当于诚意金债务款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务资金来源。公司、李莆生先生与李晓明方数次对上述方案进行论证沟通，但因为利益涉及方较多，关键条款达成一致需要时间，故进展缓慢。2017年11月17日，李晓明先生向中润资源出具承诺确认函，主要内容为协调由支付人直接从其拟支付的收购款项中扣除相等于诚意金金额的款额并直接把该扣除款额支付给中润资源，作为清偿诚意金债务；同意将与诚意金债务等价值的铁矿国际的股份质押给中润资源，作为对诚意金债务的担保；承担相应利息及违约金。因宏太控股发行新股的先决条件未能在2018年3月31日之前达成，而订约方并未协定进一步延长时间，买方于2018年4月2日以书面形式通知卖方终止买卖协议，2018年4月3日，宏太控股公告终止收购铁矿国际股权的事宜。

　　2018年4月17日，公司再次向李晓明先生及盛杰投资发送律师函，要求偿还8000万美元及违约金，但没有收到效果。2018年5月2日，公司就李晓明其他应收款债权事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。2018年7月30日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会《S20180767 号意向合同争议案仲裁通知》。2019 年 3 月 7 日，中国国际经济贸易仲裁委员会下达《裁决书》（【2019】中国贸仲京裁字第 0298 号）。裁定第一被申请人李晓明向申请人偿还诚意金 8,000 万美元及相关违约金；第二被申请人盛杰（北京）投资咨询有限公司对第一被申请人的诚意金及相关违约金全部债务承担连带清偿责任；由第一被申请人、 第二被申请人共同承担本案仲裁费用共计人民币 3,167,147 元。要求第一被申请人、第二被申请人应自本裁决作出之日起 30 日内向申请人支付完毕。但截至日前，该款项仍未收回。公司目前正在准备相关材料，将根据仲裁结果及目前与债权方、担保方的谈判进展情况向有关权力机关申请执行。

　　（2）2015 年 8 月，为推进公司非公开发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目顺利进行，公司与伊罗河铁矿有限公司就铁矿前期勘探费用签署了《蒙古铁矿项目开发三方资金最高额借款合同》，合同约定，中润资源向伊罗河铁矿有限公司出借不超过 3 亿元人民币借款。该笔借款由深圳市南午北安财富管理有限公司提供连带保证责任。借款合同签署后，伊罗河铁矿有限公司因资金使用方面原因，指示中润资源将借款资金汇给其指定公司佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思国际”）。中润资源根据协议及指示累计向佩思国际汇出借款 237,070,000 元。

　　借款到期后，鉴于公司终止了发行股票收购外蒙古伊罗河铁矿项目，中润资源要求佩思 国际偿还借款，但佩思国际未能及时全部偿还。佩思国际相继出具还款承诺函，且在2016年-2017年期间陆续偿还了2亿元借款。

　　2018 年 4 月，佩思国际与公司签署《还款协议书》，双方确认：截至到 2017 年 12 月 31 日，佩思国际尚欠中润资源借款本金 3,707 万元，利息 11,863,803.74 元，合计 4,893.38 万元。佩思国际保证，在 2018 年 4 月 27 日前，向公司清偿全部 2017 年 12 月 31 日前的所欠利息 11,863,803.74 元；在 2018 年 6 月 30 日前，向中润资源清偿全部借款本金 3,703 万元及 2018 年 1 月 1 日起所产生利息，按照年利率 10 %的利率计算。《还款协议》还约定， 如佩思国际未能按照上述约定偿还借款本息，则中润资源有权按照每日万分之三的标准， 以全部欠款为基数自佩思国际违约之日起向其计收延期支付违约金，直至全部清偿之日时止。

　　约定还款期限到期前后，公司多次向佩思国际出具律师函，并积极与之沟通，要求佩思国际履行还款义务。佩思国际与公司多次沟通拟通过实物抵债及增加征信措施等方式偿还欠款，但最终未达成一致意见。2018年11月公司向济南市中级人民法院提起诉讼并受理。2019 年 5 月 6 日，济南市中级人民法院开庭审理了该案件，目前该案件仍在审理过程中。庭审后佩思国际表达和解意愿，希望通过增加征信等措施解决后续还款事项。公司将积极与法院及债务人沟通，通过多种渠道，加大催收力度，督促其增加征信措施，解决欠款问题，化解回收风险。

　　上述事项均是根据当时公司经营发展需要所作出的决策，并经公司董事会、股东大会审议通过。事后，公司采取各种措施积极与交易对方及担保方沟通，协商谈判还款方案；在沟通催款及还款方案未达成一致后采用司法手段追偿欠款，维护公司利益。

　　请年审会计师依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，说明保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，是否存在以保留意见代替其他审计意见类型的情形；并说明相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额，及考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不确定，应详细解释其原因。

　　回复：

　　会计师核查回复：

　　（1）保留意见涉及事项对财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因

　　根据上述保留意见的内容，上述事项只涉及两笔应收债权坏账准备的计提，影响资产负债表项目中的其他应收款项目和利润表中资产减值损失项目，对其他事项不产生影响。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》，以及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》相关规定，我们认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因此我们对中润资源2018年度财务报告出具了保留意见。

　　（2）财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额

　　根据上述保留意见所涉事项（一）和保留意见所涉事项（二）公司回复说明和我们执行的审计程序及取得的审计证据，截至审计报告日，我们未获取应收李晓明诚意金债权和佩思公司债权的可回收金额充分适当的审计证据。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为对中润资源2018年度财务报告出具保留意见的审计报告是合理的，不存在以保留意见代替其他审计意见类型的情形。由于无法获取充分、适当的审计证据，对李晓明、佩思公司债权坏账准备作出恰当的调整，我们无法判断上述事项对财务报告内财务状况、经营成果和现金流量的影响。

　　2. 年审会计师对你公司2017年度财务报告出具了保留意见的审计报告，涉及你公司应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称安盛资产）股权及债权转让款36,930万元、应收齐鲁置业有限公司（以下简称齐鲁置业）股权转让款22,932.23万元和应收李晓明诚意金债权8000万美元。其中，安盛资产和齐鲁置业其他应收款事项不再作为本报告期财务报告的保留意见涉及事项，齐鲁置业其他应收款事项作为本报告期财务报告的强调事项，主要内容为你公司应收齐鲁置业债权账面余额16,694.30万元，账龄5年以上，已全额计提坏账准备16,694.30万元，法院裁定9,828.02万元的抵债房产未办理移交及产权过户手续，未转回已计提的坏账准备。

　　年报显示，安盛资产以评估值为4.3亿元的房产注入山东中润置业有限公司（以下简称中润置业）出资设立的子公司，并将该子公司的股权全部转让给你公司。齐鲁置业以山东盛基投资有限责任公司（以下简称山东盛基）的土地、房产进行拍卖，报告期内你公司回款1917余万元和抵顶过户评估值为4320余万元抵债房产，尚未办理过户的房产评估值为9828余万元。2019年，你公司相继收到拍卖款424余万元，并向破产重整的山东盛基申报债权。

　　针对安盛资产的其他应收款，请说明：

　　2013年5月，你公司将全资子公司中润置业100%的股权及相关债权转让给山东建邦地产有限公司（以下简称山东建邦），其支付30,056.40万元后，剩余款项77,682.73万元均由安盛资产支付，截至2017年12月31日尚欠款36,930.00万元。你公司2013年归属于上市公司股东的净利润为19,360.41万元，该笔交易为你公司2013年度增加28,837万元投资收益，使你公司扭亏为盈。本报告期内，你公司受让中润置业子公司的股权，转回大额资产减值准备。你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为4218.98万元，该笔交易使你公司扭亏为盈。

　　你公司就同一标的进行方向相反的交易，且均对当期业绩盈亏性质有重大影响，请说明两项交易的交易目的及必要性，是否存在盈余管理的情形。

　　回复：2012年，鉴于房地产行业的调控逐步升级，房地产企业在资本市场的融资受到种种限制约束，严重影响了公司房地产业务的发展。为此，公司考虑逐步剥离房地产业务，并扩大矿业投资，增加公司新的利润增长点。为剥离房地产业务、筹措矿业发展的资金，公司于2013年5月，召开董事会审议，将全资子公司中润置业100%的股权及相关债权转让给山东建邦地产有限公司。公司按照相应的会计准则，根据股权转让的进程进行了会计处理，该笔交易为2013年度增加28,837万元投资收益。

　　2014 年 6 月，中润资源与山东建邦地产有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司签署了《协议书》，约定《协议书》生效之日起由山东安盛资产管理集团有限公司支付剩余转让款 77,686.7282 万元及已发生或未发生的违约金或资金占用费，按照《〈产权交易合同〉之补充协议》的约定执行，并免除山东建邦地产有限公司的前述合同中相关责任。截至2017年12月31日尚欠款36,930.00万元。

　　2016年，公司与山东安盛资产管理集团有限公司协商，并多次发送了律师函，要求安盛资产履行还款义务，并支付相应的违约金及资金占用费。安盛资产因资金压力较大，无法筹措相应的资金予以支付，但承诺提供开发的商业资产抵偿债务。2017年10月24日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈商业物业抵顶转让价款意向书〉的议案》，由安盛资产将所属公司所持有位于山东省济南市历下区经十路 13777 号的中润世纪城商业物业的西段部分楼层（暂定 2 个楼层）作价抵顶所欠公司款项。

　　2018年6月，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》，约定山东中润置业有限公司（将所持有的位于山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城商业物业的西段部分楼层以专业评估机构的评估值作价43,019.74万元抵顶山东安盛资产管理集团有限公司所欠公司全部款项。

　　为加快抵债房产产权过户至公司名下的工作进度，公司与中润置业、安盛资产三方确定将《商业物业抵顶转让价款协议书》第五条约定的抵债房产产权过户方式变更为：以中润置业出资设立全资子公司济南兴瑞商业运营有限公司将抵债房产注入新公司，将新公司股权全部转让给中润资源的方式完成对抵债房产的过户。2018年底，因确定该笔其他应收款能正常收回，公司将该笔其他应收款所计提的坏账准备予以转回。

　　2013年公司处置山东中润置业有限公司是基于公司业务转型，并筹措矿业发展资金的决策。公司希望回收资金、调整资产负债结构，并适时拓展矿业开发业务。但因为安盛资产管理大额的其他应收款不能回收，使资产面临失控、大幅减值的风险，为了避免损失，公司才考虑接受以资抵债的方案，并为加快抵债房产产权过户至公司名下的工作进度，采取子公司股权过户的方式完成对抵债房产的过户。两者均是基于当时的环境下所做的投资决策，不存在盈余管理的情形。

　　针对齐鲁置业的其他应收款，请说明：

　　（1）2012年8月，你公司将全资子公司山东盛基100%的股权及相关债权转让给齐鲁置业，其支付分别于2012年支付20,094.00万元和2014年支付6,000.00万元后，截至2017年12月31日尚欠款2.29亿元。你公司2012年归属于上市公司股东的净利润为31,826.49万元，该笔交易为你公司2012年度增加26,830.44万元投资收益，为你公司贡献的净利润占利润总额的66.19%。本报告期内，你公司受让山东盛基的土地、房产或其拍卖款，转回大额资产减值准备。你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为4218.98万元，该笔交易对你公司盈利贡献较大。

　　你公司就同一标的进行方向相反的交易，且均对当期业绩盈亏性质有重要影响，请说明两项交易的交易目的及必要性，是否存在盈余管理的情形。

　　回复：2012年，鉴于房地产行业的调控逐步升级，房地产企业在资本市场的融资受到种种限制约束，严重影响了公司房地产业务的发展。为此，公司考虑对企业战略发展方向进行调整，逐步剥离房地产业务，扩大矿业投资，增加公司新的利润增长点。2012 年 8 月，公司将其持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）100%股权以及其对盛基投资享有的债权一并转让给齐鲁置业有限公司，转让款总计49,026.234869 万元。齐鲁置业分别于2012年度实际支付股权转让款20,094.00万元，2014年度实际支付股权转让款6,000.00万元，合计实际支付26,094.00万元。

　　2015 年 4 月 21 日，中润资源、齐鲁置业有限公司、山东鹏程资产管理有限公司、昆仑江源工贸有限公司、山东盛基投资有限责任公司签署《关于山东盛基投资有限责任公司股权转让款支付的补充协议》。各方确定齐鲁置业有限公司共欠转让款本金 229,322,348.69 元，截止 2015 年 3 月 31 日共欠违约金 40,832,850.02 元。上述各方同意：自协议生效之日六十日内齐鲁置业有限公司支付现金 1,500 万元，2015 年 9 月 20 日支付 3,000 万元，2015 年 12 月 10 日前清偿全部欠款；山东鹏程资产管理有限公司、昆仑江源工贸有限公司、山东盛基投资有限责任公司为齐鲁置业有限公司还款以全部资产、股权质押等方式提供无条件连带责任担保。

　　2017 年 3 月 27 日，山东省济南市中级人民法院出具《山东省济南市中级人民法院执行通知书》（（2017）鲁 01 执 200 号）责令债务人及担保人支付剩余股权转让价款 229,322,348.69 元及暂计算至 2016 年 8 月 31 日的违约金或资产占用费 76,538,339.71 元。依据《山东省济南市中级人民法院执行裁定书》（（2017）鲁 01 执 200 号），山东省济南市中级人民法院先后查封了山东盛基投资有限责任公司开发的相关房产及土地使用权，冻结山东盛基投资有限责任公司 100%股权等。

　　2018，查封山东盛基投资有限责任公司的土地、房产，经过评估师评估作价后，陆续进入了拍卖流程。2018年7月，公司拍卖回款1917余万元。收到法院裁定办理完抵顶过户手续的房产，价值 4,320 余万元；另有法院下达裁定约 9,828 余万元的房产正在协商办理过户手续。2018年，公司将该笔其他应收款所计提的坏账准备转回6,237.93万元。

　　2019年2月，公司又收到拍卖款项424余万元。2019年3月，文登区人民法院裁定受理山东盛基投资有限责任公司破产重整，公司将按照相关规定向管理人申报债权，同时与法院协商财产执行方案，采取各种措施全力追讨公司债权。

　　2012年公司处置山东盛基投资有限责任公司是基于公司战略转型，逐步剥离房地产业务，并适时拓展矿业股资及开发业务。后期启用司法手段，并以拍卖方式回笼资金或资产拍卖流拍后接受以资抵债的方案，是为了保障债权的安全性，防止资产遭受损失而做的经营行为，不存在盈余管理的情形。

　　（2）办理房产过户是否存在实质性障碍，如是，是否有替代性方案获得清偿；如否，是否预计未来的经济利益很有可能流入，是否满足在报告期内转回已计提坏账准备的条件。

　　回复：威海市文登区珠海路205号、207号系中润资源依据济南市中级人民法院（2017）鲁执200号之十六《执行裁定书》，拟接收的山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）的抵债房产，因盛基投资拖欠施工方工程款等原因，导致两幢房产一直未能通过竣工验收、消防验收和综合备案验收，至今未能取得产权证书。现盛基投资已由山东省威海市文登区人民法院裁定破产重整，且该房产产生的多起诉讼仍未结案，相关纠纷也未有结果，因此，后续办证事宜，既需要盛基投资配合，还需再投入人力、物力、财力解决工程、材料、设备欠款等遗留问题、完善后续工程手续。公司正在积极努力，争取早日通过综合备案验收标准，以基本达到具备办理产权证书的条件。由于预计未来经济利益流入仍然具有较大不确定性，不满足在报告期内转回已计提坏账准备的条件。

　　（3）你公司对齐鲁置业的其他应收款尚未完全收回，且山东盛基尚在破产重整中，所获清偿款项存在不确定性，请说明2017年度保留意见所涉的齐鲁置业其他应收款事项的重大影响是否已完全消除。

　　回复：2017年度针对应收齐鲁置业债权出具的保留意见为“截至本报告出具日，已经司法查封担保方山东盛基投资有限责任公司名下部分房产，但受异议的提出情况、相关不动产的实际归属等情况制约，尚无法合理预计可收回的债权金额。截至审计报告日，我们无法就应收齐鲁置业款项的可回收金额获取充分适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收齐鲁置业款项余额及坏账准备做出调整。”2018年度，公司查封的盛基投资的土地、房产，经过评估师评估作价后，从2018年3月，陆续进入了拍卖流程。截至2018年底，拍卖成交1笔，公司于2018年7月回款1917余万元。收到法院裁定办理完抵顶过户手续的房产，价值 4,320 余万元；另有法院下达裁定约 9,828 余万元的房产正在协商办理过户手续。2019年2月，公司又收到拍卖款项424余万元。2019年3月，文登区人民法院裁定受理山东盛基投资有限责任公司破产重整，公司将按照相关规定向管理人申报债权，同时与法院协商财产执行方案，采取各种措施全力追讨公司债权。2018年以来，应收齐鲁置业债权除收回现金和部分房产过户外，还有在执行中的房产，该事项可收回性已基本确定，2017年度保留意见所涉的齐鲁置业其他应收款事项的重大影响已完全消除。

　　请年审会计师对（2）（3）进行核查并发表明确意见，同时说明是否存在以强调事项代替保留意见或其他审计意见类型的情形。

　　回复：

　　会计师核查意见：

　　针对上述情况，我们与管理层进行了沟通，并检查了公司回复中相关裁定书、进账单、房屋交割确认书、人民法院通知书等文件。

　　1、针对问询函说明事项（2）：经核查，我们认为办理房产过户不存在实质性障碍，但是未来经济利益流入仍然具有较大不确定性，不满足在报告期内转回已计提坏账准备的条件。

　　2、针对问询函说明事项（3）：经核查，我们认为根据应收齐鲁置业债权2018年的变动情况，2017年度出具保留意见的基础中影响可收回债权金额判断制约因素已经消除。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定，如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注下列事项：（一）尽管已在财务报表中列报或披露，但对使用者理解财务报表至关重要的事项；（二）未在财务报表中列报或披露，但与使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关的事项。

　　强调事项段涉及事项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据如下：

　　中润资源公司应收齐鲁置业有限公司债权账面余额16,694.30万元，账龄5年以上，已全额计提坏账准备16,694.30万元，法院裁定9,828.02万元的抵债房产办理移交及产权过户手续短期内存在一定困难，预计未来的经济利益流入仍然具有较大不确定性，出于谨慎性原则，未转回已计提的坏账准备。但我们认为该事项尽管已在财务报表中披露，但对财务报表使用者理解财务报表至关重要，故出具了带强调事项段的审计报告。不存在以强调事项代替保留意见或其他审计意见类型的情形。

　　3. 报告期末，你公司应付非金融机构借款利息为6843.62万元，账龄超过一年的重要其他应付款如下：

　　■

　　其中：报告期末，你公司已逾期未归还非金融机构借款本金15,700万元及利息，系对崔炜和刘家庆的借款本金。

　　另外，报告期末，你公司预计违约金为3717.5万元，系因你公司未按照合同约定归还崔炜、刘家庆等人借款所计提的违约金损失；预计损失为1,135万元，形成原因为预计逾期借款担保损失。

　　请说明：（1）应付非金融机构借款利息的具体情况，包括应付单位名称、与你公司的关联关系、借款本金、借款期限及利率、应付利息的具体计算过程。

　　（2）预计违约金的具体情况，包括合同对方、违约起始时间、违约金计算标准及截至目前的违约金额。

　　（3）你公司对山东博纳投资有限公司、宁波鼎亮汇通股权投资中心和西藏国金聚富投资管理有限公司的借款情况，包括借款本金、发生时间、借款期限及利率、与你公司的关联关系，是否需要履行审议程序及临时信息披露义务，是否存在债务逾期的情形及风险。

　　（4）逾期借款担保损失的具体情况，逾期债务的还款安排及资金来源，以及你公司在有可支配资金的情况下，未优先偿还逾期高息借款的原因及合理性。

　　（5）请年审会计师说明对公司其他应付款所执行的审计程序，并对上述事项（1）至（3）进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）应付非金融机构借款利息的具体情况

　　■

　　①崔炜

　　中润资源分别于2016年5月12日、2016年5月23日，与崔炜签署《借款协议》，借款金额分别为200,000,000.00元和20,000,000.00元，利率为年化12%，借款期限为资金转入约定账户之日起60天，之后中润资源未按照规定日期还款。中润资源与崔炜无关联关系。

　　2016年10月19日，崔炜向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年6月30日，并按照实际使用天数收取利息，就逾期付款事宜，崔炜不再向中润资源追究任何违约责任，并放弃依据《借款协议》收取违约金的权利。

　　2017年7月14日，中润资源向崔炜支付80,000,000.00元。

　　2017年8月25日，崔炜再次向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，借款期限延长至2017年10月10日；2018年4月24日，借款期限又延长至2018年6月30日。

　　截至2018年12月31日，中润资源应付崔炜借款本金为140,000,000.00元，已按照实际使用天数足额计提利息，具体如下：

　　■

　　②刘家庆

　　2016年5月12日，中润资源与刘家庆签署《借款协议》，借款金额30,000,000.00元，借款利率为年化利率12%，借款期限为资金转入约定账户之日起30天，之后中润资源未按照规定日期还款，中润资源与刘家庆无关联关系。

　　2016年10月19日，刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。

　　截至2018年12月31日，中润资源应付刘家庆借款金额为17,000,000.00元，

　　已按照实际使用天数足额计提利息，具体如下：

　　■

　　③西藏国金聚富投资管理有限公司

　　2016年5月13日，中润资源与西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称西藏国金）签署《代为偿还借款协议》，借款利率为月息1%，期限为30天，于2016年5月13日收到西藏国金借款25,000,000.00元。由于中润资源逾期未还，西藏国金向公司送达《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》，延长至2017年12月31日；双方又签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议》，约定支付4,906,849.00元后本金于2018年1月31日前付清；2018年12月7日，双方签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议（二）》，中润资源于2018年12月13日前支付400万元本金，并于2018年12月25日前支付350万本金，最晚于2019年5月20日前支付所有款项。

　　截至2018年12月31日，中润资源应付西藏国金借款金额为17,500,000.00元，已按照实际使用月数足额计提利息，具体如下：

　　■

　　④宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）

　　2016年5月12日，公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称宁波鼎亮）签署《代为偿还借款协议》，借款金额2500万元，利息为月息1%，期限12个月。2017年10月18日，双方签署《代为偿还借款协议之补充协议》，延长至2017年11月30日；2018年2月3日，双方签署《代为偿还借款协议之补充协议（二）》，延长至2018年6月30日；2018年12月20日，中润资源、宁波鼎亮、中润矿业发展有限公司（以下简称中润矿业）签署《借款协议》，延长至2019年6月30日。

　　截至2018年12月31日，中润资源应付宁波鼎亮借款金额为25,000,000.00元，已按照实际使用月数足额计提利息，具体如下：

　　■

　　（2）应付违约金具体情况

　　截至2018年12月31日，公司应付违约金为37,175,013.70元，主要为应付崔炜违约金23,452,405.48元，应付刘家庆违约金6,395,408.22元。

　　① 崔炜

　　根据双方签订的《借款协议》约定，中润资源未按期偿还借款的本金和利息的，中润资源需10天内向崔炜支付借款总额和利息总额的30%的违约金。根据协议，逾期开始日为2018年7月1日，截至2018年12月31日，预提违约金金额为23,452,405.48元。

　　② 刘家庆

　　根据双方签订的《借款协议》约定，中润资源未按期偿还借款的本金和利息的，中润资源需10天内向刘家庆支付借款总额和利息总额的30%的违约金，根据协议，逾期开始日2017年6月1日，截至2018年12月31日，预提违约金金额为6,395,408.22元。

　　（3）与三家单位的借款情况

　　①山东博纳投资有限公司

　　截至2018年12月31日，其他应付款-山东博纳投资有限公司39,166,533.92元。此笔债务形成原因：2011年5月10日，根据公司之子公司中润矿业发展有限公司（以下简称中润矿业）、山东博纳投资有限公司（以下简称山东博纳）、湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司签署的《产权交易合同》，中润矿业和山东博纳收购四川平武中金矿业有限公司（以下简称四川平武）原股东湖北三鑫金铜股份有限公司和中国黄金四川公司股权，其中中润矿业收购比例为52%，山东博纳收购比例为48%，按照收购股权比例，山东博纳承担原股东债权的48%，金额为29,713,269.74元，并偿付四川平武其他相应债务9,453,264.18元，合计39,166,533.92元。因为是收购四川平武过程中，根据产权交易合同形成的债权债务关系，所以不计息。山东博纳为公司之子公司四川平武中金少数股东。

　　2011 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《同意控股子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公 司联合竞购湖北三鑫金铜股份有限公司、中国黄金四川公司在北京产权交易所挂 牌出售两家公司股权及相关债权的议案》。2011年5月12日，公司披露《山东中润投资控股集团股份有限公司关于子公司中润矿业发展有限公司与山东博纳投资有限公司联合受让股权及相关债权的公告》（公司          公告编号：2011-014），就该债权的形成进行了披露。

　　②西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）借款情况见上述（1）③、④，中润资源与西藏国金、宁波鼎亮不存在关联关系。2016年5月12日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司借款的议案》，并披露了《关于公司借款的公告》。

　　2018年8月16日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于向银行及其他机构申请融资额度的的议案》，并在2018年8月31日的2018年第二次临时股东大会上审议通过了该议案，同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资，总额度不超过人民币 10 亿元(含 10 亿)，最终以实际审批的融资额度为准。有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。 融资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁等各类金融相关业务。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。

　　公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、 调整向各银行及其他机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件(如合作机构、利率、 期限等)并签署相关协议和其他文件。

　　就西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的应付款项，受制于近期公司资金紧张、资金来源与期限错配等问题，存在一定的债务逾期风险，公司无法按照协议履行还款义务。鉴于与这两家企业多年的合作关系及后续谈判的进程，公司有较大希望与对方达成新的延期还款协议，不会对公司的日常经营产生影响，公司将尽快与对方沟通，拿出相应的还款方案，化解可能出现债务逾期给公司经营带来的风险。

　　鉴于西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）的借款本息金额较小，未达到净资产的10%，且上市公司在借款协议到期后短期内与借款方达成一致，并签订了相关的补充协议，公司就该两笔借款事项未作为未清偿到期重大债务进行披露，其协议到期后的延期补充协议按照公司董事会授权董事长、总经理及财务总监决定的融资额度进行了审批。

　　会计师核查回复：

　　（一）执行的审计程序

　　（1）了解并测试融资及资金相关的内部控制；

　　（2）检查相关合同、协议，利息及违约金的约定，借款期限及逾期情况；

　　（3）重新计算应付利息及违约金的金额，检查是否准确、完整；

　　（4）检查对方单位工商信息，否是存在关联方关系，交易实质和商业理由；

　　（5）向债权人进行函证，确认借款金额的真实性、准确性以及借款利息和违约金计提的充分性、合理性。

　　（二）核查意见

　　通过执行上述核查程序，我们认为应付利息和违约金计算准确。山东博纳投资有限公司为中润资源子公司四川平武中金矿业有限公司少数股东，已在财务报表附注十（四）其他关联方情况披露，除此外，以上其余各方与中润资源不存在关联关系。

　　（4）逾期借款担保损失的具体情况，逾期债务的还款安排及资金来源，以及你公司在有可支配资金的情况下，未优先偿还逾期高息借款的原因及合理性。

　　回复：

　　逾期借款担保损失1,135万元的具体情况：（1）2006年，交通银行芜湖分行向法院提起诉讼，要求芜湖东泰纸业有限公司偿还借款本金及利息约2,000万元，本公司对上述债务承担连带保证责任。本公司根据芜湖东泰纸业有限公司的偿债能力，于2006年计提了1,000万元的预计担保损失。（2）2006年，泰安市海晨不锈钢有限公司向法院提起诉讼，要求芜湖东泰纸业有限公司偿还借款约270万元，本公司对上述债务承担连带保证责任。本公司根据芜湖东泰纸业有限公司的偿债能力，于2006年计提了135万元的预计担保损失。以上情况均是根据当时实际情况，并依据《企业会计准则-或有事项》计提的预计损失，截至2018年12月31日，中润资源公司仍未获取充分、适当的依据对该项担保或付款义务进行调整。该项担保损失虽然账龄较长，但基于谨慎性原则中润资源仍在预计负债进行核算。逾期债务的还款安排及资金来源：目前公司正在根据资金情况和债务人联系，讨论商谈还款计划，截至2019年3月31日，已归还刘家庆650万元。未来公司资金来源主要是三个方面：（1）淄博置业销售款；（2）对目前闲置或未产生现金流的资产进行处置，包含矿产和现存的投资性房地产；（3）公司融资。

　　公司在可支配资金的情况下，未优先偿还逾期高息借款的原因：因为公司在银行的贷款金额较大，而银行利率相对较低，为保证以后在银行的继续贷款业务顺利开展，所以需要维护好公司的征信体系，因此公司选择优先偿还了银行贷款。

　　4.报告期内，你公司第一大客户为The Perth Mint，对其销售额为3.51亿元，占年度销售总额比例为70.69%。报告期内，你公司第一大供应商为PACIFIC ENERGY SWP LTD (FUELCONSIGNMENT)，对其采购额为9875.87万元，占年度采购总额比例为26.82%。

　　请补充披露两家公司的具体情况，包括不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东、实际控制人、与你公司的关联关系，并请说明你公司与两家公司的交易内容、定价机制、交易的公允性，你公司是否对其存在重大依赖，如是，请提示相关风险。

　　请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明对公司海外业务的收入、成本、费用的真实性、关联方及关联关系的披露方面所执行的审计程序。

　　回复：

　　第一大客户The Perth Mint：

　　（1）公司所属的Vatukoula Gold Mines Limited（以下简称“VGML”）处于南太平洋岛国斐济，The Perth Mint为公司第一大客户，企业性质为国家政府实体，注册地和办公地为澳大利亚东珀斯市 Hay街310，法人：R G Hayes，注册资本31,602,582澳元，营业执照注册号：ABN:98838298431，主营业务：银冶炼、生产增值铸锭、铸锭和澳大利亚法定货币金币、供应贵金属仓储产品、提供实物、钱币、纪念币以及经营旅游景点。主要股东和实际控制人为澳大利亚政府，与公司不存在关联关系。

　　（2）交易内容：VGML提炼出粗金（金含量约为65％，银含量约为30%）后，所有金锭空运到澳大利亚珀斯政府拥有的铸币厂The Perth Mint。在The Perth Mint进行精炼后按合同由The Perth Mint收购VGML的黄金和白银。

　　（3）交易定价方式及交易的公允性：

　　收购价为纽约、伦敦、香港和悉尼商品交易市场的黄金/白银现货价（工作日全天24小时交易，按合同以路透社银行同业黄金报价现货价为准）。在收到最终的精炼结果后，VGML就可以通过电话向The Perth Mint下单出售，可以以当时的现货价出售，或者未来某一时间的现货价出售（比如未来某一天的收市价），或者可以设定交易价格为某一高于当前现货价的价格，一旦市场价升到设定价时交易立即完成（交易单在成交前可以随时取消）。VGML黄金和白银的销售价格都是成交时的市场价，是公平合理的。VGML可以在粗金锭被运输公司从矿山提取后并在最终精炼报告出具前根据矿山检测报告预收80％的黄金货款。

　　（4）VGML主要销售黄金，全球完全公开市场，不存在重大依赖。

　　2、第一大供应商Pacific Energy SWP LTD的具体情况

　　（1）Pacific Energy SWP LTD为南太平洋岛国的主要石油产品供应商，注册于斐济首都苏瓦的有限责任公司，注册地/办公地为：斐济苏瓦维多利亚大道瓦努阿大厦7楼（7th Floor Vanua House, Victoria Parade, Suva,Fiji），其母公司为在新加坡注册的Pacific Islands Energy Pty Ltd（太平洋岛屿能源集团）。

　　太平洋岛屿能源集团（PIE）是一个独立的区域集团，向太平洋岛国包括电力、零售、商业、工业、海洋和航空等领域的客户提供全方位服务，包括供应、储存和配送柴油、重油、润滑油等石油产品，母公司网址为: https://www.p.energy/。

　　艾伯特-穆克斯先生（Albert MOUX）持有PIE公司51%的股份，是PIE公司的创始人、首席执行官兼董事会主席。

　　Pacific Energy SWP LTD及其母公司和中润资源没有关联关系。

　　（2）公司与该公司的交易内容、交易定价方式及其公允性情况

　　公司所属VGML公司所处的南太平洋岛国斐济基础设施较为落后，供电能力有限，VGML公司需自行解决生产、生活电力供应。目前VGML公司采用燃油发电机组供电，Pacific Energy SWP LTD为VGML公司燃料供应商，供应重油、柴油和润滑油。产品交易价格根据新加坡石油产品交易市场的交易价格变动而变动。价格每月变动一次，由合同规定的公式计算而来。具体为当月价格=上月石油产品新加坡平均价格+上月海运平均价格+运输损耗+关税+装卸贮存费+当地运费+每升固定利润，价格透明，交易价格为符合商业规则和惯例的公允价格。

　　会计师核查回复：

　　（一）执行的主要审计程序

　　1、我们于2019年2月26日至2019年3月8日，对斐济公司进行了现场核查，了解并测试了公司海外收入、成本及费用真实性相关的内部控制。

　　2、2019年3月2日，我们与斐济公司高管进行了访谈，关于销售及采购流程、本年黄金价格变化及公司销售价格确定、The Perth Mint情况、Pacific Energy SWP LTD情况等方面进行了沟通确认，根据访谈情况并结合控制测试和细节测试进行了核查。

　　3、执行函证程序，并通过控制测试和细节测试检查收入确认的相关单据，包括销售合同、发货单、销售发票、报关单、收款记录等。The Perth Mint已通过邮件进行了确认，对发货单、销售发票、报关单、收款记录的检查金额为189,942,159.12元，占外销收入的比例为54.12%；通过控制测试和细节测试，检查了采购相关合同、入库单、采购发票、付款凭证等原始单据。

　　4、检查了全年销售价格的合理性，经查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格，与账面核算价格核对检查。检查了重油、柴油和润滑油等主要燃料采购价格的合理性，根据新加坡石油产品交易市场的交易价格与账面核算价格进行了核对检查。

　　5、对海外收入成本执行分析性程序，包括月度及年度分析，毛利率变化、收入成本的配比等，

　　6、对原材料和库存商品分别进行发出计价测试，核实了原材料和库存商品发出计价的准确性，并进行了倒扎，确认成本的准确性。

　　7、查询了The Perth Mint和Pacific Energy SWP LTD工商信息。

　　（二）核查意见：

　　通过执行上述审计程序，我们认为中润资源公司海外业务收入、成本、费用真实，与The Perth Mint、PACIFIC ENERGY SWP LTD (FUEL CONSIGNMENT)不存在关联关系，交易定价公允。

　　5. 报告期末，你公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额为2155.69万元，其中账龄在5年以上的应收账款账面余额为1652.02万元。请补充报告期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的明细，包括余额前五名应收账款对应的对象、金额、账龄、计提坏账准备的具体情况、销售的主要内容及时点；结合应收账款的回款情况，说明对长账龄应收账款的催收措施。请年审会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

　　■

　　（2）对长账龄应收账款的催收措施

　　截至2018年12月31日，公司长账龄应收账款主要为应收淄博中润新玛特有限公司（以下简称新玛特）款项，新玛特系中润资源全资子公司山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）华侨城A商业楼承租方，双方签署的租赁合同约定，合同期限20年，开始日为2008年5月1日，开业两年内为免租期。新玛特2008年12月28日开业，淄博置业根据租赁合同约定，自2009年1月开始算租赁起始日，2009年和2010年应为免租期，免租期内，淄博置业根据后续18年应收取的租金总额按照租赁期20年平均摊销计算2009年和2010年应确认租金收入12,656,275.02元（含税），并确认应收账款12,656,275.02元，该应收账款在后续租赁期内陆续收回。由于租金在租赁期内逐渐增加，确认免租期收入时按照平均值确认，故前期因免租期确认的应收款回款较少，截至2018年12月31日，因免租期确认应收账款尚有11,547,693.08元未收回。

　　其他长龄应收账款，主要系合同尾款，公司已通过多种渠道，加大与相关债务人的联系与沟通，加大催收力度，督促其尽快解决欠款问题。

　　会计师的核查意见：

　　（一）已执行的审计程序

　　1、向管理层了解业务模式、销售相关的内部控制；

　　2、取得了公司应收账款账龄明细表及账龄分析表，对应收款项的明细情况、账龄结构、主要客户应收款项金额进行了复核；

　　3、获取公司应收账款坏账准备计提清单和依据，并对坏账准备的计提进行了复核。

　　4、检查了应收账款确认时点的相关单据，如合同、出库单、货运单、入伙手续书（物业移交单）等文件。

　　（二）核查意见

　　根据以上审计程序以及取得的证据，公司的回复说明符合实际情况，应收账款前五名情况真实、准确。

　　6. 你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为4218.98万元，较2017年上升109.39%，主要盈利来源于资产减值准备转回2.1亿元和汇兑损益。扣除非经常性损益后，你公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-1.99亿元，连续两年扣非后亏损。2019年一季度你公司归属于上市公司股东的净利润为2428.98万元，但扣非后归属于上市公司股东的净利润为-3239.67万元。

　　请结合你公司主要业务经营情况及盈利能力，说明你公司2018年及2019年一季度扣非后净利润亏损的原因，持续经营能力是否存在不确定性，以及你公司拟采取的改善盈利能力的应对措施。

　　回复：公司主营业务为房地产项目开发及矿产资源的勘探、开采、冶炼及相关产品销售业务。公司控股子公司山东中润集团淄博置业有限公司属于尾盘阶段，目前正在开发的为中润华侨城涉外小区三期工程，持续在建尚未结转收入的为中润华侨城北区商业综合楼2、3、4号商业楼及幼儿园项目。2018年，淄博置业南区3-4号楼住宅实现收入结转，因该项目为前期团购房，售价较低，营业利润实现亏损；而受制于技术改造的进程及资金投入等情况，斐济瓦图科拉金矿原矿入选品位、再处理尾矿入选品位等相关经济技术指标比2017年有一定幅度的下滑，导致矿业生产有了一定幅度的下滑。而本期内蒙古汇银矿业有限公司虽取得了采矿权证，但暂未转入开发阶段，四川平武中金矿业有限公司受制于环保政策的影响，当年未形成销售收入。

　　2019年一季度，淄博置业因无竣工验收的房地产项目，其营业收入较小；斐济瓦图科拉金矿实现收入6,823.56万元，内蒙古汇银矿业有限公司、四川平武中金矿业有限公司当期未形成销售收入。

　　而与此同时，公司承担着较高的财务费用及管理费用等，2018年，公司管理费用为7766万元，2019年1季度，管理费用为2680万元；2018年公司财务费用为3105.83万元，其中利息费用为5779.80万元，因人民币汇率的贬值，公司形成2626.16万元的汇兑收益，2019年1-3月，公司财务费用为2584.80万元。与此同时，公司2018年按照会计准则，计提了8590.23万元的资产减值准备。以上种种费用或资产减值准备，致使公司2018年全年及2019年第一季度扣非后净利润为负。

　　虽然公司2018年年度及2019年第一季度扣除非经常性损益为负，但公司持续经营不存在不确定性，房地产业务和矿业开采仍是公司发展的主营方向。随着淄博置业的涉外别墅三期的开工建设，北区2、3、4号商业楼的持续销售、结转收入，将会给房地产业务带来增量资金，斐济瓦图科拉金矿的技术改造完成，也会使黄金产出量及销售收入迈上一个新的台阶。

　　就公司而言，公司2019年拟继续加大以下几个方面的管理工作：

　　(1)深化债权回收工作，针对齐鲁置业、李晓明、佩思国际的其他应收款，除以司法手段强化执行措施外，与政府机构、外在合作方及相关利益方等多方合作，以资产处置、资产置换、债务代偿等方式化解回收风险，从而回笼资金、减少资产减值等风险、并降低财务费用；

　　(2)聚焦主营业务，对目前闲置或未产生现金流的资产进行处置或多方合作，加快资产周转速度。公司董事会已经审议通过了挂牌转让内蒙古汇银矿业有限公司股权的议案，并考虑在时机成熟后，对四川平武中金矿业有限公司所涉及的矿产以多种方式展开对外合作；同时对现存的投资性房地产项目，在条件合适的情况下，分批进行转让，回流资金。

　　(3)调整资产负债结构，降低财务费用。公司目前存量金融机构贷款为42,634万元，非金融机构贷款为20,852万元。在资产处置的同时，公司将调整资产负债结构，将整体资产负债率降低，降低资金成本，缩减财务费用。

　　(4)加快淄博置业房地产开发进度，尽快实现预售及销售结转，同时加大对斐济瓦图科拉金矿的技术改造支持力度，使得两大业务板块尽快扭亏为盈；

　　(5)尽快拓展基金业务，公司与北京信托有限公司成立了盛远基业，合资公司将作为普通合伙人和执行事务合伙人发起设立若干个或系列化有限合伙制私募股权投资基金，和/或以公司作为基 金管理人发起设立若干个或系列化契约型基金或其他形式基金，从事矿业、房地产、能源等行业领域的投融资业务及增值服务，推动矿业、存量地产类项目多方式合作开发，充分挖掘存量资产价值。

　　7. 报告期内，除山东中润集团淄博置业有限公司和斐济瓦图科拉金矿有限公司实现营业收入外，你公司其余9家子公司的营业收入均为0，且大部分子公司已连续3年营业收入为0。其中，报告期内中润矿业发展有限公司和中润国际矿业有限公司在无营业收入的情况下，分别实现净利润3654.89万元和2207.69万元。你公司重要子公司英国瓦图科拉金矿公司连续两年亏损，2017年净资产为2.75亿元，净利润为-895.42万元，而2018年净资产为-4.15亿元，净利润为-3862.14万元。

　　请说明：

　　（1） 最近3年你公司主要子公司的主营业务和经营情况，以及大部分子公司营业收入为0的原因；

　　回复：

　　主要控股参股公司情况说明：

　　①  山东中润集团淄博置业有限公司

　　该公司位于山东省淄博市高新区，为公司全资子公司，该公司注册资本1亿元。主要业务为房地产开发与经营。其主要经营淄博“中润华侨城”项目。2018年该公司总资产955,016,226.16元，净资产442,532,843.04元，实现销售收入145,514,635.70元，净利润为-33,864,100.28元。

　　②  中润矿业发展有限公司

　　该公司位于山东省济南市，注册资本5亿元，是上市公司的全资子公司，为上市公司矿业投资的平台。2018年总资产1,017,970,628.81元，净资产486,835,241.73元，该公司无收入，净利润36,548,860.55元。

　　③  瓦图科拉金矿有限公司

　　该公司位于大洋洲斐济国，是目前斐济在产的唯一矿山。中润国际矿业有限公司通过英国瓦图科拉金矿公司持股79.52%。2018年该公司总资产804,332,131.68元，净资产-325,865,333.08元，营业收入350,945,595.94元，净利润-42,298,073.74元。

　　④  四川平武中金矿业有限公司

　　该公司位于四川省绵阳市平武县，注册资本4000万元，公司通过中润矿业发展有限公司持股76%，该矿为黄金矿山。2018年受限于大熊猫保护基地的影响，该项目未产生营业收入，净利润为-20,393,339.38元。

　　⑤  内蒙古汇银矿业有限公司

　　该公司位于内蒙古自治区锡林郭勒盟，注册资本3,909万元,公司通过中润矿业发展有限公司持股75.25%，该矿为铅锌矿山。2018年，公司取得采矿证，暂未转入开发阶段，该公司未有经营收入。公司已通过董事会审议，将该公司予以转让。

　　（2） 部分子公司在无营业收入的情况下实现盈利的主要盈利来源；

　　回复：

　　① 中润矿业发展有限公司在无营业收入的情况下，实现净利润3654.89万元，主要盈利来源为：中润矿业发展有限公司对子公司中润国际矿业有限公司的投资分为股权投资和债权投资，截至2018年12月31日，中润矿业发展有限公司对中润国际矿业有限公司的长期应收款1.03亿美元，因2018年全年人民币对美元的汇率发生较大贬值，在期末按照即期汇率计算的汇兑收益为3,744.11万元。

　　②中润国际矿业有限公司在无营业收入的情况下，实现净利润2207.69万元，主要盈利来源为：依照中润国际矿业有限公司对英国瓦图科拉金矿公司的架构设计，除股权收购外，大部分资金以债权的方式注入英国瓦图科拉金矿公司，2013年，公司与英国瓦图科拉公司签订借款协议，约定的借款利率为年利率13%，截至2018年12月31日，长期应收款余额为4193.58万美元，在本年度计提的利息收入485.33万美元，折合人民币3,257.03万元。

　　③对英国瓦图科拉金矿公司的长期应收款4193.58万美元按照合同约定年利率13%，在本年度计提的利息收入3,257.03万元。

　　上述盈利来源在中润资源合并利润表中均已抵销，中润矿业发展有限公司合并层面净利润为-14,318,698.72元，对中润资源的净利润均无影响。

　　（3）英国瓦图科拉金矿公司连续两年亏损且报告期末净资产为负的原因。

　　回复：

　　因我公司2017年未单独披露斐济瓦图科拉金矿有限公司财务数据，所以2017年披露的英国瓦图科拉金矿公司的财务数据为合并财务报表数据。 英国瓦图科拉金矿公司的2017-2018年净资产和净利润如下：

　　■

　　英国瓦图科拉金矿公司连续两年亏损的原因主要为应付中润国际矿业有限公司长期应付款按照合同约定年利率13%计提的利息支出；单体报表净资产为负的原因为2013年英国瓦图科拉金矿公司对其子公司的长期股权投资计提减值所致（长期股权投资账面净值为-28,181,319.18英镑）。

　　8. 2018年你公司房地产业务的毛利率为-6.09%，较2017年下降11.46%；矿业业务的毛利率为9.37%，较2017年下降5.41%；其他业务的毛利率为47.57%。请你公司说明房地产业务和矿业业务毛利率变化较大的原因，并请结合业务模式和业务开展情况，重点说明房地产业务毛利率为负的原因及合理性。请说明你公司其他业务的具体内容，以及其他业务的毛利率是否处于行业合理水平。

　　回复：房地产业务：2018年毛利率为-6.09%，较2017年下降11.46%，主要系子公司山东中润集团淄博置业有限公司（以下简称淄博置业）房地产项目已经进入尾盘阶段，本期结转收入为以前年度未满足收入确认条件的住宅以及商业房产、剩余车位、储藏室等。毛利率降低主要为规模下降以及不同组团售价不一致所致，2018年收入比2017年收入降低64.73%，2018年结转收入房产主要是15组团团购房，金额为95,807,661.35元，占2018年房产收入的70.93%，占比较大，该房因为是团购房，价格低于市场价，2018年度该房达到收入确认条件，由于收入成本倒挂，致使毛利率为负数，并造成总体毛利率比上期降低。毛利的变化合理，符合实际情况，

　　矿产业务：2018年毛利率为9.37%，2017年毛利率为14.75%，毛利率降低5.38%，主要原因（1）2018年生产销量为42,213.21盎司，2017年生产销量为45,013.15盎司，比去年同期下降6.22%；2018年均价为1,269.91美元/盎司，2017年均价为1,258.44美元/盎司，仅上涨0.91%，故主要是销量的降低，致使收入降低了6.57%；（2）由于设备、井巷等固定资产投入增加，2018年折旧和摊销为57,052,004.39元，2017年折旧和摊销为49,728,286.00元，比上期增加7,323,718.39元，增加了14.73%。

　　其他业务为公司自有房产对外出租租金收入，明细如下。

　　■

　　选取部分房地产行业上市公司具有房屋租赁业务的毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经对比，本公司租赁业务毛利率处于行业合理水平。

　　9. 报告期内你公司的财务费用为3105.83万元，同比下降65.41%。请说明你公司财务费用显著下降的原因及合理性，列示本期与去年同期你公司主要债务的计息情况，说明你公司报告期内财务费用确认的完整性与准确性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）本期财务费用下降主要系应收李晓明诚意金债权8,000.00万美元汇兑损益影响所致，由于银行间外汇市场美元兑人民币汇率2018年高于2017年，2018年12月底1美元对人民币6.8632元，2017年12月底1美元对人民币6.5342元，故2018年形成汇兑收益26,320,000.00元，而2017年形成汇兑损失32,224,000.00元。财务费用下降合理。

　　（2）公司财务费用利息支出2018年发生额为57,798,044.63元，2017年发生额为60,235,328.10元，主要债务的计息情况如下：

　　■

　　财务费用根据约定的利率计算，公司确认计算准确、完整。

　　会计师核查意见：

　　（一）已执行的审计程序

　　（1）了解并测试管理层融资及货币资金相关的内部控制。

　　（2）检查了合同中关于本金、期限、利率等条款，并重新计算利息的准确性。

　　（3）向金融机构及非金融机构发函证确认本金的准确性。

　　（4）检查了公司外币账户余额，并复核了公司利用汇率折算的适当性，并重新计算。

　　（二）核查意见

　　经上述审计程序，我们认为中润资源公司财务费用确认准确、完整。

　　10. 财务报表附注“收到的其他与投资活动有关的现金”显示，报告期内你公司收到宁波华信信诚投资管理合伙企业（有限合伙）诚意金款项4500万元，而“支付的其他与投资活动有关的现金”显示，报告期内你公司同时支付该有限合伙诚意金款项5000万元。请说明宁波华信信诚投资管理合伙企业（有限合伙）的基本情况，上述款项发生的原因，是否应履行临时信息披露义务。

　　回复：

　　宁波华信信诚投资管理合伙企业（有限合伙），成立日期2018年5月21日，注册地址：北仑区梅山大道商务中心十七号办公楼328室，经营范围：投资管理。宁波华信信诚投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司。

　　2017年4月，公司有意将对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司享有的相关债权及公司持有的山东中润集团淄博置业有限公司股权转让给宁波梅山保税港区华信盛歌股权投资基金管理有限公司（以下简称“华信盛歌”）作为基金管理人发起设立的有限合伙私募投资基金。2017 年 4 月 18 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于签署〈合作框架协议〉的议案》。2017年，公司披露《关于签署〈合作框架协议〉的公告》。

　　2017年12月27日，公司与宁波华信信诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波华信）、华信盛歌签署《收购意向书》，宁波华信、华信盛歌就公司对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司享有的相关债权事项，拟采用债权转让方式等开展合作，订立了《框架协议》。为保障工作顺利进行，宁波华信应在合作协议签署后3个工作日内支付首笔意向金500万元，10个工作日内支付剩余意向金4500万元。公司于2017年12月收到宁波华信支付的500万元意向金，2018年1月收到宁波华信支付的4500万意向金。后因各方未最终达成一致，该协议终止，2018年9月公司归还完毕宁波华信5000万元。

　　11. 年报显示，四川平武中金矿业有限公司（以下简称四川平武）及内蒙古汇银矿业有限公司受政策影响，本期未进行矿产勘探活动。其中，四川平武的金矿勘探探矿权到期未获得延期，其涉及的探矿权账面价值为65,610,508.26元。请说明政策影响的具体情况，包括涉及的政策和对你公司子公司生产经营与财务状况的影响，以及你公司的应对措施。并请说明四川平武的勘探探矿权是否出现减值迹象，是否应对其进行减值测试并计提减值准备。请年审会计师对四川平武勘探探矿权是否涉及减值进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）政策具体情况

　　（1）采矿权和探矿权情况

　　①四川平武中金矿业有限公司（以下简称四川平武）银厂金矿采矿权，证号：C5100002009084120033612，面积0.2979km2，有效期限2016年1月31日至2017年2月4日，2017年9月28日，公司向四川省国土资源厅递交了采矿权延续的申请，2017年10月16日省国土资源厅回函：已经受理延续申请，等待大熊猫国家公园平武县勘界范围调整报告获得批复后办理延续。

　　②四川省平武县银厂金矿勘探探矿权，证号：T51120080402005069，面积6.04km2，有效期限2017年3月31日至2018年3月31日。2017年10月11日，公司向四川省国土资源厅递交了勘探探矿权延续的申请，2017年11月30日省国土资源厅回函：已经受理延续、变更申请，等待大熊猫国家公园平武县勘界范围调整报告获得批复后办理延续、变更。

　　（2）政策情况及最新进展

　　四川平武银厂金矿区已经完成“生态公益林范围调整”和“生态红线调整（[2018]37号）”，为大熊猫国家公园平武县功能区区划勘界调整创造了有利条件；四川平武中金矿业有限公司的银厂金矿采矿权和勘探探矿权按期申请延续变更并取得相应的回复，平武县政府以平府[2018]12号 “关于大熊猫国家公园平武县功能区区划勘界调整的请示”呈报四川省人民政府进入最后审批环节。

　　大熊猫国家公园勘界调整已经于2019年3月15日通过四川省政府常务会议审批，从省林草局公园处取得的涉及银厂金矿部份图件显示银厂金矿区被调整出来约3.5平方千米，包含了银厂金矿采矿权（0.2979平方千米）和银厂金矿勘探探矿权部分面积（约3平方千米），相关方案已于3月下旬报国家林草局审批和备案，目前还没有进一步的相关审批结果。2019年5月20日公司已经向平武县自然资源局提交了银厂金矿勘探探矿权变更/延续补件申请并获得受理，县自然资源局发函县生态环境局和县林草局，对银厂金矿勘探探矿权变更后的矿权范围是否与生态红线范围、生态公益林范围和大熊猫国家公园范围重叠而征求意见，然后县自然资源局再按矿权变更/延续的相关规定出具补件审批文件。因此，所有工作都还在进行中，还需时日才能取得新的相关批复批准文件。

　　在批复批准前，公司未进行勘察和开采活动，无经营收入，主要为日常经营费用和长期资产的折旧、摊销。

　　（3）应对措施

　　公司将积极与县、市、省各级政府部门及相关单位进行沟通协调，在完成了“生态公益林范围调整”、“生态红线调整”两大调整事项的前提下，尽快取得相关的批复文件。

　　（二）四川平武的勘探探矿权减值情况

　　受四川省大熊猫国家公园体制试点等政策影响，公司子公司四川平武石龙沟金矿普查权（以下简称“石龙沟矿权”）权利到期尚未获延期，因石龙沟矿权所在区域与大熊猫国家公园规划的核心区和雪宝顶国家级自然保护区核心区范围重叠，公司主动放弃变更申请，按相关程序正在办理石龙沟矿权的注销，2018年度石龙沟矿权计提减值损失9,782,241.97元。

　　截至 2018 年 12 月底，除石龙沟矿权外，银厂金矿采矿权和四川省平武县银厂金矿勘探探矿权未计提减值准备，主要原因如下：

　　（1）银厂金矿采矿权（上部）、银厂金矿勘探探矿权内已经评审通过并取得备案证明的资源储量：保有矿石量 413.7 万吨，含金 22,049kg，矿石平均品位金 5.33g/t；银厂采矿权下部及底部空白区范围内资源储量已经通过四川省矿产资源评审中心评审，其中保有矿石量 358 万吨，金金属量 16,944kg，平均品位 4.73 g/t，待取得新的采矿权许可证后即可到省国土资源厅办理资源储量备案。

　　（2）如上述（一）政策具体情况所述，四川平武银厂金矿区已经完成“生态公益林范围调整”和“生态红线调整（[2018]37号）”，为大熊猫国家公园平武县功能区区划勘界调整创造了有利条件；四川平武的银厂金矿采矿权和勘探探矿权按期申请延续变更并取得相应的回复，平武县政府以平府[2018]12号 “关于大熊猫国家公园平武县功能区区划勘界调整的请示”呈报四川省人民政府进入最后审批环节，从政府方面了解的信息分析，该项调整成功获批的可能性很大。

　　综上，公司认为，银厂金矿采矿权和四川省平武县银厂金矿勘探探矿权不需要计提减值准备。

　　截至本回复日，公司尚未收到政府部门关于银厂金矿勘探探矿权变更/延续补件申请的相关正式批复文件。公司后续将及时跟进和披露相关进展情况。

　　会计师核查意见：

　　（一）已执行的审计程序

　　（1）与管理层沟通了相关政策、进展情况；

　　（2）获取或编制无形资产减值准备明细表，检查无形资产减值准备计提和的批准程序；

　　（3）检查核对了相关权利证书，检查无形资产中采矿权、探矿权勘探报告；

　　（4）检查了公司提供的相关文件；

　　（5）复核了公司管理层内部专家关于四川平武资源储量和经济价值的评估，并评价其胜任能力、专业素质和客观性；

　　（6）从政策、管理层判断以及内部专家的评估等方面进行分析性复核。

　　（二）核查意见

　　根据上述审计程序，我们认为石龙沟矿权计提减值损失9,782,241.97元，同时银厂金矿采矿权和四川省平武县银厂金矿勘探探矿权不计提减值损失是合理的。

　　12. 2019年4月30日你公司《关于控股股东股份被司法冻结的公告》显示，2019年4月16日，你公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称冉盛盛远）所持你公司全部股份2.33亿股被山东省高级人民法院司法冻结，尚未获悉司法冻结的具体原因与内容。此前，冉盛盛远所持你公司股票质押比例为100%。

　　请你公司函询冉盛盛远，说明如下事项：

　　（1）截至目前，冉盛盛远所持你公司股票被司法冻结的原因及进展；

　　（2）冉盛盛远质押所持你公司股票的主要原因，质押股份的预警线、平仓线和质押比率，是否存在平仓风险；

　　（3）冉盛盛远所持你公司股票被司法冻结和质押是否可能引发你公司控制权不稳的风险，其已采取和拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司收到交易所问询函后于2019年5月24日向冉盛盛远书面问询相关情况，近日收到冉盛盛远回复，回复全文如下：

　　（1） 截至目前，冉盛盛远所持你公司股票被司法冻结的原因及进展；

　　回复：自本企业获悉所持公司股票被司法冻结后，一直未收到任何与本次司法冻结相关的法律文书、通知文件，为了进一步了解司法冻结相关情况，本企业于2019年5月28日与山东省高级人民法院相关庭室人员联系上，目前了解到：中润资源原股东郑强通过原告华有资本管理有限公司起诉冉盛盛远，要求冉盛盛远对原告转让股票进行差额补足。冉盛盛远与中润资源原股东郑强曾于2018年2月签署《确认协议书》，该协议书约定由冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的剩余全部中润资源股票，如股票转让价格未达到郑强预期，则由冉盛盛远进行差额补足。该协议书是在郑强时任上市公司股东期间拖延及干扰冉盛盛远于2018年初改选上市公司董事会、公司经营管理的情形下，冉盛盛远经办人员为尽快化解此种行为给公司造成的不良影响，在未履行正常决策审批程序的情况下签署的。另外，根据上市公司公开披露的信息可知，深圳证券交易所已于2018年6月15日向中润资源发送问询函，并于2019年5月24日向中润资源发送年报问询函，均对于原股东郑强时任上市公司股东期间的经营行为及重大债权债务一再进行问询，表明上市公司历史遗留问题尚未得到妥善解决，郑强在中润资源股权转让过程中对上市公司资产、债权债务作出的承诺存在重大疑问，故冉盛盛远根据上述状况对郑强转让股票承担差额补足的条款是否有效或生效，以及付款条件是否成就尚未确定。

　　原告向山东省高级人民法院申请诉前保全，将冉盛盛远所持中润资源的全部股份进行了司法冻结，通过对上市公司的负面影响给冉盛盛远施加压力以达到其目的。本企业将持续关注诉讼案件进展情况，尽快化解本次冻结、诉讼带来的影响，如有进展将及时告知上市公司，避免给上市公司带来消极影响。

　　（2） 冉盛盛远质押所持你公司股票的主要原因，质押股份的预警线、平仓线和质押比率，是否存在平仓风险；

　　回复：冉盛盛远质押上市公司股票的主要原因是为融资提供担保，质押股数为233,000,000.00股，占冉盛盛远所持上市公司股份的100%，目前，质押股份的预警线履约保障比例为102%，平仓线履约保障比例为102%，目前暂不存在平仓风险。

　　（3） 冉盛盛远所持你公司股票被司法冻结和质押是否可能引发你公司控制权不稳的风险，其已采取和拟采取的应对措施。

　　回复：司法冻结期间，被冻结的股份作为财产保全标的物，冉盛盛远实施由法律及公司章程赋予的其他股东权利不受影响，司法冻结暂时不会导致上市公司控制权发生重大变化。冉盛盛远将持续密切关注冻结事项后续进展，并予以积极沟通处理，争取早日解除股份冻结，避免引发上市公司控制权不稳定的风险。

　　股份质押期间，冉盛盛远将与质权人保持良好沟通，通过积极筹措资金、追加担保等有效措施进行补仓，或通过回购部分股票收益权等措施，防范触发平仓风险，保持公司股权结构和控制权的稳定。

　　13. 2018年10月24日，你公司披露了《重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称预案修订稿），至今已超过6个月。请说明该项重组交易的进展情况，包括但不限于各方对交易方案的商议情况，尽职调查、审计、评估等工作取得的阶段性进展，截至目前尚未完成相关事项的主要原因及存在的主要争议，是否拟对重组方案进行重大变更，是否存在可能终止重组的风险等。请独立财务顾问对前述问题进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：

　　（1）公司对本次重大资产重组方案进行论证，并与交易对方进行沟通形成初步方案，同时与相关各方签署了保密协议。

　　（2）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重组的预案，确定了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构。

　　（3）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记，对其买卖本公司股票的情况进行了自查，并上报深圳证券交易所。

　　（4）2018 年 5 月 27 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案，拟以对齐鲁置业有限公司、山东安盛资产管理集团有限公司、李晓明三项应收款项与深圳市黄金资讯集团有限公司（以下简称“黄金资讯”）持有的深圳市零兑金号黄金供应链服务有限公司（以下简称“零兑金号”）49.79%股权进行置换，并向黄金资讯、深圳零兑金投资顾问合伙企业（有限合伙）（以下简称“零兑金投资”）发行股份购买其持有的零兑金号剩余50.21%股权，并配套募集资金。

　　2018 年 6 月 1 日，公司收到深交所下发的《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 16 号）。6 月 25 日，公司披露《关于深圳证券交易所〈关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函〉之回复》。

　　（5）本次重大资产重组预案披露以来，公司及有关各方积极推进本次重组所涉及的法律、审计和评估等各项工作。同时按照深圳证券交易所相关规定，认真履行信息披露义务，在本次重大资产重组预案披露后至发出召开股东大会通知前，每隔30日就本次重大资产重组的最新进展情况予以公告，提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险。

　　（6）2018 年 10 月 22 日，因重大资产重组方案重大调整，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，同时公司披露了《关于〈深圳证券交易所关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函〉（许可类重组问询函[2018]第16号）之回复（修订稿）》及各家中介机构的核查意见。2018 年 10 月 29 日，公司收到了深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2018]第 32 号）。11 月 13日，公司披露了《关于深圳证券交易所〈关于对中润资源投资股份有限公司的重组问询函〉之回复》，并披露了《中润资源投资股份有限公司重大资产置换及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（第二次修订稿）》，各家中介机构发表了相关的核查意见。

　　公司在重组预案披露后6个月内未发出召开股东大会的会议通知，根据证监会相关文件要求，公司在补充审计、评估数据完成后，还需重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

　　公司与交易对方就业绩补偿承诺、资产置换价值及担保责任等事项进行沟通，交易对方对上述条款有进一步调整的诉求，虽经认真磋商，但未最终达成一致。经公司审慎决定并与交易对方协商，终止本次与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组事项。2019年5月30日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于终止与黄金资讯、零兑金投资的重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　中润资源投资股份有限公司董事会

　　2019年6月18日