证券代码：002555                   证券简称：三七互娱             公告编号：2019-078

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份

　　有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次会议通知于2019年6月15日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年6月18日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事8位，实到董事8位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长李卫伟主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，建立健全长期、有效的激励约束机制，挺高员工地凝聚力和公司核心竞争力，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况拟定《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　关联董事杨军、陈夏璘参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的意见。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）摘要》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》；《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容请见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于公司第三期员工持股计划管理细则的议案》

　　为规范公司第三期员工持股计划的实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定《第三期员工持股计划管理细则》。

　　关联董事杨军、陈夏璘参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理细则》具体内容请见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》

　　为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：

　　1、授权由公司董事会秘书负责召集和主持首次持有人会议。首次持有人会议召开前，由公司董事会秘书代表员工持股计划；

　　2、授权董事会对《公司第三期员工持股计划（草案）》作出解释；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会或持有人会议行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

　　关联董事杨军、陈夏璘参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于补选非独立董事的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会提名委员会提名曾开天先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至公司第五届董事会届满。

　　以上非独立董事候选人人员任职资格符合法律法规的规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》（    公告编号：2019-080）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于对子公司提供担保额度的议案》

　　为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意公司对子公司提供担保额度，其中对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司拟担保人民币10亿元，对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司拟担保人民币10亿元，公司共拟担保总额不超过人民币20亿元。担保方式为公司向银行提供连带责任担保。本次担保事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，董事会将授权管理层负责具体办理相关事宜。

　　公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。因此，董事会同意公司对子公司提供担保。

　　独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　《关于对子公司提供担保额度的公告》（    公告编号：2019-081）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于增加银行授信额度的议案》

　　为满足公司及子公司2019年度生产经营和业务快速发展需要，董事会同意公司在第四届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的向银行类金融机构申请不超过等值人民币20亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）基础上，再增加拟向招商银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司等类金融机构申请10亿元综合授信，合计不超过人民币30亿元的综合授信额度。在以上授信额度内，授信可分多次循环使用。授信期限均为一年，实际的提款及具体融资金额将视公司及子公司业务发展及营运资金实际需求确定。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　《关于增加银行授信额度的公告》（    公告编号：2019-082）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于子公司拟对外投资暨参与设立广州科创国发科技创业投资合伙企业的议案》

　　本公司子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与广州科创国发产业基金管理有限公司（以下简称“科创国发”）以及其他机构将共同发起设立广州科创国发科技创业投资合伙企业（暂定名）（以下简称“科创国发基金”）。本次科创国发基金总认缴规模为人民币1亿元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过1,500万元，科创国发作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过100万元；剩余出资额由科创国发向其他投资人募集。

　　董事会认为本次投资有利于推进公司在战略新兴产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在战略新兴产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。本次投资金额对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于子公司拟对外投资暨参与设立广州科创国发科技创业投资合伙企业的意向性公告》（    公告编号：2019-083）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》

　　董事会拟定于2019年7月5日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议上述需提交股东大会的事项。

　　表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

　　《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-084）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月十八日

　　证券代码：002555   证券简称：三七互娱    公告编号：2019-079

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份

　　有限公司第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2019年6月15日以专人送达、电子邮件、电话方式发出，会议于2019年6月18日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席何洋先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、第三期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为第三期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第三期员工持股计划的情形。

　　3、公司实施第三期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　同意《关于公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　关联监事何洋、程琳、刘峰咏均参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意0票、弃权0票、反对0票。

　　非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要具体内容请见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议《关于公司第三期员工持股计划管理细则的议案》

　　公司《第三期员工持股计划管理细则》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工持股计划》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

　　关联监事何洋、程琳、刘峰咏均参与了本期员工持股计划，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意0票、弃权0票、反对0票。

　　非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，本议案需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划管理细则》具体内容请见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于对子公司提供担保额度的议案》

　　监事会认为：公司核定的担保额度是对公司及其下属公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的全资子公司，担保风险总体可控，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　《关于对子公司提供担保额度的公告》（    公告编号：2019-081）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年六月十八日

　　证券代码：002555证券简称：三七互娱    公告编号：2019-080

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份

　　有限公司关于补选第五届董事会

　　非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会提名委员会提名曾开天先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。公司于2019年6月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意提名曾开天先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并提交公司2019年第四次临时股东大会审议，任期自公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。

　　曾开天先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。以上提名不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，候选人简历附后。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月十八日

　　候选人简历

　　曾开天：男，汉族，1975年3月3日出生，中国国籍，中欧商学院EMBA，无境外永久居留权。曾开天先生为三七互娱（上海）科技有限公司联合创始人，2011年10月起任三七互娱（上海）科技有限公司董事，分管公司网络游戏业务海外发行工作。

　　曾开天先生未有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未有最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。曾开天先生持有公司股份369,304,174 股，其配偶凌云燕持有公司股份58,000股，其与持有公司5%以上股份的其他股东、公司实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。经公司查询，不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002555 证券简称：三七互娱   公告编号：2019-081

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份

　　有限公司关于对子公司提供

　　担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年6月18日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》，为了满足公司生产经营的需要，公司董事会同意公司对子公司提供担保额度，具体情况如下：

　　现公司对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司拟担保人民币10亿元，对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司拟担保人民币10亿元，公司共拟担保总额不超过人民币20亿元。担保方式为公司向银行提供连带责任担保。

　　上述子公司根据业务发展模式，在担保金额范围内，使用金融机构的结算及融资工具，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　本次担保事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，董事会将授权管理层负责具体办理相关事宜。

　　二、请求批准事项

　　（一）请求批准公司在人民币20亿元额度内，对上述2家子公司提供连带责任担保；

　　（二）请求批准根据实际情况，公司可对上述全资子公司之间的担保限额进行调剂；

　　（三）在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司管理层在上述额度范围内审批公司为全资子公司提供担保的具体事宜，有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年内。

　　三、被担保人基本情况

　　1、安徽旭宏信息技术有限公司基本情况

　　公司名称：安徽旭宏信息技术有限公司

　　成立日期：2015年03月05日

　　统一社会信用代码：9134022132806848XQ

　　企业地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园广告创意综合楼十四层1405室

　　法定代表人：周忠海

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广及技术服务;互联网信息服务;从事经营性互联网文化单位业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司的关系：公司持有安徽旭宏信息技术有限公司100%股权，安徽旭宏信息技术有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日的资产总额为90,831.39万元，负债总额为90,431.30万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为90,431.30万元），净资产为400.09万元，或有事项涉及金额0万元；2018年度实现营业收入为268,322.97万元，利润总额为-219.68万元，净利润为-168.46万元。（以上数据已经审计）

　　截至2018年12月31日，安徽旭宏信息技术有限公司的资产负债率为99.56%。

　　2、安徽冠宇文化传媒有限公司基本情况

　　公司名称：安徽冠宇文化传媒有限公司

　　成立日期：2014年12月08日

　　统一社会信用代码：913402213228118268

　　企业地址：安徽省芜湖市鸠江区北京中路芜湖广告产业园创意综合楼十四层1404室

　　法定代表人：程琳

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：网页设计；国内广告设计、制作、发布、代理；计算机信息技术研发及技术转让；互联网信息服务；从事经营性互联网文化单位业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　与本公司的关系：公司持有安徽冠宇文化传媒有限公司100%股权，安徽冠宇文化传媒有限公司为公司全资子公司。

　　主要财务状况：截至2018年12月31日的资产总额为2,085.83万元，负债总额为1,814.14万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为1,814.14万元），净资产为271.69万元，或有事项涉及金额0元；2018年度实现营业收入为6,724.17万元，利润总额为134.07万元，净利润为99.01万元。（以上数据已经审计）

　　截至2018年12月31日，安徽冠宇文化传媒有限公司的资产负债率为86.97%。

　　四、担保协议的主要内容

　　现公司对全资子公司安徽旭宏信息技术有限公司拟担保人民币10亿元，对全资子公司安徽冠宇文化传媒有限公司拟担保人民币10亿元，公司共拟担保总额不超过人民币20亿元。

　　本次担保为公司拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，拟担保方式为公司向银行提供连带责任担保。

　　根据银行对集团客户统一授信管理模式，一般需由母公司统一提供担保的管理要求。子公司根据业务发展模式，在担保金额范围内，使用金融机构的结算及融资工具。

　　最终公司对子公司的担保总额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起一年内。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：被担保人为公司全资子公司，目前经营状况良好、资金充裕，具有偿还债务的能力以及良好的信誉，子公司资产负债率超过70%系上市公司根据业务模式所作出的整体安排。公司对全资子公司拥有绝对控制力，并对全资子公司的资金及财务状况实时监控，担保风险可控，符合公司的整体利益。因此，董事会同意公司对子公司提供担保。

　　六、独立董事意见

　　公司为全资子公司提供担保，有利于全资子公司的正常经营，提高其融资能力。公司在担保期内有能力控制风险，该项担保内容及决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意公司对全资子公司提供担保。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告披露日，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为0万元。

　　2、截至本公告披露日，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司与子公司之间，公司累计担保金额（含公司与子公司相互之间）为人民币31,077.53万元，占公司最近一期经审计净资产的5.20%。公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年六月十八日

　　证券代码：002555证券简称：三七互娱    公告编号：2019-082

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份

　　有限公司关于增加银行授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司）于2019年6月18日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》，为满足公司及子公司2019年度生产经营和业务快速发展需要，董事会同意公司在第四届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过的向银行类金融机构申请不超过等值人民币20亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）基础上，再增加拟向招商银行股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司等类金融机构申请10亿元综合授信，合计不超过人民币30亿元的综合授信额度。在以上授信额度内，授信可分多次循环使用。

　　公司目前经营状况良好，截至2019年3月31日，公司的货币资金余额为23.03亿元（未经审计），贷款余额为6.72亿元（未经审计），本次增加银行授信额度旨在增加公司资金灵活性，储备可用资金额度，该次授信将有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。授信期限均为一年，实际的提款及具体融资金额将视公司及子公司业务发展及营运资金实际需求确定。

　　公司将授权总经理全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、开户、销户等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。本次增加银行授信额度事项尚需提交公司股东大会审议，授权决议有效期为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月十八日

　　证券代码：002555   证券简称：三七互娱 公告编号：2019-083

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份

　　有限公司关于子公司拟对外投资

　　暨参与设立广州科创国发科技创业投资合伙企业的意向性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“三七互娱”）之子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）拟与广州科创国发产业基金管理有限公司（以下简称“科创国发”）以及其他机构将共同发起设立广州科创国发科技创业投资合伙企业（暂定名）（以下简称“科创国发基金”）。

　　2、本次科创国发基金总认缴规模为不超过人民币1亿元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过1,500万元，科创国发作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过100万元；剩余出资额由科创国发向其他投资人募集。

　　3、2019年6月18日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司拟对外投资暨参与设立广州科创国发科技创业投资合伙企业的议案》，同意上述投资，并授权管理层负责具体办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署合伙协议，协助办理注册登记等手续等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。

　　5、本次对外投资拟设立的合伙企业的基本情况尚未明确，且合作各方未正式签署合伙协议，合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　6、公司将按照本次对外投资的后续进展，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等规定就本次对外投资履行相关审议程序及信息披露义务。

　　二、主要合作方基本情况介绍

　　1、广州科创国发产业基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）

　　企业名称：广州科创国发产业基金管理有限公司

　　注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编188室

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：洪剑平

　　注册资本：2,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A

　　成立日期：2017年03月30日

　　股东情况：广州国发资本管理有限公司（以下简称“广州国发”），持股比例91%；广州市科技金融综合服务中心有限责任公司，持股比例9%。

　　经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资管理服务；风险投资；股权投资；股权投资管理。

　　2、其他合伙人

　　本次拟设立的科创国发基金募集资金规模暂定为不超过人民币1亿元，目前尚处于筹备设立合伙企业和募集出资阶段，其他合伙人尚未确定，如合伙企业的其他合伙人涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

　　截至目前，本次拟参与设立合伙企业的投资人与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。公司与其他拟参与设立合伙企业的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情况。

　　三、拟投资标的情况（尚未注册，相关信息以最终工商注册为准）

　　基金名称：广州科创国发科技创业投资合伙企业（暂定名）

　　执行事务合伙人：广州科创国发产业基金管理有限公司

　　基金规模：人民币1亿元

　　基金投向：基金投资领域以生物医药、新材料、信息科技、文化科技等战略新兴产业为主要投资方向。

　　本次科创国发基金总认缴规模为不超过人民币1亿元，公司子公司西藏泰富作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资不超过1,500万元，科创国发作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资不超过100万元；剩余出资额由科创国发向其他投资人募集。

　　四、出资方式

　　以货币方式出资，资金为公司自有资金。

　　五、对外投资的目的、存在的风险、对上市公司的影响

　　1、对外投资目的

　　基金管理人是由广州国发联合社会资本共同出资设立，专注广州市科技型、科创型中小企业发展，培育孵化未来产业。广州国发是广州市属第一家国有资本运营公司，致力于推进国资产业结构优化和升级，引领战略性新兴产业发展。本次对外投资充分借助专业投资机构的管理团队、项目资源和平台优势，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险；同时，公司利用合伙企业的平台，布局符合公司战略发展的项目，推动公司产业经营和资本运营的良性互补，进一步提升公司整体竞争力，符合公司全体股东利益。

　　2、公司本次投资存在的风险

　　本次对外投资拟设立的合伙企业的基本情况尚未明确，且合作各方未正式签署合伙协议，合伙企业对外投资的具体实施情况和进度尚存在不确定性；本次拟参与设立合伙企业的合作各方尚未实际履行对合伙企业的出资义务，未来存在募集资金不到位或募集失败的风险；同时，股权投资基金的投资受到宏观经济、资本市场、内部管理、风险控制、投资与交易方案等多种因素影响，存在战略决策、目标选择、信息不对称、资金财务操作、投后管理等多种风险。公司已充分认识到本次投资所面临的风险及不确定性，将密切关注后续基金日常运作情况，积极参与基金管理及投资决策，做好风险的防范和控制。

　　3、本次投资对公司的影响

　　本次投资有利于推进公司在战略新兴产业战略布局，有利于增强公司的综合竞争实力，能够有效扩大公司在战略新兴产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。本次投资金额对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响。

　　六、合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易

　　本次拟设立的科创国发基金，主要以生物医药、新材料、信息科技、文化科技等战略新兴产业为主要投资方向。未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来该投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和该投资基金将采取合理措施予以解决；未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

　　七、公司承诺及说明

　　1、本次对外投资事项前十二个月内，公司未发生以下情况：

　　（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

　　（2）将募集资金用途变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）；

　　（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　2、公司承诺：在公司参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　3、截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金为0.00元，公司前次募集的资金均已使用完毕。详见公司于2019年4月26日发布的《关于募集资金2018年度使用及存放情况的专项报告》（    公告编号：2019-053）。

　　八、其他说明

　　1、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，均未参与合伙企业份额认购，不在该合伙企业中任职。

　　2、相关合作条款和条件以后期签署的正式合作协议为准，公司将根据有关法律法规的规定,对本次对外投资事项的后续情况及时履行相应的信息披露义务。

　　3、公司之子公司西藏泰富仅为科创国发基金的有限合伙人，公司不存在为西藏泰富提供财务资助或提供担保的情形。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月十八日

　　证券代码：002555    证券简称：三七互娱   公告编号：2019-084

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份

　　有限公司关于召开2019年第四次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2019年6月18日召开，会议决议于2019年7月5日（星期五）召开公司2019年第四次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年7月5日（星期五）下午14：30开始；

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2019年7月5日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年7月4日（星期四）下午15：00至2019年7月5日（星期五）下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　A股股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年6月28日

　　7、出席对象：

　　（1）凡2019年6月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议事项全部具有合法性和完备性。具体审议议案如下：

　　1、审议《关于公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；

　　2、审议《关于公司第三期员工持股计划管理细则的议案》；

　　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》；

　　4、审议《关于补选非独立董事的议案》；

　　5、审议《关于对子公司提供担保额度的议案》；

　　6、审议《关于增加银行授信额度的议案》；

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司指定的信息披露网站的相关公告及文件。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式：现场或信函、传真登记

　　2、登记时间：2019年7月1日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30

　　3、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办

　　4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　法人股股东持法人营业执照复印件并加盖股东单位公司印章，单位授权委托书和出席人身份证（单位法定代表人出席的须携带法定代表人的证明文件）办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东证券账户卡（原件及复印件）办理登记手续；受托代理人持委托人证券账户卡（原件及复印件）、亲笔签名的授权委托书（请见附件2）、委托人身份证复印件、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　（1）联系电话：（0553）7653737传真：（0553）7653737

　　（2）联系地址：安徽省芜湖市鸠江区瑞祥路88号皖江财富广场A1座11楼公司董秘办，邮政编码：241000。

　　（3）联系人：叶威  王思捷

　　2、会议费用：出席会议的股东费用自理。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、其他备查文件。

　　特此通知。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年六月十八日

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：芜湖三七互娱网络科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会授权委托书

　　附件3：股东登记表附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362555；投票简称：三七投票

　　2、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见

　　对于本次股东大会投票的议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对于提交本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月4日（星期四）下午15：00至2019年7月5日（星期五）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　2019年第四次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司股东，兹全权委托  (  先生/女士）代表本人（本公司）出席2019年7月5日召开的芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人签名（盖章）：   委托人身份证号码：

　　委托人持股数：    委托人证券账户号码：

　　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　　受托人签名： 受托日期及期限：

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√” 做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次临时股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2019年6月28日下午15：00交易结束时本人（或单位）持有三七互娱（002555）股票，现登记参加公司2019年第四次临时股东大会。

　　股东名称或姓名：    股东帐户：

　　持股数：  出席人姓名：

　　联系电话：

　　股东签名或盖章：

　　日期：  年    月    日

　　三七互娱

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份

　　有限公司第三期员工持股计划

　　（草案）摘要

　　二〇一九年六月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

　　2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过400人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计7人，具体参加人数根据实际情况而定。

　　3、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过公司2019年4月11日至2019年5月7日的回购股份以零价格转让予员工持股计划取得公司股份并持有，合计22,347,537股，占公司总股本的比例为1.05%。

　　任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　上述回购股份是指经公司2019年第一次临时股东大会批准实施的回购股份事项。

　　4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

　　5、本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。

　　6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　7、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。

　　8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：第三期员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释  义

　　■

　　根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》，公司制定了本员工持股计划方案。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司本次制订员工持股计划的目的在于：

　　（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

　　（二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

　　（三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、员工持股计划的参与对象、确定标准

　　（一）参与对象确定的法律依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象。参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

　　（二）参加对象的确定标准

　　本次员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司或下属公司任职的以下人员：

　　1、公司管理层（董事、监事以及高级管理人员）；

　　2、总监、副总监；

　　3、公司核心管理人员及核心技术人员（中层干部）；

　　4、公司除上述人员外，经申请公司批准的员工。

　　以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　（三）员工持股计划的持有人范围

　　参加本次员工持股计划的员工总人数不超过400人。其中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员7人，参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：

　　■

　　本表格出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。

　　注：（1）截至本草案披露日，公司第一期员工持股计划的持有股数为5,904,857股，占公司总股本比例0.28%；公司第二期员工持股计划的持有股数为26,310,527股，占公司总股本比例1.24%；公司本次员工持股计划所能持有的标的股票数量上限为22,347,537股，占公司现有总股本的1.05%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；（2）董事在此前审议的董事薪酬计划的基础上参与本次第三期员工持股计划。

　　员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划股票由公司回购的股份以零价格转让取得，无需出资。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　公司于2019年1月3日召开的第四届董事会第二十三次会议及2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并于2019年1月21日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改及补充〈关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案〉的议案》，同意公司使用自有资金不低于（含）人民币3.00亿元且不超过（含）人民币6.00亿元，以不超过（含）15元/股的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划，并于2019年1月31日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

　　公司于2019年4月11日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2019年4月12日披露了《关于首次回购公司股份的公告》。公司根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》已披露了股份回购进展情况。2019年5月8日披露了《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展的公告》，2019年6月4日披露了《关于回购公司股份进展的公告》，具体内容详见公司在深交所网站披露的相关公告。

　　2019年4月11日至2019年5月7日期间，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份22,347,537股，占公司目前总股本的1.05%，其中最高成交价为14.02元/股，最低成交价为12.61元/股，支付总金额为301,961,944.30元（不含交易费用）。

　　本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

　　（三）员工持股计划购买股票价格

　　本员工持股计划以零价格受让公司已回购的社会公众股，无需出资。

　　（四）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　公司员工持股计划股票规模为2019年4月11日至2019年5月7日期间公司回购的股票22,347,537股，占公司目前总股本比例1.05%。

　　任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（二）员工持股计划所涉及标的股票的锁定期

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

　　2、业绩考核

　　（1）2019年净利润不低于15亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（2）2019年至2020年的累计净利润不低于32亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　（3）2019年至2021年的累计净利润不低于52亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。

　　注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含本员工持股计划所产生的股份支付费用。

　　若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，在对应股票锁定期届满后由公司收回注销；该部分股票出售前所获得的现金分红等权益（如有）归属于公司。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或深交所的意见执行。

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利一并锁定，该现金股利的解锁期与相对应股票相同。

　　3、本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　六、持有人的权利和义务

　　(一)持有人的权利

　　1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

　　3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。

　　4、员工持股计划持有公司股票的表决权由管理委员会代为行使。

　　5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　(二)持有人的义务

　　1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定。

　　2、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险。

　　3、本员工持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额。

　　4、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　七、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　本员工持股计划存续期满如未展期则自行终止。

　　员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

　　（三）本员工持股计划的资产构成

　　1、公司股票：本员工持股计划成立时，以零价格受让取得的公司已完成回购的社会公众股股票。

　　2、现金存款和应计利息。

　　3、资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　(四)员工持股计划的清算与分配

　　1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（五）持有人权益的处置

　　1、在存续期内，持有人所持本员工持股计划份额或权益不得退出或用于质押、担保及偿还债务。

　　2、在存续期内，未经管理委员会同意，持有人不得转让所持有本计划的份额或权益。

　　3、持有人所持份额或权益取消的情形

　　发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　存续期内，对于发生上述情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并将其持有的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由持有人共同享受。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　4、出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：

　　（1）持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）持有人死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制；

　　（3）持有人丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）管理委员会认定的其他情形。

　　5、持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（六）本员工持股计划应承担的税收和费用

　　1、税收本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　2、费用

　　（1）证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　（2）其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　九、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本员工持股计划于2019年7月15日通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票22,347,537股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持公司股票，以公司回购股票的平均价格预测算，公司应确认总费用预计为30,196.19万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2019年至2022年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　■

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　十、员工持股计划履行的程序

　　（一）公司实施员工持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　（二）公司董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　（三）公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

　　（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

　　（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的有表决权股东所持表决权的半数以上通过。

　　（八）公司应在公司回购专用证券账户的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　（九）其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。

　　十一、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

　　十二、其他事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　（三）本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效。

　　（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年六月十八日

　　证券代码：002555  证券简称：三七互娱    公告编号：2019-085

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份

　　有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”）于2019年6月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第336号），现对问询函所提出的问题回复如下：

　　问题一、年报显示，2018年你公司实现营业收入76.33亿元，同比上升23.33%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为10.09亿元，同比下降37.77%；扣非后净利润为4.75亿元，同比下降54.7%；经营活动产生的现金流量净额为19.54亿元，同比上升6.69%。请结合行业政策、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明2018年度收入上升的情况下净利润和扣非后净利润下降的原因及经营性现金流与收入变动幅度存在差异的原因。

　　回复：

　　（1）公司2018年度的营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额如下：

　　■

　　（2）营业收入同比增长的原因

　　2018年度，公司实现营业收入76.33亿元，同比增长23.33%。公司2018年度营业收入的增长主要得益于公司手机游戏发行与研发业务的增长。2018年度，公司在国内手机游戏发行业务市场继续维持优势地位，公司国内手机游戏业务的市场占有率进一步提升至6.48%,公司运营的月流水过亿产品超过5款，最高月流水超过9.3亿，新增注册用户合计超过1.1亿，最高月活跃用户超过2,000万。

　　（3）净利润、扣非净利润同比下降的原因

　　■

　　2018年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润10.09亿以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.75亿，同比分别下降37.77%及下降54.70%，均低于营业收入增长的幅度。主要原因有以下几方面的影响：

　　1）并购重组事项的影响

　　2018年度公司确认因并购重组形成的业绩补偿收益净额4.46亿元，包括确认因上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）2018年未达承诺业绩应向原股东收回的业绩补偿收入（详情见对本问询函第6个问题的答复）。

　　2）偶发性的股权投资处置税后损益的影响

　　公司在2018年度处置了部分股权投资，取得了0.21亿元的税后处置收益，对比2017年减少约1.79亿，详情如下：

　　■

　　3）商誉减值的影响

　　2018年度公司对合并形成的商誉进行了减值测试，确认了9.60亿元的商誉减值准备（详情见对本问询函第6个问题的答复）

　　4）剔除上述偶发性损益后归属于上市公司股东的经营性损益

　　剔除上述偶发性损益后归属于上市公司股东的经营性损益为15.01亿元，剔除商誉减值后的扣非净利润为14.35亿元，分别较2017年度同比增长6.56%以及6.46%，与营业收入的增长方向一致。二者的增长幅度均低于营业收入同比增长幅度，主要是由于销售费用中的互联网流量成本增长较快导致的。

　　从公司的业务模式来看，一般在新游戏上线，尤其是优质产品上线时，会在上线初期（通常是上线后3~6个月内）发生较大额的互联网流量成本，此时互联网流量成本占营业收入的比例较高。随着游戏进入稳定期，互联网流量成本占营业收入的比例逐步下降，游戏产品的整体利润率会有所回升。

　　2018年，公司的主要产品《鬼语迷城》、《大天使之剑H5》、《仙灵觉醒》、《屠龙破晓》等高质量精品游戏处于主要推广期，互联网流量需求较高，而上年同期主要收入来源《永恒纪元》等游戏已进入稳定期，互联网流量需求相对较低，因此对比之下销售费用增长幅度较大，达到75.41%。

　　综上，公司2018年度的经营性利润增幅低于营业收入增幅，与公司业务的实际情况相符，属于正常现象。

　　（4）经营性现金流与收入变动幅度存在差异的原因

　　经营性现金流除了与收入变动有关以外，还受付现成本费用的影响。

　　2018年，公司含少数股东损益的净利润11.51亿，经营活动产生的现金流量净额为19.54亿，经营活动产生的现金流量高于含少数股东损益的净利润8.03亿，主要是由于非付现成本费用7.21亿，以及经营性净负债增加1.40亿导致的，详见下表：

　　■

　　综上，2018年度收入上升的情况下净利润以及扣非净利润下降的原因是由于因并购重组形成的商誉减值增加、偶发性的股权处置税后收益减少以及2018年度公司的多款精品游戏均处于主要推广期导致互联网流量成本增加；而经营性现金流除了与收入变动有关以外，还受付现成本费用的影响；经营性现金流高于含少数股东损益的净利润则主要是由于存在非付现成本费用以及经营性净负债增加导致。

　　问题二、年报显示，本报告期你公司网页游戏毛利率为71.9%，较上年同期上升5.04个百分点；手机游戏毛利率为80.95%，较上年同期上升4.46个百分点。分地区中海外毛利率为73.48%，较上年下降4.49个百分点。

　　（1）请结合行业环境、销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告期网页游戏和手机游戏业务毛利率均上升的原因，并对比同行业量化分析你公司上述产品毛利率是否处于合理水平、与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。

　　（2）请结合海外收入成本具体构成、地区分布、海外业务运营模式详细说明海外业务毛利率较上年下降的原因。并请年审会计师就年度审计过程中对公司海外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见。

　　回复：

　　（1）公司2018年度分产品毛利率情况分析

　　1）公司网页游戏、手机游戏业务毛利率情况如下：

　　■

　　1.1）网页游戏毛利率变动原因

　　公司2018年网页游戏的毛利率为71.90%，同比上升5.04%。公司网页游戏毛利率的上升主要是游戏分成比例（游戏分成占营业收入的比重）下降导致的，网页游戏分成比例从2017年的31.23%下降到2018年的26.79%。

　　一方面，公司网页游戏的自研游戏收入占比有所增长，从2017年的45.07%增长至2018年的50.02%。

　　报告期内，公司网页游戏业务取得营业收入16.46亿元，同比有所下降，主要是受用户向移动端转移，网页游戏产品数量减少两方面因素的影响。随着市场上供给的优质页游产品的减少，公司通过精细化运营主要精品游戏，提高用户粘性，稳定产品的生命周期，《传奇霸业》和《大天使之剑》等周期较长的自研游戏的收入在营业收入中的占比持续增长。

　　另一方面，公司与供应商之间的议价能力有所提升，部分代理游戏的分成成本有所下降，导致2018年网页游戏业务整体游戏分成比例有所下降。

　　1.2）手机游戏毛利率变动原因

　　公司2018年手机游戏的毛利率为80.95%，同比上升4.46%。公司手机游戏毛利率的上升主要是游戏分成比例下降导致的，手机游戏分成比例从2017年的21.50%下降到2018年的17.27%。

　　报告期内，公司在手机游戏研发及发行业务保持持续增长，手机游戏业务继续在国内和海外多地市场保持领先地位。基于公司强大的流量经营能力，公司与主要供应商均形成了良好的合作关系，一方面，公司以较优的合作条件接入2018年度的主要游戏，另一方面，部分成本的结算方式调整为更有利于公司的方式，导致2018年手机游戏业务整体游戏分成比例有所下降。

　　2）同行业毛利率比较

　　2.1）网页游戏毛利率的同行业比较

　　公司2018年网页游戏的毛利率为71.90%，同比上升5.04%。从下表数据可知，同行业上市公司的网页游戏业务的毛利率水平在59.03%至68.52%之间，公司2018年网页游戏业务的毛利率处于行业同类业务毛利率上游的水平,跟公司在该细分市场地位一致，与同行业不存在显著差异，属于合理水平。

　　■

　　注：以上同行业数据来源于其公布的2018年年度报告。毛利率均值为上述公司2018年度网页游戏业务毛利率的直接平均值。

　　2.2）手机游戏毛利率的同行业比较

　　公司2018年手机游戏的毛利率为80.95%，同比增长4.46%。从下表数据可知，同行业上市公司的手机游戏业务的毛利率水平在55.64%至87.18%之间，公司2018年手机游戏业务的毛利率处于行业同类业务毛利率中等偏上的水平，与同行业不存在显著差异，属于合理水平。

　　■

　　注：以上同行业数据来源于其公布的2018年年度报告。毛利率均值为上述公司2018年度手机游戏业务毛利率的直接平均值。

　　综上，公司网页游戏和手机游戏业务毛利率均处于同行业偏上水平，与公司在行业所处的市场地位一致，与同行业不存在重大差异，属于合理水平。

　　（2）公司2018年度海外业务毛利率情况分析

　　1）公司海外业务毛利率情况如下：

　　■

　　2）海外业务成本的构成如下：

　　■

　　3）海外毛利率变动原因

　　公司2018年海外业务的毛利率为73.48%，同比下降4.50%。公司海外业务毛利率的下降主要是游戏分成比例（游戏分成占营业收入的比重）上升导致的，海外业务分成比例从2017年的19.19%上升到2018年的23.66%。

　　报告期内，公司持续推进全球化战略布局，在中国港澳台、东南亚等优势区域保持竞争力的同时在日本、韩国等新开拓的业务区域取得了突破。随着公司进一步开拓海外市场，公司不断引入适合新业务地区文化背景的优质游戏产品，导致游戏分成比例有所增长。

　　4）会计师就海外业务所实施的审计程序

　　4.1）审计方法及核查手段

　　①复核收入确认政策在报告期内的一致性：公司报告期内会计确认政策是否保持一致，是否发生收入确认原则变更事项。

　　②执行IT审计、数据分析性复核：测试部分主要游戏后台系统充值数据、消费数据与财务信息是否一致；检查与收入递延计算相关的元宝获取、消耗及留存系统逻辑处理过程，确认期末未消耗元宝真实性、完整性；对部分游戏测试平均在线人数、最高在线人数、付费人数、人均消费金额等指标与收入的匹配关系进行分析性复核。挑选报告期内部分游戏的充值和消费前100名玩家信息，分析其充值金额、消费金额、充值消费比、购买道具数量、种类、充值消费频率等，分析是否存在自充或其他异常情况。

　　③流水核对信息：对于第三方联营销售回款，检查银行进账单，关注进账单位、金额与账面记录是否一致，有无异常。

　　④检查账面核算准确性：由于对账或结算时间周期，为了满足权责发生制核算，公司月末根据充值金额及分成比例或实际消耗暂估收入，待实际结算时调整暂估收入，故暂估金额准确性直接影响收入确认准确性。抽取部分主要游戏分月或分年暂估与结算收入，检查平均收入暂估差异率有无异常，判断收入暂估准确性。

　　⑤对期末应收账款函证及替代测试：交易形成的应收账款期末余额，由审计人员直接发函询证是否相符；未回函的，实施替代程序。

　　⑥期后替代测试：对截止日应收款进行期后测试，公司应收款项能否及时收回，不存在重大呆账、坏账情况。对于期末暂估的收入及成本，检查期后获取的结算单，判断原暂估金额有无明显异常。

　　4.2）审计范围

　　海外游戏业务收入核查金额36,167.51万元，核查覆盖率为海外游戏业务收入的39.03%。

　　5）会计师意见

　　会计师对业绩真实性执行了IT数据分析、暂估与结算差异分析、合同执行检查、回款检查、函证及替代测试、期后截止测试等程序，所执行的核查手段、核查范围充分，能有效保障对业绩真实发表核查结论。

　　问题三、年报显示，应收账款期末账面余额13.67亿元，坏账准备6,856.60万元，期末账面价值12.99亿元，同比增长46.74%。按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款6.46亿元，占应收账款余额的47.22%。

　　（1）请你公司结合业务模式、信用政策、同行业支付惯例等因素说明你公司应收账款较期初增长的原因，并补充说明按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款具体内容、是否为关联方。

　　（2）请结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。

　　回复：

　　（1）期末应收账款的情况分析

　　1）应收账款较期初增长的原因

　　2018年末，公司应收账款期末账面余额136,712.04万元，同比增长46.29%。报告期内，公司的信用政策及各项业务销售模式未发生重大变化，应收账款余额同比增长较快，一方面是第四季度收入同比增长21.66%导致的，另一方面是由于2018年末公司与主要客户部分业务结算流程较慢，延长了实际结算时间，截至2019年5月31日，相关款项已收回96.28%。

　　2）按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款具体情况

　　2018年末，公司按欠款方归集的期末余额第一名的客户的期末应收账款余额为64,550.05万元，系公司通过该客户渠道发行游戏而形成的应收未收结算款。公司与其不存在关联关系。

　　（2）应收账款坏账准备及集中度的合理性分析

　　1）应收账款坏账计提的合理性分析

　　1.1）近三年坏账准备计提的情况

　　■

　　1.2）近三年实际坏账损失率

　　■

　　由上面的数据可知，公司近三年的实际坏账损失率为0.01%~0.03%，截至本报告期期末，公司的应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例为5.02%，能够足额、充分覆盖实际坏账损失，已充分反映应收账款的整体质量。

　　1.3）2018年期末应收账款余额截至2019.5.31回款情况