证券代码：601828           证券简称：美凯龙              编号：2019-070

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　第三届董事会第五十一次

　　临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十一次临时会议以电子邮件方式于2019年6月10日发出通知和会议材料，并于2019年6月17日以通讯方式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司提供委托贷款的议案》

　　同意公司通过盛京银行股份有限公司上海分行向昆明迪肯商贸有限公司提供人民币1.8亿元的委托贷款用于昆明盘龙项目的建设，期限自委托贷款放款日起38个月（具体以实际放款日为准），贷款年利率为6.65%。

　　表决结果: 同意10票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司拟发行资产支持票据的议案》

　　同意公司作为发起机构开展资产支持票据项目，由公司全资子公司重庆红星美凯龙博览家居生活广场有限责任公司及沈阳红星美凯龙世博家居有限公司将所持有的重庆红星美凯龙博览家居生活广场项目和沈阳红星美凯龙家居生活广场二店项目物业及其项下租金收入作为底层资产，以公司作为委托人的红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度第二期资产支持票据信托作为发行载体，以华润深国投信托有限公司作为发行载体管理机构，在全国银行间债券市场以公开方式发行红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度第二期资产支持票据（以下简称“本项目”，具体以实际发行为准，下同）。

　　本项目拟发行的资产支持票据规模不超过14.5亿元（人民币），期限不超过18年，募集资金计划全部用于归还公司本部及下属子公司银行贷款、非金融企业债务融资工具、补充流动资金。本项目资产支持票据履行完毕中国银行间市场交易商协会规定的相关注册手续后将在全国银行间债券市场依法发行。

　　表决结果: 同意10票、反对0票、弃权0票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于拟发行资产支持票据的公告》（          公告编号：2019-071）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　证券代码：601828                   证券简称：美凯龙           编号：2019-071

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　关于拟发行资产支持票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”） 拟作为发起机构开展资产支持票据项目，由公司全资子公司重庆红星美凯龙博览家居生活广场有限责任公司（以下简称“重庆美凯龙”）及沈阳红星美凯龙世博家居有限公司（以下简称“沈阳美凯龙”）将所持有的重庆红星美凯龙博览家居生活广场项目（以下简称“二郎项目”）和沈阳红星美凯龙家居生活广场二店项目（以下简称“浑南项目”）物业及其项下租金收入作为底层资产，以公司作为委托人的红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度第二期资产支持票据信托（以下简称“资产支持票据信托”或“信托”）作为发行载体，以华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）作为发行载体管理机构，在全国银行间债券市场以公开方式发行红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度第二期资产支持票据（以下简称“本项目”，具体以实际发行为准，下同）进行融资。本项目拟发行总规模不超过14.5亿元（人民币，下同），期限不超过18年，募集资金计划全部用于归还公司本部及下属子公司银行贷款、非金融企业债务融资工具、补充流动资金。

　　●本项目的实施不构成重大资产重组。

　　●本项目的实施不存在重大法律障碍。

　　●本项目已经公司第三届董事会第五十一次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，需取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》后方可实施。

　　●本项目作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

　　一、本项目概述

　　1、发起机构/原始权益人：红星美凯龙家居集团股份有限公司。

　　2、基础资产：公司作为委托人设立的红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度第二期资产支持票据单一资金信托（以下简称“单一资金信托”）的信托受益权。

　　3、发行对象：优先级资产支持票据向不特定合格投资者公开发行，次级资产支持票据由公司自持。

　　4、资产支持票据类型：分为优先A档资产支持票据、优先B档资产支持票据和次级资产支持票据；优先A档资产支持票据将优先于优先B档资产支持票据、次级资产支持票据获得本金和利息的兑付；优先B档资产支持票据将优先于次级资产支持票据获得本金和利息的兑付；优先A档资产支持票据、优先B档资产支持票据和次级资产支持票据的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。

　　5、发行总量（面值）：优先A档资产支持票据为12.5亿元；优先B档资产支持票据为1.5亿元，次级资产支持票据为0.5亿元，由公司自持；每张面值为100元。

　　6、发行价格：按面值发行。

　　7、资产支持票据票面利率：优先A档资产支持票据、优先B档资产支持票据为固定利率，固定利率根据簿记建档结果确定，每隔三年，公司有权对优先级资产支持票据的票面利率进行调整；次级资产支持票据无票面利率。

　　8、资产支持票据的期限：不超过18年。

　　9、发行场所：全国银行间债券市场。

　　10、发行载体：红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度第二期资产支持票据信托。

　　11、发行载体管理机构：华润深国投信托有限公司。

　　12、差额补足承诺人：红星美凯龙家居集团股份有限公司。

　　13、优先收购权人：红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　14、信用增级方式如下：

　　单一资金信托层面包括：

　　(1) 重庆美凯龙以其持有的物业产权为其合计不超过5.2亿元的信托贷款提供抵押担保，以其租金收入等运营收入为其合计不超过5.2亿元的信托贷款提供应收账款质押担保；

　　(2) 沈阳美凯龙以其持有的物业产权为其合计不超过9.3亿元的信托贷款提供抵押担保，以其租金收入等运营收入为其合计不超过9.3亿元的信托贷款提供应收账款质押担保；

　　(3) 在单一资金信托层面，不涉及公司直接为重庆美凯龙、沈阳美凯龙的信托贷款提供保证担保，也不涉及重庆美凯龙、沈阳美凯龙就彼此信托贷款的互相担保。

　　资产支持票据信托层面包括：

　　(1) 本项目项下资产支持票据包括优先级资产支持票据和次级资产支持票据，优先级资产支持票据包括优先A档资产支持票据和优先B档资产支持票据。根据《红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度第二期资产支持票据信托之信托合同》（以下简称“《信托合同》”）约定的偿付先后顺序，次级资产支持票据为优先级资产支持票据提供信用增级；

　　(2) 公司承诺对信托账户资金不足以支付信托兑付日应付未付的税费、信托费用以及优先级资产支持票据的预期收益及本金、以及其他按照《信托合同》对优先级资产支持票据持有人的应付未付款项（如有）所需金额的差额部分承担补足义务；

　　(3) 公司承诺执行资产支持票据信托项下的回售和赎回安排，享有对优先级资产支持票据的赎回权，并负有对行使回售权的优先级资产支持票据持有人的回售义务，公司将按照《回售和赎回承诺函》的约定支付回售或赎回价款。

　　(4) 公司作为优先收购权人承诺执行资产支持票据信托项下的优先收购安排，享有向信托受托人收购单一资金信托受益权的权利，同时根据《优先收购权协议》的约定向信托受托人支付权利维持费。

　　二、本项目的具体情况

　　1、 公司与华润信托签署《红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度第二期资产支持票据单一资金信托合同》（以下简称“《单一资金信托合同》”），约定由公司作为委托人将相应资金信托给华润信托设立的单一资金信托，公司取得单一资金信托项下的全部信托受益权。

　　2、 华润信托（代表单一资金信托）与单一资金信托保管银行（即交通银行股份有限公司上海市分行）签署相关《资金保管协议》，约定单一资金信托保管银行为单一资金信托提供资金保管服务。

　　3、 在单一资金信托项下，华润信托（代表单一资金信托）分别向重庆美凯龙、沈阳美凯龙（以下合称“借款人”）发放信托贷款，并分别签署了相关《信托贷款合同》，其中，重庆美凯龙对应的信托贷款规模不超过5.2亿元，沈阳美凯龙对应的信托贷款额度不超过9.3亿元。借款人以其所持有的二郎项目、浑南项目物业自信托贷款放款日至单一资金信托终止日的未来租金收入所产生的现金流作为信托贷款的还款来源，借款人与华润信托（代表单一资金信托）分别签署相关《质押合同》、《应收账款质押登记合同》，分别将其未来租金收入等应收账款作为质押财产，为其各自在前述《信托贷款合同》项下信托贷款本息的偿还义务提供质押担保；另外，借款人与华润信托（代表单一资金信托）分别签署相关《抵押合同》，分别将其合法持有的二郎项目、浑南项目物业项下的房屋所有权及其对应的土地使用权作为抵押财产，为其各自在前述《信托贷款合同》项下信托贷款本息的偿还义务提供抵押担保。在单一资金信托层面，不涉及公司直接为重庆美凯龙、沈阳美凯龙的信托贷款提供保证担保，也不涉及重庆美凯龙、沈阳美凯龙就彼此信托贷款的互相担保。另外，借款人将分别与华润信托签署相关《保障基金委托认购协议》，按照该协议的约定缴纳信托业保障基金。

　　4、 为确保借款人按期归集现金流回款及为其偿还信托贷款本息提供保障，借款人同意在监管银行（即交通银行股份有限公司上海市分行）处开立监管账户，借款人、华润信托分别与监管银行签署相关《资金监管协议》，约定由监管银行对监管账户内的资金提供监管服务。

　　5、 公司作为委托人将其在单一资金信托项下所享有的单一资金信托受益权作为基础资产信托给华润信托设立红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度第二期资产支持票据信托，公司与华润信托就此签署《信托合同》，以信托作为发行载体，以华润信托作为发行载体管理机构，在全国银行间债券市场以公开方式发行资产支持票据，公司将持有次级资产支持票据。

　　6、 华润信托（代表信托）与保管银行（即交通银行股份有限公司上海市分行）签署相关《资金保管合同》，约定保管银行为信托提供资金保管服务。

　　7、 交通银行股份有限公司根据其与公司、华润信托签署的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2019年度第二期资产支持票据承销协议》及其补充协议的约定，负责对资产支持票据进行承销。

　　8、 信托存续期间，信托账户在收到从监管账户划付的应偿还的信托贷款本息后，将在扣除当期必要的信托费用和相应报酬等税费后，以信托利益分配的方式按照《信托合同》的约定向资产支持票据持有人兑付当期应付本金和利息。

　　9、 公司向华润信托（代表信托）出具相关《差额补足承诺函》，承诺对信托账户资金不足以支付信托兑付日应付未付的税费、信托费用以及优先级资产支持票据的预期收益及本金、以及其他按照《信托合同》对优先级资产支持票据持有人的应付未付款项（如有）所需金额的差额部分承担补足义务。

　　10、 公司向华润信托（代表信托）出具相关《回售和赎回承诺函》，承诺执行资产支持票据信托项下的回售和赎回安排，享有对优先级资产支持票据的赎回权，并负有对行使回售权的优先级资产支持票据持有人的回售义务。

　　11、 公司与华润信托（代表信托）签订相关《优先收购权协议》，承诺执行资产支持票据信托项下的优先收购安排，享有向信托受托人收购单一资金信托受益权的权利，同时根据《优先收购权协议》的约定向信托受托人支付权利维持费。

　　12、 公司和重庆美凯龙、沈阳美凯龙作为资产服务机构与华润信托相关签署相关《资产服务合同》，资产服务机构同意为资产支持票据信托提供基础资产及底层资产相关的管理服务。

　　13、 华润信托委托登记托管机构（即银行间市场清算所股份有限公司）提供资产支持票据的登记托管服务，委托支付代理机构（即银行间市场清算所股份有限公司）提供资产支持票据的代理本息兑付服务。

　　上述交易结构可能根据监管机构审批要求或其他实际情况进行一定的调整。

　　三、本项目的授权事项

　　董事会授权公司经营管理层全权办理与本项目有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、根据本项目的设立进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不限于单一资金信托合同及其他单一资金信托文件、主定义表、资产支持票据信托合同及其他信托文件、差额补足承诺函、回售和赎回承诺函、优先收购权协议、资产服务合同等，以及协调全资子公司签署信托贷款合同、抵押合同、质押合同、应收账款质押登记合同、保障基金委托认购协议、资金监管协议等。

　　2、依据监管机构的要求调整本项目的交易结构以及相关交易细节，完备交易文件及其他相关文件。

　　3、就本项目资产支持票据发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案、信息披露等事宜。

　　该等授权自第三届董事会第五十一次临时会议审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。

　　四、本项目对公司的影响

　　本项目的实施有利于公司优化资产结构，创新融资模式，提高资金使用效率。

　　本项目作为创新型资产运营模式，其顺利实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，存在一定的不确定性。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第五十一次临时会议决议；

　　2、相关协议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月18日