(上接B049版)

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.6上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.7认购方式

　　发行对象以其持有的标的资产认购公司本次发行的股份。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6、募集配套资金

　　6.1发行方式

　　公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.2发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.3发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.4发行对象

　　公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.5发行数量

　　本次发行募集配套资金总额不超过52,408.45万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前中再资环股本总数的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前中再资环股本总数的20%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前中再资环股本总数的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在中再资环股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.6募集资金用途

　　本次交易中，募集配套资金将用于支付交易对方现金对价，森泰环保在建项目建设，补充公司流动资金，支付并购税费及中介机构费用。募集配套资金具体内容如下：

　　（1）支付山东环科交易对方中再控股8,000.00万元现金对价；支付森泰环保22名股东现金对价3,408.45万元，支付现金对价合计11,408.45万元。

　　（2）标的公司在建项目：森泰环保高端环保设备制造及技术研发基地，总投资15,669.00万元，拟募集配套资金13,000.00万元。

　　（3）补充流动资金不超过26,000.00万元；

　　（4）并购交易税费、中介机构费用约2,000.00万元；

　　本次重组中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目及支付的现金对价资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.7锁定期安排

　　配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.8上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　7、过渡期损益的归属

　　自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由标的公司股东以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金形式全额补足。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　8、滚存未分配利润

　　本次重组完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次重组完成前中再资环的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　9、人员安排

　　本次发行股份购买资产不涉及人员安排问题。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　10、本次重大资产重组决议的有效期

　　本次重大资产重组决议自本议案经股东大会审议通过之日起18个月内有效。本议案审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》。

　　（一）本次重大资产重组购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项等批准，已在《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

　　（二）标的资产的出售方已合法拥有标的资产的完整权利，在本次交易的董事会决议公告前，资产出售方必须已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（三）公司本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　　（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　五、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

　　公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况如下：

　　（一）购买中再生环境服务有限公司100%股权。

　　公司于2018年8月27日召开第六届董事会第六十一次会议、于2018年9月19日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，同意公司以71,111.00万元（评估值为71,111.05万元）购买中再生持有的中再生环境服务有限公司（以下简称“环服公司”）100%股权（以下简称“环服公司收购”）。环服公司100%股权于2018年10月15日过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

　　根据《重组管理办法》第十四条第四项之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　环服公司收购之交易对方中再生为本次交易对方之一中再控股的单一股东，因此构成相关资产。环服公司收购已按照《重组管理办法》之相关规定披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算范围。

　　（二）唐山中再生仓储物流有限公司购买唐山中再生环保科技服务有限公司在建库房。

　　公司于2019年4月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资孙公司拟购买在建工程暨关联交易的议案》，同意公司下属孙公司唐山中再生仓储物流有限公司以1,670.12万元自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山中再生环保”）购买评估值为1,670.12万元（账面价值为636.36万元）、面积为18,524.14平方米的在建仓储库房。

　　（三）购买淮安华科环保科技有限公司13.29%股权。

　　公司于2019年5月30日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。公司与淮安华科环保科技有限公司（以下简称“淮安华科”）相关股东签署《股权转让协议》，以9,542万元购买盈维投资有限公司持有的淮安华科13.29%股权（对应淮安华科注册资本1,196.07万元）。淮安华科与本次重组标的公司山东环科同属于危废处置行业，具有相同的业务范围。

　　因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应计算唐山中再生环保18,524.14平方米在建仓库及收购淮安华科13.29%的股权的相应金额。

　　根据公司经审计的2018年度财务数据、标的公司经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，本次重组所涉的资产净额达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。本次重组达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次重组需提交证监会并购重组审核委员会审核，并经证监会核准后方可实施。

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的…….（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上”构成重组上市；2015年公司完成重大资产重组（以下简称“2015年重组”）时，公司控股股东由唐山冀东水泥股份有限公司变更为中再生，实际控制人由冀东发展集团有限责任公司变更为中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”），证监会按照重组上市审核标准审核并通过2015年重组；本次交易后，公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0反对，0票弃权。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》。

　　（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次重大资产重组购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司与相关交易方签署本次重大资产重组相关协议的议案》。

　　为进一步提高公司的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟进行重大资产重组；根据本次重大资产重组方案，同意公司与交易对方签署下述协议：

　　（一）公司与中再控股签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；

　　（二）公司与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》

　　（三）公司与武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大资产重组事项编制了《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事就此事项发表了专项意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》。

　　本次重大资产重组的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组涉及的标的公司2017年、2018年以及2019年1月1日至2019年3月31日期间财务报表分别出具了《山东中再生环境科技有限公司审计报告（2017年1月1日-2019年3月31日）》（中天运[2019]审字第90992号）、《武汉森泰环保股份有限公司审计报告（2017年1月1日至2019年3月31日）》（中天运[2019]审字第90993号）；以及《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告2018年度、2019年1-3月》（中天运[2019]阅字第90004号）。

　　本次重大资产重组的评估机构国融兴华对标的资产分别出具了《中再资源环境股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号）、《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号）。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　公司聘请了具有证券期货业务资格的国融兴华作为评估机构，对标的资产进行了评估，并分别出具了《山东环科评估报告》、《森泰环保评估报告》。

　　公司董事会认为：

　　（二）评估机构的独立性

　　评估机构及其经办评估师与本次交易各方及被评估标的资产涉及的公司均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。在评估过程中，评估机构根据评估目的及标的资产的实际特点，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为评估结果。上述评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有相关性，符合相关法律法规的规定。

　　（四）评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的必要评估程序；本次评估的评估方法选用恰当；重要评估依据符合评估对象的实际情况，具有合理性。因此，本次评估定价符合公允性原则。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　　公司拟进行本次重大资产重组。

　　标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值经各方协商确定。

　　根据国融兴华出具的《山东环科评估报告》，山东环科截至2019年3月31日的评估值为68,068.96万元，经交易方协商确定，山东环科100%股权的价格为68,000万元。

　　根据国融兴华出具的《森泰环保评估报告》，森泰环保截至2019年3月31日的评估值为32,082.54万元。各方同意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为32,000.00万元。鉴于评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元，即4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，经交易各方协商确定，森泰环保100%股权价格为31,552万元。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前120个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量）为基础，协商确定5.07元/股。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序。公司董事会认为：

　　公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次重大资产重组行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　十三、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　公司向上海证券交易申请公司股票自2019年6月3日起停牌。公司股票停牌前20个交易日（2019年5月6日至2019年5月31日）的价格波动情况如下：

　　公司股票在本次连续停牌前1个交易日（2019年5月31日）收盘价格为6.49元/股，停牌前第21个交易日（2019年4月30日）收盘价为6.55元/股，停牌前20个交易日内公司股票价格累计上涨幅度为-0.92%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-5.84%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为4.92%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-5.84%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为4.92%；同期证监会废弃资源综合利用指数（代码：883189.WI）累计涨幅为-12.86%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为11.94%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股价在本次停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%。

　　公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，公司股票价格在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅未构成异常波动。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　十四、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，同意为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况公司制定的相关应对措施，以及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于〈关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。

　　因公司于2017年实施了非公开发行股份募集资金，距今未满五个会计年度，现拟申请发行股份，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会按照该规定编制了前次募集资金使用情况报告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》。

　　公司拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套，为保证本次重大资产重组顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

　　（一）根据具体情况组织实施本次重大资产重组的具体方案；

　　（二）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于根据相关监管部门的要求对《发行股份及支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等交易协议进行修改、补充、递交、呈报、组织执行；

　　（三）办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

　　（四）在股东大会已经批准的交易框架内，根据中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对申报文件进行相应调整；

　　（五）本次重大资产重组完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理股份登记、锁定、上市事宜和相应的工商变更登记手续；

　　（六）负责办理本次重大资产重组的其他相关事宜。

　　（七）上述授权自股东大会审议通过之日起18个月内有效。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月18日

　　证券代码：60021   证券简称：中再资环    公告编号：临2019-038

　　中再资源环境股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买山东中再生环境科技有限公司100%股权、拟发行股份及支付现金购买武汉森泰环保股份有限公司100%股权、拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　2019年6月17日召开的公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了本次交易《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，相关内容详见公司于2019年6月18日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

　　本次交易实施尚需取得公司最终控制人中华全国供销合作总社的同意批复、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准及武汉森泰环保股份有限公司股东大会对本次交易的批准及其完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责任公司等批复、核准。本次交易能否取得该等批复或通过或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。在取得上述同意批复、审议通过、核准之前，公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者关注《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中有关重大风险提示的相关内容。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司资产重组事项筹划期间股票交易存在明显异常，可能因存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停或终止的风险。

　　公司的有关信息以公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司董事会

　　2019年6月18日