证券代码：600277                         证券简称：亿利洁能                       公告编号：2019-067

　　债券代码：122143               债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159               债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332               债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405            债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　股份解质及质押公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年6月17日，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）接公司控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）将其持有的公司部分股票办理了质押解除和质押登记手续的通知，现将有关情况公告如下：

　　一、本次股份解质及质押的具体情况

　　2019年6月14日，亿利集团将其质押给中国华融资产管理股份有限公司陕西省分公司的16,000,000股股份（占公司总股本的0.58%）先办理了质押解除登记手续，随后又办理了质押手续。解押和质押手续均在中国证券登记结算有限责任公司办理，质押登记解除日和质押登记日均为2019年6月14日。

　　截至本公告日，亿利集团持有公司1,346,351,467股股份，占公司总股本的49.16%，其中有限售流通股64,935,064股，无限售流通股1,281,416,403股。此次办理完质押登记手续后亿利集团累计质押的股份数量为1,344,000,000股，占其所持有公司总股数的99.83%，占公司总股本的49.07%。

　　二、控股股东的质押情况

　　亿利集团质押上述公司股份是为融资提供股权质押担保，还款来源包括其营业收入、营业利润、投资收益等，具备资金偿还能力，不存在可能引发平仓风险或被强制平仓的情形，未出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素；后续如出现平仓风险，亿利集团将采取包括但不限于提前还款、补充质押等措施应对上述风险。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　证券代码：600277                     证券简称：亿利洁能                     公告编号：2019-068

　　债券代码：122143              债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159              债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332              债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405           债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日在北京朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层7号会议室以现场会议和通讯的方式召开公司第七届董事会第三十三次会议。会议应到董事6人，亲自出席会议董事6人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长王文彪先生主持。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权的议案》

　　为调整公司产业结构，退出传统能源采掘行业，全面聚焦清洁能源和生态环保产业，同意公司将全资子公司东博公司100%股权转让给鄂尔多斯市中久煤业有限公司，根据东博公司的煤炭可开采现状，经双方协商确定，本次转让东博公司100%股权的交易价格为95,000万元。

　　表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权的公告》（2019-069）详见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　二、审议通过《关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%股权的公告》

　　同意公司将全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%股权转让给内蒙古汇能煤电集团有限公司，经双方协商确定，本次转让安源西公司100%股权的交易价格为90,000万元。

　　表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　《关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%股权的议案》（2019-070）详见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。

　　三、审议通过《亿利资源集团有限公司向公司2018年年度股东大会提交临时提案的议案》

　　公司董事会同意将公司控股股东亿利资源集团有限公司提交的《关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权的议案》和《关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%股权的议案》两个临时提案，提交至公司2018年年度股东大会进行审议。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对上述议案发表了独立意见。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　证券代码：600277                       证券简称：亿利洁能                     公告编号：2019-069

　　债券代码：122143                  债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159                债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332                债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405             债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭

　　有限责任公司100%股权的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：转让伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司（以下简称“东博公司”）100%股权，转让价格为95,000万元。

　　●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）持有东博公司100%的股权。为调整公司产业结构，退出传统能源采掘行业，全面聚焦清洁能源和生态环保产业，公司将全资子公司东博公司100%股权转让给鄂尔多斯市中久煤业有限公司（以下简称“中久煤业”）。目前出售协议已签署，工商登记过户手续已于2019年4月25日办理完成。

　　公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对标的股权进行了评估，本次评估基准日为2018年12月31日，标的股权的评估值为126,530.10万元。根据东博公司的煤炭可开采现状，经双方协商确定，本次转让东博公司100%股权的交易价格为95,000万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年6月17日召开公司第七届董事会第三十三次会议，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，以6票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权的议案》。公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见。

　　经过对受让方中久煤业及其实际控制人的调查了解，公司董事会认为其控股股东经营状况稳定，具有按照协议履约的能力。受让方中久煤业及其实际控制人与上市公司及其实际控制人无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　（四）上述议案尚需提交股东大会审议，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权转让相关事宜。

　　二、 交易对方情况介绍

　　本次股权受让方为鄂尔多斯市中久煤业有限公司，该公司情况如下：

　　（一）中久煤业基本情况

　　公司名称：鄂尔多斯市中久煤业有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区迎宾路13号开远广场22层2204

　　法定代表人：丁丽琴

　　注册资本：10000万元人民币

　　成立时间：2017年12月7日（增资、章程变更等时间：2019年4月23日）

　　经营范围：煤炭运销；煤炭筛选；土石方剥离工程；煤炭及其制品加工销售；矿山设备、机械设备、机电设备、橡胶制品、润滑油、建筑材料、装饰材料、五金土产、金属材料、水泥、沙石、日用百货销售；劳务服务；货物运输。

　　股权构成：

　　■

　　（二）主要业务最近三年发展状况

　　内蒙古开远实业集团有限公司持有中久煤业32%股权，根据内蒙古开远实业集团有限公司提供的数据，截止2018年12月31日，其经审计总资产410,955万元，净资产264,291万元，未提供盈利数据。

　　中久煤业系本次收购标的资产的特殊目的公司，认缴注册资本金10,000万元，中久煤业的最终控股股东为非上市公司民营企业，经公司调查，其具备按协议履约能力。

　　（三）中久煤业及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间无任何关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为东博公司100%的股权，东博公司基本情况如下：

　　（一）东博公司情况

　　公司名称：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司

　　注册地址：伊旗纳林陶亥镇包府公路63公里处

　　法定代表人：杜朴

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2005年1月19日

　　经营范围：煤炭生产、洗选加工、购进、销售。 一般经营项目:煤矿技术咨询服务

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　（二）交易的名称和类别：出售股权

　　（三）标的公司情况：公司于2013年8月通过非公开发行股票使用募集资金分别从亿利集团、神木县地利矿业投资有限责任公司收购东博煤炭65%和35%的股权，收购总价16.59亿元。东博公司为东博煤矿唯一采矿权人。 针对本次交易，亿利集团承诺：根据采矿权评估报告，东博煤炭2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度预计的归属于母公司股东净利润分别为6,028.10万元、14,467.42万元、14,467.42万元、14,473.07万元。本次非公开发行股票完成后，上市公司2012年度至2015年度报告公告时，如果东博煤炭经审计的2012年度8-12月、2013年度至2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，则以现金方式向上市公司补足净利润差额。

　　东博煤炭经审计的2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，东博煤炭的业绩实现及承诺方补偿情况和承诺期后的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2013年至2015年期间，我国煤炭行业处于连续高增长之后的下降周期，行业整体供给过剩，煤炭价格持续低迷。受此宏观环境影响，东博煤炭未能如期实现承诺业绩，累计实现净利润与累计承诺净利润之间的差额为4,610.96万元，占累计承诺利润比例为9.33%。上市公司已收到承诺方亿利集团支付的业绩补偿款并及时进行了相应公告。2016年-2018年期间，东博公司净利润趋好。

　　（四）权属状况：东博公司产权清晰、不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。协议签署时，东博公司对外融资、担保项目如下：

　　1、担保项目：内蒙古亿利化学工业有限公司（以下简称“亿利化学”）向中国光大银行呼和浩特分行申请国内信用证项下融资授信项目，东博公司在19,500万元金额范围内提供最高额保证，融资授信期限自2018年6月15日到2019年6月14日。该笔融资授信业务2019年6月14日到期后，公司将解除东博公司的最高额保证措施和标的公司可能承担的担保责任。

　　2、融资租赁：亿利洁能和标的公司共同与北银金融租赁有限公司签署《融资租赁合同》，借款金额22,000万元，借款期限自2017年10月30日至2022年10月30日止。公司将于本协议签订时起120天内终止或变更东博公司作为承租人身份，东博公司提供的融资租赁设备返还到东博公司，之前、之后该融资租赁项目中承租人对应的义务和费用由亿利洁能承担。

　　（五）所涉采矿权的相关情况

　　1、基本情况

　　证号：C1500002010051120064456

　　采矿权人：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司

　　地址：鄂尔多斯市伊金霍洛旗

　　矿山名称：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿

　　经济类型：有限责任公司

　　开采矿种：煤, 主采煤种为不粘煤，煤质优良，特低硫、特低磷，挥发性高，煤质发热量在5500 大卡以上。

　　开采方式：地下开采

　　生产规模：120万吨/年

　　矿区面积：10.22平方公里

　　地质资源储量：7,676万吨

　　有效期限：2018年2月12日至2021年2月12日

　　2、所涉及的矿业权各项费用缴纳情况

　　截止本次股权转让前，东博煤矿已根据相关法律法规缴纳了采矿权使用费和资源税等费用。

　　3、所涉及的采矿权属转移需履行的程序

　　本次拟转让的是东博公司100%股权，采矿权仍在东博公司名下，采矿权人未发生变更，不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。

　　（六）最近一年又一期财务数据

　　东博煤矿最近一年又一期的资产、负债及经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上截至2018年12月31日的数据已经审计，具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司2018年度审计报告》（致同审字【2019】第110ZC4809号）。

　　（七）评估结果

　　经具有证券期货业务资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《亿利洁能股份有限公司欲追溯了解伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权之经济行为所涉及的伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中威正信资评字2019第1025号），以2018年12月31日为评估基准日，评估情况如下：

　　1.评估假设：

　　1.1一般假设：

　　1.1.1交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　1.1.2公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　1.2特别假设

　　1.2.1国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　1.2.2针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　　1.2.3假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　1.2.4除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　1.2.5假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　1.2.6假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　1.2.7有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　1.2.8无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　1.2.9假设企业预测的年度现金流为年末发生。

　　1.2.10假设被评估单位未来收益期各类产品生产量等于销售量，不考虑库存周转对经营的影响。

　　1.2.11根据被评估单位与内蒙古宏泰顺达矿业工程有限公司签订的采煤与洗煤外包协议，承发包双方约定在合同存续其内，由承包方负债对相关采选设备进行维护更新，本次评估假设在东博煤炭公司未来经营期内，仍将延续这种生产设备更新模式。

　　1.2.12东博煤炭公司采矿许可证载明的有效期为叁年，从2018年2月12日至2021年2月12日，本次评估假设东博煤炭公司采矿权许可证到期后能够正常延续。

　　2.评估取价依据

　　2.1机械工业出版社出版的《机电产品报价手册》；

　　2.2《资产评估常用数据与参数手册》；

　　2.3中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；

　　2.4东博煤炭公司有关人员对委估资产情况的介绍、说明；

　　2.5评估人员收集的当前市场价格信息资料；

　　2.6评估人员现场勘察及市场调查情况；

　　2.7《内蒙古自治区建设工程费用定额》（2009）；

　　2.8《内蒙古自治区建筑工程预算定额》（2009）；

　　2.9《内蒙古自治区装饰装修工程预算定额》（2009）；

　　2.10《内蒙古自治区安装工程预算定额》（2009）；

　　2.11《房地产估价规范》GB/T50291-2015；

　　2.12东博煤炭公司提供的相关工程施工合同、预决（结）算资料；

　　2.13《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；

　　2.14《城镇土地估价规程(试行)》；

　　2.15委托方及被评估单位出具的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

　　2.16东博煤炭公司提供的委估资产清单、前五年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料；

　　2.17内蒙古兴益资产评估有限公司出具的内兴益矿评字[2019]第020号《伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估报告》；

　　2.18东博煤炭公司提供的有关公司未来收益预测（现金流量预测）的数据；

　　2.19国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料等。

　　3.评估结论

　　3.1资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，东博煤炭公司总资产账面价值为56,593.98万元，评估价值为137,645.13万元，增值额为81,051.15万元，增值率为143.22%；总负债账面价值为11,115.03万元，评估价值为11,115.03万元，无增减值；净资产账面价值为45,478.95万元，评估价值为126,530.10万元，增值额为81,051.15万元，增值率178.22%。评估汇总情况详见下表：

　　资产基础法评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年12月31日                       金额单位：人民币万元

　　■

　　3.2收益法评估结果

　　经收益法评估，东博煤炭公司股东全部权益价值为126,015.89万元，较账面净资产评估增值80,536.94万元，增值率为177.09%。

　　3.3评估结果的最终确定

　　东博煤炭公司股东全部权益资产基础法评估结果126,530.10万元，收益法评估结果126,015.89万元，两种评估方法结果相差514.21万元。

　　考虑在对东博煤炭公司采用收益法评估时，尽管该公司所处的行业具有很好的发展前景，但由于受市场环境及政府政策的影响较大，其近几年的经营和收益情况波动很大，造成其未来收益的不确定性增强，对其未来收益的预测难度较大。

　　而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。

　　因此，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，评估结果为126,530.10万元。

　　4.采矿权评估结果

　　对于本次评估范围内的无形资产-采矿权，公司另行委托具有采矿权评估资质的内蒙古兴益资产评估有限公司进行单独评估，上述中威正信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（中威正信资评字2019第1025号）中引用了内蒙古兴益资产评估有限公司出具的内兴益矿评字[2019]第020号《伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估报告》的评估结果，伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司煤矿采矿权评估价值83,037.01万元。

　　（八）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权

　　东博煤矿为公司的全资子公司，不存在有优先受让权的其他股东。

　　（九）本次交易完成后，东博公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　公司已于2019年4月23日与中久煤业签署了《股权转让协议》。协议主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　转让方：亿利洁能股份有限公司

　　受让方：鄂尔多斯市中久煤业有限公司

　　标的公司：伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司

　　（二）交易事项

　　公司向中久煤业公司转让所持有的东博公司100%股权及附随资产权益。

　　（三）交易价格

　　双方确认，东博公司100%股权及附随资产权益的转让价款为人民币玖亿伍仟万元整（￥950,000,000.00）。

　　（四）支付方式

　　首笔股权转让款：协议签订之日起5个工作日内，中久煤业公司向亿利洁能支付转让价款捌亿元（￥800,000,000.00）；亿利洁能收到上述款项后5个工作日内完成东博公司100%股权转让的变更登记。

　　剩余尾款：亿利洁能解除或终止包括但不限于本协议相关条款约定的东博公司对外融资和担保责任和调整处理完毕东博公司交易外资产及负债情况后5个工作日内，中久煤业支付尾款壹亿伍仟万（￥150,000,000.00）。

　　（五）资产交割

　　自本协议签订到双方签署完毕资产交割清单之日止为资产交割期间。中久煤业公司同意，除法定代表人及财务主管需要派驻外，原则上保留东博公司现有经营管理团队；同意按其员工薪酬体系和标准，决定接收人员的范围并根据法律的规定支付该等员工的工资、缴纳社会保险费用等。

　　本协议签订后且亿利洁能收到首笔转让款后十个工作日内，按照东博公司的资产清单要求向中久公司做移交工作。

　　（六）合同的生效条件、生效时间：

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　（七）违约责任：

　　违约方除按约定承担责任外，同时还应一并按照如下方式承担违约责任：如转让方逾期履行本合同项下义务或与之关联的义务，应向受让方承担逾期之日至实际履行之日按已收到受让方款项总额为基数、按日1％。持续计算的违约金；如受让方逾期履行本合同项下或与之关联的义务，应向转让方承担逾期之日至实际履行之日按尾欠受让方款项总额为基数、按日1％。持续计算的违约金。

　　（八）争议解决

　　因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张，应由双方通过友好磋商加以解决。如果未达成任何解决方案，任何一方均可向原告所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　五、其他说明

　　由于受让方属民营企业无需履行外部审批程序，受让方为尽快锁定标的资产，经商务谈判后即签署了出售协议，并按协议办理了工商登记。在此之后，公司抓紧时间聘请审计机构审计，评估机构追溯评估，聘请律师事务所发表意见，补充完善信息披露手续，截止目前刚完成上述第三方尽调及出具报告。对于公司内控程序不到位、信息披露未同步，公司向广大投资者致歉，今后将进一步加强管理，切实做好信息披露工作。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）近年来，国家进行宏观结构调整，全面推动绿色发展，煤炭行业由持续高速增长进入需求增速放缓期、环境制约强化期、结构调整攻坚期发展阶段，被国家列入了去产能的重点行业，成为国家供给侧改革的重点，面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战，以新能源和清洁能源代替煤炭的步伐不断加快。

　　本次出售是公司积极贯彻以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展基础上做出的审慎而合适宜的战略调整。公司近年来逐步扩大在清洁能源、洁能环保领域的业务，缩减及清理传统能源业务。尤其是近期为加快上市公司生态环保产业布局进程，拟收购亿利集团旗下优质生态板块资产亿利生态，业务定位为“中国领先的生态产业服务商”。在绿色发展、生态优先的大战略方向下，公司退出控股的煤炭采掘业。本次交易与公司近期拟进行的资产重组战略相吻合，是公司全面向清洁能源、生态环保产业转型的重要措施，将有利于公司优化业务结构，使得主营业务更加清晰，也有利于公司将资金、管理、技术资源更有效地集中至清洁能源和生态环保产业。

　　（二）经公司初步测算，公司合并报表中对东博公司的权益价值为123,879.49万元，本次转让东博公司100%股权预计亏损约28,879.49万元，上述收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。本次出售资产所得主要用于公司一般营运资金。

　　（三）上述标的股权和标的资产转让完成后，将导致公司合并报表范围变更。东博公司将不在公司财务报表合并范围内。

　　七、独立董事意见

　　关于本次东博公司转让事项，公司独立董事发表独立意见认为：

　　（一）本次交易系为进一步深化落实公司战略，优化公司主营业务结构，符合公司聚焦清洁能源和生态环保的发展战略目标。

　　（二）公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理。转让涉及股权和相关资产的价值定价公平合理，不存在损害中小股东的利益的情形。

　　（三）本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

　　我们同意本次公司转让全资子公司东博公司100%股权的议案。

　　八、专项法律意见书

　　公司聘请了北京市中伦律师事务所就公司转让子公司股权涉及矿业权事宜认为：

　　（一） 截至本法律意见书出具之日，本次转让各方系依法设立和有效存续的企业法人，根据中国法律具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署、交付和履行其作为一方的交易文件。

　　（三）截至东博煤炭股权转让工商登记办理之日，东博煤炭拥有的采矿权权具有相应权属证书，不存在权利限制或者权属争议的情形。

　　（四）截至本法律意见书出具之日，亿利洁能已聘请具有资质的矿业权评估机构对其转让的东博煤炭拥有的采矿权，该评估报告仍处于有效期内。

　　（五）截至本法律意见书出具之日，亿利洁能向中久煤业转让东博煤炭100%股权事项，已完成股权转让交易文件的签署和工商变更登记手续，并经亿利洁能董事会审议通过。但根据《上海证券交易所股票上市规则》和亿利洁能《公司章程》的规定，本次转让尚待亿利洁能股东大会审议批准。

　　上述法律意见书内容详见公司同日披露的《北京市中伦律师事务所关于亿利洁能股份有限公司转让子公司股权涉及矿业权事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　证券代码：600277              证券简称：亿利洁能      公告编号：2019-070

　　债券代码：122143                债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159                债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332                债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405             债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭

　　有限责任公司100%股权的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：转让伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司（以下简称“安源西公司”）100%股权，转让价格为90,000万元。

　　●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。

　　●本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”或“公司”）持有安源西公司100%的股权。为调整公司产业结构，退出传统能源采掘行业，全面聚焦清洁能源和生态环保产业，公司将全资子公司安源西公司100%股权转让给内蒙古汇能煤电集团有限公司（以下简称“汇能集团”）。目前出售协议已签署，工商登记过户手续已于2019年3月6日办理完成。

　　公司聘请了具有证券、期货从业资格的开元资产评估有限公司对标的股权进行了评估，本次评估基准日为2018年12月31日，评估价值为82,279.92万元。经双方协商确定，本次转让安源西公司100%股权的交易价格为90,000万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年6月17日召开公司第七届董事会第三十三次会议，会议应出席董事6人，实际出席董事6人，以6票同意、0票反对和0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%股权的议案》。公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见。

　　经过对受让方汇能集团的调查了解，公司董事会认为其经营状况稳定，具有按照协议履约的能力。受让方汇能集团与公司无关联关系，在产权、业务、资产、人员等方面不存在公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

　　（四）上述议案尚需提交股东大会审议，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权转让相关事宜。

　　二、 交易对方情况介绍

　　本次股权受让方为内蒙古汇能煤电集团有限公司，该公司情况如下：

　　1.汇能集团基本情况

　　公司名称：内蒙古汇能煤电集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街63号

　　法定代表人：郭金树

　　注册资本：80,797.53万元人民币

　　成立时间：2001年12月31日

　　经营范围：煤炭生产、销售(分支机构经营)。一般经营项目:煤矿机械设备及配件销售(分支机构经营);房屋租赁;对煤炭、电力、铁路、公路、桥梁、煤化工、水务、房地产、建筑业的投资等。

　　股东情况：鄂尔多斯市华源佳信商贸有限责任公司持有29.70%股权、自然人郭金树持有28.57%股权，其他30位自然人共持有41.73%股权。

　　2.主要业务最近三年发展状况

　　内蒙古汇能煤电集团有限公司是以煤炭、电力、煤化工为主业，投资涉足金融服务、地产开发、路桥建设、铁路运输、水源工程等非煤产业，集能源供应和非煤产业于一体的大型综合性股份制企业集团。现拥有生产经营企业19家，参股企业2家，煤炭产销量3000万吨，固定资产300亿元。

　　3.汇能集团与上市公司及实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　4.最近一年主要财务指标

　　根据汇能集团提供的财务数据，截至2018年12月末，经审计的资产总额610.87亿元，负债总额168.23亿元，所有者权益总额442.64亿元，未提供盈利数据。汇能集团为非上市公司民营企业，经公司调查，其具备按协议履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为安源西公司100%的股权，安源西公司基本情况如下：

　　（一）安源西公司情况

　　公司名称：伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：伊旗阿镇通格朗街西郡王现代城第19幢19层1号室

　　法定代表人：杜朴

　　注册资本：人民币伍仟万元

　　成立时间：2014年10月24日

　　营业期限：2014年10月24日至2022年10月23日

　　经营范围：煤炭购进、销售；对煤炭资源的投资；煤炭、化工技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）交易的名称和类别：出售股权

　　（三）标的公司情况：安源西公司尚未开展生产经营。2018年10月30日，安源西公司与内蒙古国土资源厅签署《内蒙古自治区探矿权出让合同》,2018年11月26日取得国家自然资源部签发《受理通知书》，2019年3月12日取得《矿产资源勘查许可证》（简称“探矿权证”），未取得采矿权证。已有探矿权基本情况如下：

　　证号：T01520190101055101

　　采矿权人：伊金霍洛安源西煤炭有限责任公司

　　地址：内蒙古鄂尔多斯伊金霍洛旗阿镇通格朗街西郡王现代城第19幢19层1号室

　　勘查项目名称：内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源勘探

　　地理位置：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗

　　图幅号：J49E003009

　　勘查面积：37.89平方公里

　　有效期限：2019年1月7日至2022年1月7日

　　（四）权属状况：安源西公司产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（五）交易标的审计情况

　　根据具有从事证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司2018年度审计报告》（致同审字【2019】第110ZC8924号），截至到2018年12月31日，安源西公司的总资产为9,765.53万元，净资产4,834.90万元，安源西尚未经营，净利润为-39.30万元。

　　由于安源西尚未开展生产经营，只进行了前期的探矿勘察及预交了3,000万元的矿业权出让收益。公司一直积极与相关国土资源部门沟通，协商办理探矿权登记申请手续，并与国土资源管理部门签署探矿权出让合同书。由于上述手续今年年初刚获得核准，且对周边矿产资源整合事项尚未明确，公司从审慎角度出发，未缴纳剩余矿业权出让收益金。在股权转让前未取得探矿权证，也未达到矿井建设投入阶段,故安源西账面净资产较低。

　　（六）交易标的的评估结果

　　经具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《亿利洁能股份有限公司拟股权转让所涉及的伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（开元评报字[2019]361），以2018年12月31日为评估基准日，评估情况如下：

　　1、评估假设

　　1.1前提条件假设

　　1.1.1公平交易假设：公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价；

　　1.1.2公开市场假设：公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定；

　　1.1.3持续经营假设：持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。

　　1.2一般条件假设

　　1.2.1假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　1.2.2假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　1.2.3假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。

　　1.3特殊条件假设

　　1.3.1假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致；

　　1.3.2假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责；

　　1.3.3假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分；

　　1.3.4假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；

　　1.3.5假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致；

　　1.3.6探矿权评估以内国土资储备字[2018]108号备案的山东省煤田地质局第一勘探队2018年4月提交的《内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源储量核实报告》中提交的资源储量为基础，储量计算准确可靠；

　　1.3.7矿山的采矿技术、经济水平以内蒙古煤炭科学研究院有限责任公司2018年6月编制的《伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司煤矿矿产资源开发利用方案》、探矿权人提供的财务资料中设定的技术、经济水平为基准，并在尚可服务年限内不变；

　　1.3.8待评估矿山以最佳的生产方式、生产规模、产品结构进行生产，产品全部销售，并在尚可服务年限内不变；

　　1.3.9在尚可服务年限内，矿产品价格及国家有关产业、财税、金融政策无重大变化；

　　1.3.10矿山的采矿技术指标以设定的技术水平为基准，国家对矿山的环保、地质方面的政策在预测期无重大变化；

　　1.3.11该矿山企业为独立企业，企业营业执照能顺利延期，并持续经营下去；

　　1.3.12评估假设探矿权人持续持有该探矿权并能转为采矿权,矿山服务年限长于采矿证有效期限,采矿许可证到期后可顺利延续；

　　1.3.13市场供需水平基本保持不变，矿山的矿产品能够全部正常销售。

　　2、评估取价依据

　　2.1被评估单位评估基准日的会计报表及审计报告；

　　2.2委托人和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；

　　2.3国家统计局、内蒙古自治区统计局发布的统计资料；

　　2.4资产评估专业人员通过市场调查收集的有关询价资料和参数资料；

　　2.5被评估单位所在行业的相关资料；

　　2.6北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；

　　2.7评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；

　　2.8机械工业信息研究院编制的2018年《中国机电产品报价手册》；

　　2.9评估基准日证券市场有关资料；

　　2.10资产评估专业人员通过市场调查所收集的有关询价资料和参数资料；

　　2.11其他相关资料。

　　3、评估方法

　　本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，本次评估采用资产基础法进行评估。

　　4、评估结论

　　截至评估基准日，伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司申报评估的资产总额账面值为9,765.53万元、负债总额账面值为4,930.63万元、所有者（股东）权益账面值为4,834.90万元。

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日，伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司资产总额评估值为87,210.55万元，评估增减变动额为77,445.02万元，增减变动幅度为793.04 %；负债总额评估值为4,930.63万元，无评估增减变动额；股东全部权益评估值为82,279.92万元，评估增减变动额为77,445.02万元，增减变动幅度为1,601.79 %。具体评估结果见下表：

　　■

　　5、探矿权评估结果

　　公司另行委托具有采矿权评估资质的北京中鑫众和矿业权评估咨询有限公司对安源西（T01520190101055101）矿业权进行评估，并于2019年6月13日出具了《内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源勘探探矿权评估报告》（中鑫众和矿评报[2019]第026号），评估结果为80,445.02万元。

　　开元资产评估有限公司出具的资产评估报告（开元评报字[2019]361）引用了上述矿权评估报告的评估结果。

　　安源西探矿权采用折现现金流量法进行估算，评估方法和结论如下：

　　（1）评估主要系数：

　　截止评估基准日，探矿权范围内保有资源储量（333）22,675.00万吨，评估利用的资源储量22,675.00万吨；设计损失量1,112.12万吨；扣减设计损失后，内蕴经济资源量（333）调整系数0.8；采区回采率80%，可采储量13,800.24万吨；生产规模120.00万吨/年；储量备用系数1.3；矿井可服务年限88.46年；基建期3.8年，评估用矿井服务年限92.26年。

　　产品方案为原煤，固定资产投资总额 92,854.34万元，无形资产-土地投资6310.80万元，后续地质勘查投资1,315.10万元；流动资金为7,800万元；原煤平均不含税销售价325元/吨，单位总成本费用 133.14 元/吨，单位经营成本费用 79.96 元/吨；折现率取8.75%。

　　（2）评估方法：折现现金流量法

　　依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

　　■

　　其中：P—采矿权评估价值；

　　CI—年现金流入量；

　　CO—年现金流出量；

　　(CI－CO)t —年净现金流量

　　i—折现率；

　　t—年序号（t =1,2,3,…,n）；

　　n—计算年限。

　　（3）评估结论：

　　内蒙古自治区东胜煤田准格尔召-新庙矿区安源西井田煤炭资源勘探探矿权评估价值为80,445.02万元。

　　（七）所涉探矿权其他情况：

　　1.所涉探矿权各项费用缴纳情况

　　安源西公司已根据相关法律法规缴纳和结清了探矿权使用费和资源税等费用。

　　2.所涉探矿权权属转移需履行的程序

　　本次拟转让的为安源西公司100%股权，探矿权仍在安源西公司名下，探矿权人未发生变更，不需要在国土资源管理部门履行权属转移程序。

　　（八）本次交易完成后，安源西煤矿不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、本次交易的主要内容和履约安排

　　公司已于2019年3月5日与汇能集团签署了《股权转让担保协议》，协议的主要条款内容如下：

　　（一）合同主体

　　转让方：亿利洁能股份有限公司

　　受让方：内蒙古汇能煤电集团有限公司

　　担保方：亿利资源集团有限公司

　　标的公司：伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司

　　（二）交易事项

　　公司向汇能集团转让所持有的安源西公司100%股权

　　（三）转让价款

　　双方同意并确认，安源西公司100%股权转让价款为人民币90,000万元整。

　　（四）支付方式

　　第一期转让价款：本协议签署后两日内亿利洁能将其持有的标的公司100%股权过户登记至汇能集团名下；汇能集团按照相关约定，以股东身份直接代安源西公司向政府财政部门缴纳13,326.00万元用于支付矿业权出让收益；（标的公司取得探矿权证时应支付矿业权出让收益为16,326.00万元，亿利洁能已预缴矿业权出让收益3，000万元）标的公司取得《矿产资源勘查许可证》两日内，汇能集团向亿利洁能支付首付款50,000万元。

　　第二期转让价款：自安源西公司就安源西煤矿整合事项获得内蒙古自治区主管政府部门全部批准文件之日起五个工作日内，汇能集团向公司指定银行账户支付人民币20,000万元；并将公司为安源西公司垫付的3，000万元矿业权出让收益返还给公司。

　　第三期转让价款：安源西公司获得覆盖安源煤矿及安源西煤矿矿区范围的《采矿许可证》，汇能集团向亿利洁能指定银行账户支付人民币20,000万元整。

　　（五）资产交割：

　　自本协议所约定的标的公司100%股权全部过户登记至汇能集团名下之日为交割日。

　　（六）特别事项约定

　　公司将负责协调办理安源西公司申领新《采矿许可证》事宜，从标的股权工商变更之日起至安源西公司取得新《采矿许可证》之前所发生的编制各类报告（方案）及其评审费、手续费、资本整合等各项费用均由汇能集团承担。

　　亿利集团同意为本协议项下亿利洁能相关义务与责任的履行提供连带责任担保。

　　（七）合同的生效条件、生效时间

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　（八）违约责任

　　因汇能集团未按协议期限付款（包括但不限于股权转让款、矿业权出让收益、安源煤矿整合费用等），逾期需承担欠款总额的万分之二/日的违约金，逾期累计超过30日，亿利洁能有权单方面解除本协议，并且汇能集团应向亿利洁能支付本协议总价款20%的违约金。

　　（九） 争议解决

　　因本协议产生的或与本协议相关的任何争议、纠纷或权利主张，应由各方通过友好磋商解决。如果未达成任何解决方案，任何一方均可向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼。

　　五、其他说明

　　由于受让方属民营企业无需履行外部审批程序，且出售协议签署时，出售标的公司尚未办理采矿权证及探矿权证，受让方为整合周边煤炭资源，尽快获得探矿权证，经商务谈判后即签署了出售协议，并按协议办理了工商登记。在工商过户后，收购方继而以股东身份缴纳了剩余矿业权出让收益金，标的公司取得《矿产资源勘查许可证》后，公司及收购方共同协助标的公司依国家相关政策规定及程序，办理《资源储量评审备案》，并以自然资源部资源储量评审中心评审会议结果为依据确定资源储量进行评估。此后，公司抓紧时间聘请会计师事务所审计，评估机构追溯评估，聘请律师事务所发表意见，补充完善信息披露手续，截止目前刚完成上述第三方尽调及出具报告。对于公司内控程序不到位、信息披露未同步，公司向广大投资者致歉，今后将进一步加强管理，切实做好信息披露工作。

　　六、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）近年来，国家进行宏观结构调整，全面推动绿色发展，煤炭行业由持续高速增长进入需求增速放缓期、环境制约强化期、结构调整攻坚期发展阶段，被国家列入了去产能的重点行业，成为国家供给侧改革的重点，面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战，以新能源和清洁能源代替煤炭的步伐不断加快。

　　本次出售是公司积极贯彻以绿色发展、生态优先为导向的高质量发展基础上做出的审慎而合适宜的战略调整。公司近年来逐步扩大在清洁能源、洁能环保领域的业务，缩减及清理传统能源业务。尤其是近期为加快上市公司生态环保产业布局进程，拟收购亿利集团旗下优质生态板块资产亿利生态，业务定位为“中国领先的生态产业服务商”。在绿色发展、生态优先的大战略方向下，公司退出控股的煤炭采掘业。本次交易与公司近期拟进行的资产重组战略相吻合，是公司全面向清洁能源、生态环保产业转型的重要措施，将有利于公司优化业务结构，使得主营业务更加清晰，也有利于公司将资金、管理、技术资源更有效地集中至清洁能源和生态环保产业。

　　（二）经公司初步测算，本次转让安源西公司100%股权预计实现投资收益约83,277.60万元，上述收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。本次出售资产所得主要用于公司一般营运资金。

　　（三）上述标的股权和标的资产转让完成后，安源西公司将不在公司财务报表合并范围内。

　　七、独立董事意见

　　关于本次安源西100%股权转让事项，公司独立董事发表独立意见认为：

　　（一）本次交易系为进一步深化落实公司战略，优化公司主营业务结构，符合公司聚焦清洁能源和生态环保的发展战略目标。

　　（二）公司本次交易中涉及评估事项所选聘评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的评估报告的评估结论合理。转让涉及股权和相关资产的价值定价公平合理，不存在损害中小股东的利益的情形。

　　（三）本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

　　同意公司转让安源西公司100%股权的议案。

　　八、专项法律意见书

　　公司聘请了北京市中伦律师事务所就公司转让子公司股权涉及矿业权事宜认为：

　　（一）截至本法律意见书出具之日，本次转让各方系依法设立和有效存续的企业法人，根据中国法律具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署、交付和履行其作为一方的交易文件。

　　（三）截至安源西煤炭股权转让工商登记办理之日，安源西煤炭拥有的探矿权具有相应权属证书，不存在权利限制或者权属争议的情形。

　　（四）截至本法律意见书出具之日，亿利洁能已聘请具有资质的矿业权评估机构对其转让的安源西煤炭拥有的探矿权进行评估，该评估报告仍处于有效期内。

　　（五）截至本法律意见书出具之日，亿利洁能向汇能煤电转让安源西煤炭100%股权事项，已完成股权转让交易文件的签署和工商变更登记手续，并经亿利洁能董事会审议通过。但根据《上海证券交易所股票上市规则》和亿利洁能《公司章程》的规定，本次转让尚待亿利洁能股东大会审议批准。

　　上述法律意见书内容详见公司同日披露的《北京市中伦律师事务所关于亿利洁能股份有限公司转让子公司股权涉及矿业权事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　证券代码：600277                证券简称：亿利洁能                公告编号：2019-071

　　债券代码：122143      债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159      债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332      债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405      债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年6月30日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：亿利资源集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年6月10日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有49.16%股份的股东亿利资源集团有限公司，在2019年6月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（1）《关于转让全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司100%股权的议案》

　　（2）《关于转让全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司100%股权的议案》

　　提请公司董事会将上述两个议案作为临时提案提交公司拟于2019年6月30日召开的2018年年度股东大会审议，议案内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年6月10日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年6月30日 14 点 00分

　　召开地点：北京市朝阳区光华路15号（“中国尊”东100米）ELION亿利生态广场一号楼10层一号会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月29日

　　至2019年6月30日

　　投票时间为：2019年6月29日15:00至2019年6月30日15:00

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1，议案3-10已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过；议案2已经公司第七届监事会第十五次会议审议通过；议案11、议案12已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。上述会议决议公告详见公司于2019年4月17日、6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案9、议案10、议案11和议案12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案10

　　应回避表决的关联股东名称：亿利资源集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　特此公告。

　　亿利洁能股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月18日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亿利洁能股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。