证券代码：002092               证券简称：中泰化学               公告编号：2019-064

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　六届三十四次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届三十四次董事会于2019年6月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2019年6月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事13名，实际参加表决的董事13名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司与新疆中泰（集团）有限责任公司共同参与新疆金晖兆丰能源股份有限公司重组暨关联投资的议案；（关联董事王洪欣、帕尔哈提·买买提依明、李良甫、王培荣、梁斌回避表决）

　　详细内容见2019年6月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司与新疆中泰（集团）有限责任公司共同参与新疆金晖兆丰能源股份有限公司重组暨关联交易的公告》。

　　本议案需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2019年第六次临时股东大会的议案。

　　详细内容见2019年6月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司关于召开公司2019年第六次临时股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月十八日

　　证券代码：002092               证券简称：中泰化学               公告编号：2019-065

　　新疆中泰化学股份有限公司

　　六届三十四次监事会决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）六届三十四次监事会于2019年6月17日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，会议于2019年6月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事5名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

　　一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司与新疆中泰（集团）有限责任公司共同参与新疆金晖兆丰能源股份有限公司重组暨关联投资的议案；（关联监事尚晓克、谭顺龙回避表决）

　　详细内容见2019年6月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司与新疆中泰（集团）有限责任公司共同参与新疆金晖兆丰能源股份有限公司重组暨关联投资的公告》。

　　本议案需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司监事会

　　二〇一九年六月十八日

　　证券代码：002092              证券简称：中泰化学             公告编号：2019-066

　　关于公司与新疆中泰（集团）有限责任公司

　　共同参与新疆金晖兆丰能源股份有限公司

　　重组暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　风险提示：本次新疆金晖兆丰能源股份有限公司破产重整计划尚需经公司股东大会审议通过、新疆国资委批复、公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司完成内部决策程序及《重整计划草案》获阿克苏中院裁定批准，因此该事项尚存在不确定性风险。

　　根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或“公司”）经营发展需要，经公司六届三十四次董事会审议通过，公司及公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）拟以增资扩股的方式共同参与破产重整企业新疆金晖兆丰能源股份有限公司（以下简称“金晖兆丰”）及其下属公司重组项目。

　　一、关联投资概况

　　金晖兆丰因不能清偿到期债务向阿克苏地区中级人民法院（以下简称“阿克苏中院”）于2018年7月13日裁定其破产重整，同日指定新疆金晖兆丰能源股份有限公司清算组担任管理人（以下简称“管理人”）。2018年8月21日，阿克苏中院裁定金晖兆丰及其子公司进行破产重整，指定金晖兆丰清算组担任管理人。

　　根据公司战略规划，进一步扩大氯碱化工的产业规模，并充分利用资源优势，就地就近资源转化，进一步完善“煤电盐化”一体化循环经济发展模式，形成具有竞争力的产业集群。在前期尽职调查和多次协商的基础上，公司拟与控股股东中泰集团以增资扩股的方式共同参与投资重组金晖兆丰及其子公司。根据评估报告结果，本次增资扩股参照净资产331,736.58万元，中泰集团拟现金增资4亿元，中泰化学拟现金增资为14亿元。增资完成后，中泰化学持股比例为27.40%，中泰集团持股比例为7.80%，合计持股比例35.20%，最终持股比例待期间损益确认后予以调整。

　　中泰化学于2019年6月17日召开六届三十四次董事会，在关联董事王洪欣先生、帕尔哈提·买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决的情况下，审议通过了《关于公司与新疆中泰（集团）有限责任公司共同参与新疆金晖兆丰能源股份有限公司重组暨关联交易的议案》，授权并同意公司经营层具体办理投资的全部法律手续。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　中泰化学与控股股东中泰集团以增资扩股的方式共同参与投资破产重整后的金晖兆丰及其相关子公司，故本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需经公司股东大会审议通过。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）关联方基本情况

　　新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。

　　新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额9,305,722.77万元，负债总额6,918,705.97万元，净资产2,387,016.80万元，2018年实现营业收入10,046,391.64万元，净利润249,098.42万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　（二）与本公司的关联关系

　　新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及中泰集团全资子公司乌鲁木齐环鹏有限公司合计持有公司22.84%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。

　　三、关联交易标的基本情况介绍

　　（一）基本情况

　　公司名称：新疆金晖兆丰能源股份有限公司

　　法定代表人：李文拓

　　成立日期：2008年7月17日

　　注册资本：50,000万人民币

　　注册地址：新疆阿克苏地区拜城县重化工工业园区

　　经营范围：向盐化工行业投资；能源技术的开发；聚氯乙烯的生产、销售；水泥及石灰、石膏制品的生产、销售；烧碱、纯碱的生产、销售；煤焦化附产品的生产、销售等。

　　金晖兆丰股权结构如下：

　　■

　　截止2018年12月31日，金晖兆丰资产总额6,249,901,311.91元，负债总额8,527,338,362.94元，所有者权益-2,277,437,051.03元（以上数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　金晖兆丰下设10家子公司，基本情况如下：

　　1、新疆金晖兆丰焦化有限公司（“兆丰焦化”），系金晖兆丰全资子公司。该公司设立于2012年7月26日，注册资本10,000万元，主要业务范围焦炭、焦末、硫酸铵的生产及销售。

　　2、新疆金晖兆丰煤业有限公司（“兆丰煤业”），系金晖兆丰全资子公司。该公司设立于2011年10月28日，注册资本5,000万元，主要业务范围煤炭批发（洗选加工销售）。

　　3、新疆拜城润华煤业有限公司（“润华煤业”），系金晖兆丰控股子公司，其中金晖兆丰持股99.41%，李文拓持股0.59%。该公司设立于2009年8月31日，注册资本5,100万元。主要业务范围煤炭的开采及销售。

　　4、拜城县金晖金泉供水有限公司（“金晖供水”）, 系金晖兆丰控股子公司，其中金晖兆丰持股90%，拜城县工业园区发展建设投资有限公司持股10%。该公司设立于2012年4月27日，注册资本7,000万元。主要业务范围工业供水、水处理。

　　5、新疆金晖兆丰物流有限公司（“金晖物流”），系金晖兆丰控股子公司，其中金晖兆丰持股95%，李文拓持股5%。该公司设立于2012年4月27日，注册资本1,000万元。主要业务范围道路普通货物运输、提供物流配送、仓储、包装等服务。

　　6、新疆国信矿业发展有限公司（“国信矿业”）, 系金晖兆丰控股子公司，其中金晖兆丰持股75%，自然人马宏兵13%、张建军持股12%。该公司设立于2006年12月22日，注册资本400万元。主要业务范围投资业务、矿产品、矿业技术服务。

　　7、新疆龙特商贸有限责任公司（“龙特商贸”）, 系金晖兆丰全资子公司。该公司设立于2004年12月10日，注册资本200万元，主要业务范围销售矿产品，化工产品等;矿业投资。

　　8、北京鹏程世纪经贸有限公司（“北京鹏程”）, 系金晖兆丰全资子公司。该公司设立于2002年2月4日，注册资本100万元，主要业务范围销售非金属矿石、金属矿石、金属材料等。

　　9、新疆三明能源科技有限公司（“三明能源”）, 系金晖兆丰控股子公司，其中金晖兆丰持股75%，自然人股东郑礼柱持股25%。该公司设立于2003年11月3日，注册资本100万元。主要业务范围矿产资源勘查，煤炭等。

　　10、青海珠峰宏源商贸有限公司（“青海珠峰”）, 系金晖兆丰控股子公司，其中金晖兆丰持股77%，自然人股东马宏兵持股23%。该公司设立于2005年2月1日，注册资本50万元。主要业务范围煤炭开采、销售（许可证有效期限至2016年10月17日）。

　　（二）项目建设情况

　　金晖兆丰100万吨PVC循环经济项目于2011年5月在阿克苏地区发改委登记备案，2011年底被批准为新疆维吾尔自治区重点项目。项目依托新疆拜城县丰富的煤、盐、石灰石等资源就地转换建设100万吨/年PVC及综合配套循环经济项目，建设内容包括：年产100万吨PVC，配套建设4×350MW自备动力热电工程、80万吨/年离子膜烧碱、150万吨/年电石、130万吨/年焦化、300万吨/年水泥及配套的公用工程及辅助设施。

　　该项目于2011年5月开工建设，截止目前，年产130万吨焦化、180万吨选煤、100万吨水泥和供水工程已投产；年产8.8万吨LNG已建成并投产；2×350MW自备电厂已建成90%左右。

　　该项目符合国家最新的环保标准和规定，满足最新的环保发展理念，采取先进的工艺技术和清洁生产技术工艺包，能耗指标符合国家规范并达到先进指标，各项排放指标达到清洁生产的先进指标，实现了资源化、减量化，再利用闭环系统的循环经济发展模式，得到了自治区、阿克苏行署、拜城县政府的大力推动和支持。

　　四、本次重整投资方案

　　（一）金晖兆丰破产重整背景

　　1、重整背景

　　金晖兆丰因不能清偿到期债务向阿克苏中院申请破产重整，法院于2018年7月13日裁定其破产重整，同日指定新疆金晖兆丰能源股份有限公司清算组担任管理人（以下简称“管理人”）。2018年8月21日阿克苏中院裁定金晖兆丰及其子公司新疆金晖兆丰焦化有限公司、新疆金晖兆丰煤业有限公司、新疆拜城润华煤业有限公司合并破产重整，指定新疆金晖兆丰能源股份有限公司清算组担任管理人。

　　根据管理人提供的资料，中泰化学和中泰集团对金晖兆丰公司的资产负债状况及人员情况、股权结构、财务状况、税费情况、PVC项目批文及建设情况等进行了尽职调查，中泰化学和中泰集团拟对破产重整后的金晖兆丰公司进行投资。

　　2、金晖兆丰整体资产的审计与评估情况

　　以2018年12月31日为基准日，公司聘请了具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）和新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司对金晖兆丰及其10家子公司进行了整体的审计与评估工作。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆金晖兆丰能源股份有限公司审计报告》（大华审字【2019】009502号），资产总额624,990.13万元，负债合计852,733.84万元，所有者权益-227,743.71万元。

　　新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具了《新疆金晖兆丰能源股份有限公司拟增资扩股项目涉及的新疆金晖兆丰能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华盛评报字（2019）第1088号），采用资产基础法评估结果：资产评估值369,738.37万元，负债评估值693,446.17万元，股东全部权益评估值-323,707.80万元。

　　（二）中泰化学和中泰集团重整投资方案

　　1、投资范围

　　（1）投资范围

　　本次投资金晖兆丰涉及的权益范围包括纳入重整范围的新疆金晖兆丰、兆丰焦化、兆丰煤业、润华煤业，以及没有纳入金晖兆丰破产重整范围的金晖供水和北京鹏程。

　　（2）无效资产剥离

　　金晖兆丰控股的龙特商贸、国信矿业、三明能源、青海珠峰、金晖物流五家公司股权不在本次公司和中泰集团投资范围内。管理人负责予以剥离前述五家公司。

　　2、金晖兆丰重整草案的基本原则

　　（1）金晖兆丰的注册资本为50,000万元。按照重整计划债权清偿方案安排了以股抵债，以增扩股方式引进了投资人。金晖兆丰原出资人山西金晖持有的95%股权调减为0，李文拓持有的5%股权调减为0。调整后金晖兆丰的股权由债转股股东按照重整计划安排共同持有。

　　（2）润华煤业出资人权益中李文拓出资比例0.59%调减为0，调整后为金晖兆丰全资子公司。

　　（3）金晖兆丰有财产担保的债权就担保物评估价值部分优先受偿，未优先受偿部分转入普通债权清偿。

　　有财产担保的债权，优先受偿金额的债权执行期内支付10%，剩余90%留债。留债的债权从2022年开始分5年等额清偿，未清偿债权金额从2022年1月1日起按年利率2.6%计息，利息与当年应清偿的债权同时清偿。转为普通债权部分的债权，依照重整计划规定的普通债权的清偿方案清偿。该部分90%留债债权不考虑时间现值的影响。

　　（4）根据重整计划草案，职工债权不作调整，在重整计划经阿克苏中院裁定批准之日起3个月内依法以现金方式100%清偿。

　　（5）根据重整计划草案，税款债权不作调整，在本重整计划经阿克苏中院裁定批准之日起12个月内依法以现金方式100%清偿。

　　（6）根据重整计划草案，普通债权按以下方式清偿：

　　普通债权20万元（含本数）以下的小额普通债权全额现金清偿。

　　普通债权20万元-100万元（含本数）的债权人，每户给予20万元的现金清偿，剩余债权给予4折的现金清偿，剩余债权不再清偿；

　　普通债权超过100万元的债权人，每户给予20万元的现金清偿；20万元-100万元（含本数）的部分给予4折的现金清偿，剩余6折债权不再清偿；超过100万元的部分以股抵债。

　　以股抵债的债权人持股计算公式为：

　　股权A=5亿股*（债权额-100万元）/以股抵债的债权总额

　　鉴于山西金晖对债务人享有债权，债务人又代山西金晖承担保证责任。经阿克苏中院同意，对以股抵债的债权人计算清偿的股权后，对山西金晖分配时，把清偿承担保证责任的债权对应的股权扣减追偿，收回的股权向全体转股债权人补充分配。

　　补充分配的调整系数=收回的股权/（5亿股-收回的股权）

　　补充分配后的股权=股权A*（1+补充分配的调整系数）

　　山西金晖的股权=（股权A-收回的股权）+（股权A-收回的股权）*补充分配的调整系数

　　每户债权人最终股权数按“四舍五入”取整。

　　（7）因诉讼、仲裁未决或其他原因导致暂未确认的债权，予以预留提存。待债权最终确认后，按照重整计划规定的同类债权的清偿条件清偿。经阿克苏中院裁定若出现工程价款优先债权，具有优先权的部分按照担保债权清偿方式清偿，不具有优先权的部分转入普通债权，按普通债权的清偿方式清偿。

　　（8）已知未申报债权若在本重整计划执行完毕之日起满三年内，债权人补充申报债权并得到阿克苏中院裁定确认后，将按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件清偿，该部分债权的清偿现金和股权预留提存；未在三年内申报债权或受领的，预留的清偿资金或股权向转股股东补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报债权人承担。

　　中国民生银行股份公司太原支行因债务人承担连带责任担保的债权75,899.76万元（本金）未申报，山西金晖同意从其分配的股权中预留，如果中国民生银行股份公司太原支行主张清偿，则由预留提存的股权进行清偿。若最终中国民生银行太原支行未申报债权或未受领，则预留的股权返还山西金晖。该提存股权在提存期间权益由山西金晖享有。

　　（9）关于破产费用和共益债务的清偿方案为：破产费用包括重整期间管理人日常办公出差费用，聘请审计机构、评估机构、工程审计造价机构的中介服务费用，以及根据最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》的标准、中介机构与清算组签订的《专项服务协议》和第一次债权人会议审议的《管理人报酬方案》确定的清算组聘请中介机构的费用等各项破产费用预计共人民币5000万元。共益债务系重整期间债务人持续营业所产生的债务，包含继续履行合同的债权额8592.83万元、重整期间经营性借款5000万元和损益。破产费用与共益债务将进行审计，按照实际发生额根据《企业破产法》的规定及相关协议约定随时优先支付。

　　（10）管理人负责剥离龙特商贸、国信矿业、三明能源、青海珠峰、兆丰物流五家公司。

　　3、基于金晖兆丰重整计划草案出具的备考审计报告与模拟评估报告情况

　　基于金晖兆丰重整计划草案中涉及的债务豁免、债转股及五家子公司剥离事项在2018年12月31日已经执行完毕、重整计划草案中涉及继续清偿的债务尚未开始清偿的假设前提下进行编制的。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《新疆金晖兆丰能源股份有限公司备考审计报告》（大华审字【2019】009576号）（单户），资产总额627,326.89万元，负债合计162,206.64万元，所有者权益465,120.25万元。

　　根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具《新疆金晖兆丰能源股份有限公司拟增资扩股项目涉及的新疆金晖兆丰能源股份有限公司（模拟重整剥离后）股东全部权益价值项目资产评估报告》（华盛评报字（2019）第1089号），采用资产基础法评估结果：资产账面总额 627,326.88万元，评估值493,154.56万元；负债账面总额162,206.64万元，评估值161,417.98万元；股东全部权益账面总额465,120.24万元，评估值331,736.58万元。

　　3、重整投资方案

　　（1）债权人债转股（即以股抵债）

　　本次金晖兆丰破产重整，债转股总转股债权为88.59亿元，转股后注册股本仍为50,000万股，山西金晖能源集团有限公司及其关联方持股比例为37.60%，其他债权人合计持股比例为63.40%。

　　（2）投资人增资扩股

　　中泰化学与中泰集团以增资扩股的方式对金晖兆丰及其子公司进行投资，中泰集团拟现金增资4亿元，公司拟现金增资14亿元。根据上述模拟重整剥离后股东全部权益价值项目资产评估报告结果，本次增资扩股参照净资产331,736.58万元，注册股本50,000万股测算，金晖兆丰每股净资产约6.63元/股。增资后持股比例按下述公式计算：　

　　增资后持股比例的计算公式为：持股比例=投资金额/（投资金额+最终新疆国资委备案完成的评估值+期间损益）。

　　本次增资完成后，金晖兆丰注册资本增加到77,149.32万股，中泰化学持股比例为27.40%，中泰集团持股比例为7.80%，合计持股比例35.20%，山西金晖能源集团有限公司及其关联方持股比例为24.40%，其他债权人合计持股比例为40.40%。

　　上述持股比例为暂定数，根据金晖兆丰2018年12月31日至重整计划草案法院裁定批准日期间产生的损益金额，进行专项审计，根据上述公式最终确定各股东的持股比例。

　　4、投资资金用途

　　（1）中泰化学与中泰集团投资资金中用于优先清偿的债务预计金额不高于4亿元。

　　（2）中泰化学与中泰集团投资资金中剩余部分用于PVC循环经济项目的建设。

　　五、公司参与金晖兆丰破产重整投资的目的及意义

　　（一）符合公司发展战略规划

　　根据公司氯碱化工战略规划，公司将通过新建、兼并重组等方式，进一步扩大氯碱产能，充分利用资源优势，就地就近资源转化，进一步完善“煤电盐化”一体化循环经济发展模式，形成具有竞争力的产业集群。该项目依托新疆拜城县丰富能源资源优势，计划打造南疆最大的盐化工循环经济产业及综合配套循环经济项目。目前所建成的焦化、电厂及水泥项目均达到了较高的管理及生产水平。金晖兆丰通过司法重整，实现战略投资者投入，盘活资产，降低负债，进一步优化并完善PVC循环经济整体项目的建设。

　　（二）符合目前的产业政策

　　国务院办公厅《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕57号）中指出：努力化解过剩产能。严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚氯乙烯、纯碱、黄磷等过剩行业新增产能，相关部门和机构不得违规办理土地（海域）供应、能评、环评和新增授信等业务，对符合政策要求的先进工艺改造提升项目应实行等量或减量置换。根据上述意见，目前原则上不再批复PVC新建项目。金晖兆丰100万吨PVC循环经济项目目前已列入自治区重点项目，通过本次投资，中泰化学有效扩大了PVC生产规模，实现规模效应。

　　（三）积极履行社会责任

　　中泰化学与金晖兆丰的合作将积极响应国家产业及扶贫政策，提升新疆南疆工业较落后地区的现代化工产业基础，带动南疆落后地区产业升级和供给侧改革，打造南疆优势产业升级及扶贫平台。

　　六、风险提示

　　本次重整计划尚需经公司股东大会审议、新疆国资委批复及法院对破产重整计划进行裁定，因此该事项尚存在不确定性风险。金晖兆丰在未来经营过程中可能面临市场风险、资金风险等，若金晖兆丰在重整完成后发生亏损，将对公司净利润产生一定的影响。针对此风险，公司将在公司治理、产品合作等方面，利用公司的资源优势、丰富的管理经验及运营经验，协助提升金晖兆丰管理水平和市场竞争力，帮助金晖兆丰以有效的对策和措施控制和化解经营风险，力争获得良好的投资回报。

　　七、截止披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止2019年5月31日，公司与中泰集团累计发生的关联交易总金额为99,635.18万元（未经审计）。

　　八、关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　上述关联交易价格均按照公开、公平、公正的原则，以审计、评估报告为依据，协商确定增资价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　新疆金晖兆丰能源股份有限公司管理人（甲方）、中泰集团（乙方）和中泰化学（丙方）共同签订了《新疆金晖兆丰能源股份有限公司破产重整投资合同》。主要内容如下：

　　鉴于：

　　1、新疆金晖兆丰能源股份有限公司（以下简称“金晖兆丰”）因不能清偿到期债务，阿克苏地区中级人民法院（以下简称“阿克苏中院”）于2018年7月13日裁定其破产重整，同日指定新疆金晖兆丰能源股份有限公司清算组担任管理人（以下简称“管理人”）。因金晖兆丰与其子公司新疆金晖兆丰焦化有限公司、新疆金晖兆丰煤业有限公司、新疆拜城润华煤业有限公司（上述四公司以下简称“金晖兆丰及其子公司”或“债务人”）同属PVC循环产业链必不可少的环节，资产、财务、人事、业务等高度混同，相互担保，已构成法人人格高度混同，2018年8月21日阿克苏中院裁定债务人合并破产重整，指定新疆金晖兆丰能源股份有限公司清算组担任管理人。

　　2、管理人依法进行了投资人招募，乙方和丙方进行了报名，经管理人审查，选定乙方和丙方作为本次重整的重整投资人。

　　3、乙方和丙方对金晖兆丰公司的资产负债状况及人员情况、股权结构、财务状况、税费情况、PVC项目批文及建设情况等进行尽职调查，拟对金晖兆丰及其子公司进行重整投资。

　　根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）等相关法律法规的规定，甲、乙、丙三方经协商一致，签订本合同。

　　第一条 投资人、债务人简介

　　（一）投资人简介

　　债务人本次重整以新疆中泰(集团)有限责任公司（以下简称“中泰集团”或乙方）和新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或丙方）为投资人。中泰集团为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会100%持股的国有独资公司；中泰化学为在深圳证券交易所中小板上市的上市公司，股票代码为002092。

　　（二）重整企业简介

　　1、基本信息

　　新疆金晖兆丰能源股份有限公司（以下简称“金晖兆丰”）于2008年7 月17 日登记设立，注册资本为人民币50,000万元，其中，股东山西金晖能源集团有限公司（以下简称“山西金晖”）出资47,500万元，出资比例95%，股东李文拓出资2,500万元，出资比例5%，主营业务为：聚氯乙烯的生产、销售，焦炭、水泥的生产与销售，煤炭的开采、洗选，电力生产等。

　　新疆金晖兆丰焦化有限公司（以下简称“兆丰焦化”）于2012年7月26日登记设立，注册资本为人民币10,000万元，为新疆金晖兆丰能源股份有限公司全资子公司。

　　新疆金晖兆丰煤业有限公司（以下简称“兆丰煤业”）于2011年10月28日登记设立，注册资本为人民币5,000万元，为新疆金晖兆丰能源股份有限公司全资子公司。

　　新疆拜城润华煤业有限公司（以下简称“润华煤业”）于2009年8月31日登记设立，注册资本为人民币5,100万元，其中，股东新疆金晖兆丰能源股份有限公司出资5,070万元，出资比例99.41%，股东李文拓出资30万元，出资比例0.59%。

　　2、PVC循环经济项目概况

　　（1）项目背景

　　债务人是山西金晖为了积极响应党中央、国务院西部大开发战略的号召而成立的。规划投资建设PVC循环经济产业项目。

　　（2）项目概况

　　100万吨PVC循环经济项目于2011年5月在阿克苏地区发改委登记备案，2011年底被批准为新疆维吾尔自治区重点项目。项目依托新疆拜城县丰富的煤、盐、石灰石等资源就地转换建设100万吨/年PVC及综合配套循环经济项目，批复建设内容包括：年产100万吨PVC，配套建设4×350MW自备动力热电工程、80万吨/年离子膜烧碱、150万吨/年电石、130万吨/年焦化、300万吨/年水泥及配套的公用工程及辅助设施。

　　3、经营情况

　　截止目前，债务人年产130万吨焦化、年产8.8万吨LNG、180 万吨选煤、100万吨水泥和供水工程已投产；2×350MW自备电厂已建成90%左右。

　　但因PVC循环经济项目未整体建成，已建成的项目未能发挥应有经济效益，债务人背负巨额负债，无力支付到期债务，且自身资金链断裂，资金状况无法保证生产经营的持续运行。

　　4、重整价值

　　债务人的PVC循环经济项目是新疆维吾尔自治区及阿克苏地区政府大力支持和扶持的经济项目，通过司法重整，实现战略投资者投入，盘活资产，降低负债，进一步优化并完善PVC循环经济整体项目的建设。

　　100万吨PVC循环经济项目采用的是先进技术，可降低能耗、减少排放，符合国家新环保要求。项目建成后，债务人园区将成为全国绿色循环经济完整、产业集群度高、上下链原料—产品耦合度全的园区。这也将对加快阿克苏地区资源优势转换、产业结构调整、推动区域经济发展和维护社会稳定具有重要意义。

　　第二条 被投资企业（债务人）资产负债情况

　　（一）重整投资前资产情况

　　1、财务审计情况

　　具体见管理人委托的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年8月21日为基准日出具的《新疆金晖兆丰能源股份有限公司资产负债清查专项审计报告》（大华核字[2019]001247号）。

　　2、资产评估情况

　　具体见管理人委托的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2018年8月21日为基准日出具的中企华评报字（2019）第3131号《新疆金晖兆丰能源股份有限公司等四家公司合并重整项目所涉及的全部资产资产评估报告》。

　　（二）债权申报及审查情况

　　1、债权申报审查情况

　　截至2019年5月10日，经管理人审查确认的债权金额为9,561,952,482.02元，其中有财产担保债权金额为1,166,494,938.53元；普通债权为8,395,457,543.49元。

　　以上债权最终审查确认结果以新疆阿克苏地区中级人民法院（以下简称“阿克苏中院”）裁定的债权表为准。

　　2、已申报但暂未审查确认的债权

　　截至2019年5月10日，因诉讼未决、正在补充证据材料及其他特殊情况等尚未审查完毕债权630,590,632.94元，管理人暂以申报金额予以提存，待审查完毕后以其同类债权受偿方式予以清偿。

　　3、已知未申报债权

　　截至2019年5月10日，根据债权的申报情况和审计机构的审计情况，账面有记载但债权人未申报的债权为40,315,939.58元，已知或有债权757,797,561.47元，管理人拟予以提存。

　　4、职工债权

　　经管理人审查确认，债务人职工债权764户，总金额为4,954,903.75元。

　　以上资产、负债、债权申报审查情况最终以法院裁定为准。

　　（三）重整计划执行完毕后如存在未申报债权（包括或有债权）进行债权申报的，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，超过三年诉讼时效的不能再主张任何权利。甲方保证在重整计划草案中明确前述清偿条件和时效丧失规定，最终获得法院裁定确认。

　　若本协议签署后，发现重大负债事项（含或有负债），对投资人投资构成重大影响的，则投资人有权重新选择是否投资，且不构成违约。

　　（四）以上债权债务情况由甲方负责通报披露并对其披露的真实、完整、合法性负责，履行勤勉尽职之义务，在重整过程中不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　甲方对重整中各方注意到的民生银行与山西金晖能源集团有限公司申报时主债权人民生银行通知保证人山西金晖等等申报、以及部分金融机构申报后又撤回申报事宜，甲方负责完善法律手续，以使金晖兆丰对债务不能遭受二次和重复追索，如相关金融机构事后又主张权利且得到法院终审认定的，则甲方负责相应调整原转股股东的持股比例。

　　（五）债权债务情况由法院最终裁定的《重整计划草案》为准。

　　第三条 投资范围、投资对价、投资金额与股权比例

　　（一）投资范围和相关子公司的剥离

　　1、乙方和丙方投资金晖兆丰涉及的权益范围包括纳入重整范围的新疆金晖兆丰、兆丰焦化、兆丰煤业、润华煤业，以及没有纳入重整范围的拜城县金晖金泉供水有限公司和北京鹏程世纪经贸有限公司。

　　2、金晖兆丰控股的新疆龙特商贸有限责任公司、新疆国信矿业发展有限公司、新疆三明能源科技有限公司、青海珠峰宏源商贸有限公司、新疆金晖兆丰物流有限公司五家公司股权不在乙方、丙方投资范围内。甲方负责予以剥离前述五家公司，甲方同意在乙方和丙方支付第二笔投资款前予以剥离、处置完成。

　　3、该五家子公司的债权债务和对外担保事项不会导致乙方和丙方投资范围内的资产价值减少。如果因该五家子公司的债权债务或担保事项减少债务人资产价值的，则乙方和丙方有权要求根据下述公式调整股权比例。

　　4、上述五家子公司剥离后不影响和减少乙方、丙方投资范围内资产价值，若发生资产减少的，则相应减少投资范围的模拟净资产评估值金额并调整股权持股比例。

　　（二）乙方和丙方增资和增资比例的确定方式

　　1、乙方和丙方增资审计和评估

　　甲方同意乙方和丙方另行聘请审计、评估机构对金晖兆丰的资产负债情况进行审计和评估，审计、评估基准日为2018年12月31日，并以此次审计和评估结果经新疆国资委备案后的评估值作为乙方和丙方此次投资的依据。

　　上一款中“最终新疆国资委备案完成的评估值”是指以2018年12月31日为审计、评估基准日，在审计机构出具的假设按重整计划草案完成上述五家子公司剥离事宜、协议第五条约定的“需要现金清偿债务金额”保留负债和完成债转股后模拟乙方、丙方投资范围内的金晖兆丰净资产值的审计报告基础上，评估机构出具的以重整后增资扩股为目的的评估报告确定的金晖兆丰净资产评估值。【即附件四：《新疆金晖兆丰能源股份有限公司备考审计报告》（大华审字[2019]009576号）和附件六《新疆金晖兆丰能源股份有限公司拟增资扩股项目涉及的新疆金晖兆丰能源股份有限公司（模拟重整剥离后）股东全部权益价值项目资产评估报告》（华盛评报字[2019]第1089号）】

　　2、增资持股比例的计算和公式

　　乙方和丙方以增资扩股的方式对债务人进行投资，增资持股比例按下述公式计算：

　　持股比例=投资金额/(投资金额+最终新疆国资委备案完成的评估值+期间损益一)

　　（1）投资金额为乙方、丙方本次增资的投资金额，乙方、丙方拟投资金额人民币18亿元。

　　（2）最终新疆国资委备案完成的评估值：详见上述第三条第（二）款第1项。

　　（四）如债权人有撤销申报、变更申报，影响各股东持股比例的，乙方和丙方有权增加投资数额以确保第一大股东地位（两家股权合并计算）。乙方和丙方要实现增资后持股比例，管理人负责制定相应的权益调整，并协助实施。

　　（五）期间损益调整

　　期间损益分两个阶段，包括期间损益一和期间损益二。

　　1、期间损益一指债务人在2018年12月31日至重整计划草案法院裁定批准日的期间产生的损益金额。该损益由乙、丙方于交割日起30日内进行专项审计并出具专项审计报告确认。

　　债务人在期间产生的损益以及资本支出，三方同意按照上述乙方、丙方增资后持股比例公式进行调整乙方和丙方的持股比例。

　　2、期间损益二指债务人在重整计划草案法院裁定批准日至交割日的期间产生的损益计入债务人与各转股股东的往来，由各转股股东从债务人后续经营产生的分红款中予以抵扣或支付。

　　（六）其他影响投资对价事项的特别约定

　　１、审计过程中对于往来款的约定

　　（１）关于山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司应收账款事项按申报确认额的清偿率28.9%计算，收回最终截止期限在重整计划执行完毕后三年内；若在该日前收回，超过28.9%的部分归各转股股东享有；低于28.9%的部分由各转股股东承担和弥补。前述最终截止日到期后，即按该日实际收回的金额确认处理，不再调整；即使日后发生另有款项收回，则归金晖兆丰所有，不再归各转股股东享有。

　　（２）对应收新疆阿勒泰金昊铁业有限公司等14家失信债务人（清单详见附件七）款项做提取坏账准备，并按照账龄法计提减值金额。对计提减值部分收回最终截止期限在重整计划执行完毕后三年内；若在该日前收回，超过计提部分归各转股股东享有；低于计提部分由各转股股东承担和弥补。前述最终截止日到期后，即按该日实际收回的金额确认处理，不再调整；即使日后发生款项另有收回，则归金晖兆丰所有，不再归各转股股东享有。

　　（3）本合同签订前在新疆阿克苏中院已经提起债权确认之诉的债权纠纷（清单详见附件八），待法院裁决确定后，对该等债权（含涉及工程优先权债权）按同类债权予以处理，并相应调整债务人净资产值。

　　２、其他涉税事项

　　(１) 对新疆金晖兆丰无偿转让给兆丰焦化公司的投资所形成的220万元的增值税，做销项处理抵减留抵税额。

　　（２）乙方、丙方在工商登记变更前，债务人在生产经营过程中涉及的房产税、土地使用税、印花税、增值税、水资源费等相关税费，如存在欠税、漏税、政府罚款及滞纳金等事项，则由各转股股东按股比承担，按照上述增资公式核减各转股股东的股权，与乙方、丙方无关。

　　（3）若本次重整的债转股事宜导致债务人（即金晖兆丰）需要缴纳所得税及罚款、滞纳金（需先抵扣可弥补亏损）且被税务部门要求征收的，则该部分税收应由各转股股东承担，与乙方、丙方无关；该部分税收征收导致金晖兆丰净资产减少的，则相应减少前述“最终新疆国资委备案完成的评估值”，并根据第三条约定乙方和丙方增资持股公式调整增加乙方和丙方的持股比例和股数，甲方负责办理工商变更手续。

　　3、重整执行计划期满后发生未申报债权追偿的，由本次重整计划草案预留提存的资金或预留股权支付或偿付，预留不足的，由各转股股东承担，与乙方、丙方无关。

　　第四条 投资资金用途、支付方式及期限

　　（一）投资资金用途

　　1. 乙方投资资金将用于支付本款第2项约定需清偿的债务和PVC循环经济项目的建设。

　　2. 本款第一项的需清偿的债务范围包括：破产费用、共益债务、职工债权、税款债权、有财产担保债权首期资金、20万以下部分清偿资金、20万到100万债权的四折清偿资金、预计提存资金等，乙方投资资金用于清偿该部分债务不超过4亿元。具体详见本合同第五条债务清偿计划。

　　3、除清偿上述债务外，乙方和丙方投资资金中剩余部分全部用于PVC循环经济项目的建设。

　　（二）支付方式及期限

　　1、《重整计划草案》经法院裁定批准后，乙方将应投的投资资金4亿元、丙方将应投的投资资金14亿元分期支付至甲方账户。

　　（1）自法院裁定《重整计划草案》之日起15个工作日内支付首期4亿元；

　　（2）后续资金在本款第2项增资扩股变更工商登记完成后和上述第三条第（一）第2项下五家子公司剥离事宜完成后，根据项目进度逐步安排投入。届时乙方和丙方根据制定的建设项目进度和资金使用进度安排投入。

　　2、在乙方和丙方首期投资款4个亿到管理人账户后，扣除破产费用后当日转入债务人账户，该债务人账户由甲方与乙方、丙方共管；同时甲方和债务人负责办理本次增资扩股（增资18亿元）的工商变更登记，最迟不迟于首期投资款到位后30个工作日内完成。

　　3、甲方账户：

　　账户名称：新疆金晖兆丰能源股份有限公司管理人

　　开户行：中国银行股份有限公司拜城县支行

　　账号：107671830711

　　4、上述债务人共管账户设置两枚代表私人印鉴章、一枚财务专用章和两枚U盾，一枚代表私人印鉴章、财务专用章和一枚U盾由甲方保管、一枚代表私人印鉴章和一枚U盾由乙方和丙方保管，账户支出需共同使用前述印鉴章和U盾。

　　5、鉴于金晖兆丰股权和资产被相关债权人查封冻结，为此，首期投资款在各相关债权人提供了有效解封和解除冻结手续（涉及法院的，提供法院解除司法冻结和解封的法律文书）后，并经乙方和丙方确认后，方可通过共管账户支付给受偿债权人。

　　第五条 债务清偿计划

　　（一）本合同所称“需要现金清偿债务金额”，包括破产费用、共益债务、有财产担保债权、职工债权、税款债权、二十万以下部分清偿资金、二十万到一百万部分打折清偿资金、预提部分提存资金。

　　■

　　备注：以上现金清偿计划最终以经法院裁定批准的重整计划为准。

　　（二）其余债权按照《重整计划草案》以债转股方式予以清偿。

　　（三）《重整计划草案》经乙方和丙方书面确认后，方可报法院履行相关程序。否则，乙方和丙方有权不予投资且本合同自动废止。

　　上一款中乙方和丙方须在甲方提交后三个工作日内书面回复。

　　第六条 生产经营方案

　　为恢复债务人持续经营能力和盈利能力，并结合债务人自身实际情况，拟定如下经营方案：

　　（一）总体思路

　　1、快速推进年产100万吨一期PVC循环经济产业链的项目建设。紧密围绕项目尽快建成达产的目标，抓紧项目建设和资源配套，从而实现企业盈利；

　　2、要坚持产能最大化，深挖设备、技术的潜力，通过全方位的产能释放，提高投资收益，逐步消化以前年度累积的高额投资成本；

　　3、强化生产过程管控，细化指标、成本的测算分析，强化攻关，全力提升指标水平，增加企业盈利能力；

　　4、合理配置人力资源，做好技术和管理人才引进和培养，优化和整合；

　　（二）项目建设计划

　　100万吨/年PVC及综合配套循环经济项目分两期建设。近期工程的建设内容包括：

　　1、50万吨/年PVC、40万吨/年离子膜烧碱、75万吨/年电石、2×350MW自备电厂环保安全升级改造（含电厂接入系统）、100万吨/年电石渣固废制绿色建材装置及配套园区供水工程、公用工程、辅助设施。

　　2、一期项目预计总投资81.24亿元，其中建设投资78.22亿元，建设期贷款利息2.27亿元，铺底流动资金0.54亿元。

　　（三）项目进展规划

　　若乙方和丙方入股后，争取2022年实现一期项目建成投产（试生产）。

　　第七条 治理机制安排

　　（一）董事会

　　1、董事会7人，其中，中泰集团与中泰化学提名4名，山西金晖提名2名，其他债转股的债权人提名1名,经金晖兆丰股东大会选举产生；董事长由中泰化学提名的董事担任，副董事长由山西金晖提名的董事担任，经金晖兆丰董事会选举产生。如果董事会总人数发生变化，中泰集团和中泰化学提名董事人数相应调整，但应高于半数。

　　2、董事会表决事项及规则

　　按照公司法的相关规定，并由章程具体进行约定。

　　（二）监事会

　　1、监事会7人，其中，中泰集团和中泰化学共提名4名，山西金晖提名2名，其他债转股的债权人提名1名，经金晖兆丰股东大会选举产生；监事会主席由山西金晖提名的监事担任。

　　2.监事会决议由全体监事1/2 以上表决方为通过。

　　（三）经营管理层

　　财务总监由丙方提名，由董事会聘任；经营管理团队由乙方和丙方委派。

　　（四）特别表决权和融资担保

　　1、重整后，公司的有效表决权总数包括按股份总数（每一股份持一表决权）形成的表决票数和因融资担保形成的特别表决权，每一表决权效力一致。

　　2、特别表决权和融资担保、反担保

　　（1）因建设资金需要对外进行融资的，由股东按股权比例同比例担保，若相关股东不予以担保的，则提供担保的股东按本协议约定获得特别表决权，该等特别表决权在融资款没有还清前不可撤销。

　　（2）重整后的债务人为担保股东提供反担保。

　　3、特别表决权的确定根据股东为重整后金晖兆丰（含控股子公司）融资提供担保的金额，特别表决权的计算公式如下：

　　特别表决权数=担保金额/每股净资产；

　　重整后金晖兆丰有效表决权总数=股份总数形成的表决权数+特别表决权数

　　注：

　　（1）担保金额为提供担保的股东为金晖兆丰（及控股子公司）累积担保的合同总金额；

　　（2）每股净资产按照最近一期经审计的审计报告确定。

　　（3）重整后金晖兆丰股东大会由各股东根据其持有的上述有效表决权行使表决，审议和决定重整后金晖兆丰事宜。

　　4、本条约定需在重整计划草案中体现，经债权人表决通过后在金晖兆丰章程中写明。本条约定如有不明确之处或有权立法、行政机构出台相关特别表决权规范，则按有利于提供融资担保的股东利益原则，进行理解、执行或调整。

　　第八条 债权人或投资人等退出方案

　　重整后，如金晖兆丰后续经营情况符合上市重组条件时，上市公司中泰化学可通过发行股票、增发、重组等方式收购重整后金晖兆丰的股权或资产，金晖兆丰股东可通过持有上市公司股票成为上市公司股东。

　　第九条 各方的权利与义务

　　（一）甲方的权利与义务

　　1、根据《企业破产法》第九十条的规定，由甲方监督债务人、投资人执行重整计划，若债务人或投资人不执行或不能执行重整计划时，甲方有权请求阿克苏中院终止重整计划的执行。

　　2、《重整计划草案》获得阿克苏中院裁定批准且乙方和丙方支付首期投资款后，依据本合同的约定，甲方负责为乙方和丙方办理变更股权登记手续，并且召开金晖兆丰股东大会，根据本合同第七条的约定，选举董事会成员及监事会成员。

　　3、在重整计划执行期间，甲方协助乙方和丙方维持债务人生产经营和项目建设的平稳运行和管理交接。

　　（二）乙方和丙方的权利与义务

　　1、乙方和丙方应按本合同的约定支付相关投资款项。

　　2、乙方和丙方需为签署本合同履行合法的审批核准程序，乙方和丙方及相关授权代表有权签署本合同。

　　第十条 各方承诺

　　（一）甲方承诺

　　1、甲方应积极推动重整各项工作，争取使金晖兆丰及其子公司重整计划获得阿克苏中院裁定批准，并在《重整计划草案》规定的执行期限内执行完毕。

　　２、甲方应在重整计划批准后继续协助待确认债权的审查，并协助金晖兆丰及其子公司继续处理《重整计划草案》批准前发生的诉讼仲裁（包括但不限于解除保全、终止执行）。

　　３、甲方承诺，乙方和丙方支付的资金连同金晖兆丰及其子公司自有资金及甲方账户全部资金，甲方将依据《企业破产法》及经阿克苏中院裁定批准的重整计划依法专项用于支付本合同第五条约定的债务清偿计划和按本协议约定使用乙方和丙方投资的资金。

　　（二）乙方和丙方承诺

　　1、乙方和丙方承诺，为签署本合同已履行必要的内部决策程序。

　　2、乙方和丙方履行相关投资合同项下义务，并协助配合《重整计划草案》规定的执行。

　　第十一条 违约责任

　　1、各方应当严格履行本合同约定的义务，任何一方违反本合同约定的，均视为违约；违约方须承担违约责任并向守约方赔偿因此而造成的损失，如乙方和丙方存在重大违约情形而不予投资的，则已缴纳的保证金不予退还。

　　2、本合同生效后，因乙方和丙方原因未按照本合同约定付款导致重整计划无法执行，金晖兆丰公司被阿克苏中院宣告破产的，乙方和丙方应赔偿因此给金晖兆丰公司造成的实际损失。

　　乙方和丙方因发现甲方存在违约行为和债务人存在重大风险事项（含发现未披露的对外担保、资产重大不实、未披露或未在审计评估中披露的重大债务、本合同签订后相关金融债权机构或债权人发生5000万元以上（含本数）的重大诉讼的情形）而停止付款的情形除外。若前述风险事项排除，则乙方和丙方应恢复付款。

　　3、《重整计划草案》未经乙方和丙方书面确认或未能在《重整计划草案》规定的执行期限内执行完毕、或未获阿克苏中院裁定批准，甲方应按照本合同约定退还乙方和丙方已支付款项，甲方逾期退还的，按应退金额每日万分之五向乙方和丙方支付违约金直至退还完毕之日止。

　　第十二条 通知条款

　　各方以本合同载明的通讯联络方式作为通知的依据，电子邮件以成功发送视为送达对方；邮寄文件，以发出日起算，三天后视为送达对方。前述通讯方式变更的，应提前三天书面通知对方，否则按原通讯方式送达仍视为有效送达。

　　第十三条 争议解决方式

　　各方在履行本合同过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，各方均可向阿克苏中院提起诉讼。

　　第十四条 合同的生效条件

　　本合同自以下条件全部成就之日起生效：

　　1、本合同业经甲方、乙方、丙方三方盖章并经法定代表人/负责人签字；

　　2、乙方已完成相应的内部决策程序、丙方股东大会审议通过和获取新疆国资委批复；

　　3、《重整计划草案》获阿克苏中院裁定批准。

　　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　　（一）事前认可意见

　　新疆金晖兆丰能源股份有限公司（以下简称“金晖兆丰”）100万吨PVC循环经济项目采用的是先进技术，可降低能耗、减少排放，符合国家新环保要求。通过司法重整，实现战略投资者投入，盘活资产，降低负债，进一步优化并完善PVC循环经济整体项目的建设。公司与新疆中泰（集团）有限责任公司共同参与金晖兆丰破产重整投资，可借助双方在技术、产品、运营、渠道等方面的优势资源，扩大氯碱产业规模，提升公司综合竞争力和服务水平，对公司发展具有积极意义。

　　独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次事项构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　　（二）独立意见

　　1、程序性。公司于2019年6月17日召开了六届三十四次董事会，审议通过了《关于公司与新疆中泰（集团）有限责任公司共同参与新疆金晖兆丰能源股份有限公司重组暨关联交易的议案》，新疆中泰化学股份有限公司为完善及延伸公司循环经济产业链，进一步扩大公司氯碱化工的产业规模，公司与控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司以增资扩股的方式共同参与新疆金晖兆丰能源股份有限公司破产重整事项，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

　　2、公平性。公司与控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司共同参与新疆金晖兆丰能源股份有限公司及其关联公司破产重整，上述关联交易是根据公司未来的规划发展进行的，参照评估值为基准进行增资扩股，交易价格将按照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　十、备查文件

　　1、公司六届三十四次董事会决议；

　　2、公司六届三十四次监事会决议；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、新疆金晖兆丰能源股份有限公司审计报告；

　　5、《新疆金晖兆丰能源股份有限公司拟增资扩股项目涉及的新疆金晖兆丰能源股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　6、新疆金晖兆丰能源股份有限公司备考审计报告；

　　7、《新疆金晖兆丰能源股份有限公司拟增资扩股项目涉及的新疆金晖兆丰能源股份有限公司（模拟重整剥离后）股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　8、新疆金晖兆丰能源股份有限公司破产重整投资合同。

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二○一九年六月十八日

　　证券代码：002092               证券简称：中泰化学               公告编号：2019-062

　　新疆中泰化学股份有限公司关于召开

　　2019年第六次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）六届三十四次董事会、六届三十四次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

　　一、会议召开基本情况

　　（一）股东大会名称：2019年第六次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议时间为：2019年7月4日上午10:30

　　2、网络投票时间为：2019年7月3日－2019年7月4日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月3日15:00至2019年7月4日15:00期间的任意时间。

　　（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

　　（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（七）股权登记日：2019年7月1日（星期一）

　　（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（九）出席对象：

　　1、截止2019年7月1日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议关于公司与新疆中泰（集团）有限责任公司共同参与新疆金晖兆丰能源股份有限公司重组暨关联交易的议案。

　　上述议案已分别经公司六届三十四次董事会、六届三十四次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

　　本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记办法

　　（一）登记时间：2019年7月2日上午9:30至下午19:30之间。

　　（二）登记方法：

　　1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　（三）登记地点：公司证券投资部

　　邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）会议咨询：公司证券投资部

　　联系人：潘玉英

　　联系电话：0991－8751690

　　传真：0991－8751690

　　特此公告。

　　新疆中泰化学股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

　　2、投票简称：中泰投票

　　3、议案设置及意见表决

　　（1）议案设置

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）对于以上议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东通过网络投票系统对同一议案出现重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年7月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月3日15:00至2019年7月4日15:00期间的任意时间。

　　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　附：

　　授权委托书

　　兹全权授权      先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

　　■

　　委托人姓名：

　　身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　委托人股票账户：

　　受托人姓名：

　　身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托人（单位）签字（盖章）：

　　受托日期：