本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函（上证公函【2019】0896号）（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

　　彤程新材料集团股份有限公司：

　　经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书(草案)（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于交易方案及影响

　　1.草案披露，上市公司拟投入自有资金约39,782万元并拟变更26,848万元募集资金用途用于增资上海彤中，关联方杭州宁策将投入自有资金9310万元增资上海彤中用于本次收购。增资完成后上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权。交易完成后，公司对上海彤中的持股比例由100%变成87.75%。目前，杭州元信东朝持有标的公司21.57%股权，其将持有的标的公司21.41%股权质押。请补充披露：（1）通过上海彤中收购标的公司少数股权的原因和必要性，对公司关联交易和同业竞争的影响；（2）上述交易方式下是否存在其他协议或利益安排，如有，请披露相关内容；（3）标的公司股权是否存在其他限制性安排，相关股权质押的解除措施和进展，说明资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》中关于标的资产权属清晰的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　2.草案披露，公司拟对上海彤中增资，资金来源包括自有资金3.98亿元，变更部分IPO项目募集资金2.68亿元。请补充披露：（1）结合招股说明书、项目可研报告等，说明拟变更募集资金项目目前的进展状况，包括拟投入资金、预计建设进度、目前投入资金、目前建设进度，如有实际投入和建设不达预期情况，请说明原因；（2）说明募投项目未来安排，是否继续推进，如是，请披露资金来源，建设计划及时间安排等，以及本次变更募集资金用途是否可能影响项目建设进展。请保荐机构和财务顾问分别发表意见。

　　3.草案披露，本次交易将分批向交易对方支付转让对价。请补充披露：（1）请公司补充披露上述付款安排的原因，交易对方是否存在退出障碍；（2）本次付款安排中对上市公司利益保障的具体措施。请财务顾问发表意见。

　　4.草案披露，2014年9月29日，杭州橡胶总厂、杭州金投与杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下称为“受让方”）签署协议，受让方承诺中策橡胶在股份制改造时将对价为6,500万元的股权依法转让给富轮橡胶，股权的转让价格为转让时点的市场公允价格。根据本次《购买资产协议》，如届时富轮橡胶要求行使上述权利，上海彤中同意按其本次受让的目标股权占转让方拟出让的目标公司股权的百分比例，承继交易对方的前述承诺义务。请公司：（1）补充说明与富轮橡胶协议的具体内容以及进行上述安排的主要原因；（2）标的公司后续是否有股份制改造等相关计划，如有，请披露相关计划的具体内容和时间安排；（3）结合上海彤中承接上述承诺的具体原因，说明是否存在股份代持和其他协议或利益安排；（4）本次交易作价是否考虑上述承诺义务的影响。请财务顾问和律师发表意见。

　　5.草案披露，本次交易目的一是实现协同效应，提升上市公司核心竞争力；二是驱动技术创新，助力我国轮胎行业发展。请补充披露：（1）公司本次拟购买标的公司10.1647%股权，为少数股权，请说明公司拟持股比例是否能达到上述交易目的；（2）请结合轮胎行业发展趋势，并与同行业公司业绩情况相比较，说明此次交易的必要性。请财务顾问发表意见。

　　二、关于交易估值

　　6.草案披露，本次交易以资产基础法评估结果，标的公司中策橡胶100%股权评估作价为123.5亿元，评估增值89%，其中长期股权投资评估增值41.88亿元，增值率146.77%；无形资产-土地使用权评估增值3.06亿元，增值率606.81%，排污权市场价格变动、未体现在账面的专利权、著作权等评估增值4.47亿元，增值率183.26%；机器设备、电子设备等设备类固定资产评估增值3.64亿元。请公司补充披露：（1）列明标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目，说明评估增值的主要原因和合理性；（2）结合相关可比交易的作价，说明上述土地评估增值较大的合理性；（3）公司部分排污许可证已经或即将到期，补充说明排污权具体评估方法，在评估时是否考虑许可证到期的影响，并说明评估增值的原因和合理性；（4）未体现在账面的专利权和著作权的具体内容和评估情况，以及未入账的原因，本次评估作价的原因和估值合理性；（5）结合标的公司机器设备、电子设备等资产的成新率、利用程度、折旧减值等情况，以及维修成本、更新重置等资本支出安排，说明相关资产评估增值的原因及合理性；（6）标的公司是否存在部分资产项目基于未来收益预期的方法进行评估的情形，是否存在相关业绩补偿协议。说明请财务顾问、律师和评估师发表意见。

　　7.草案披露，标的公司中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，将于2017年起对车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。请公司补充披露：（1）拆迁事项目前的进展及对标的公司生产经营造成的影响；（2）目前获取相关政府补助的情况，并说明相关会计处理；（3）估值中未考虑有关拆迁事宜可能造成影响的原因及合理性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

　　8. 草案披露，在结合同行业可比公司分析本次交易作价合理性时，以风神股份收购PTG为例进行分析，但风神股份收购交易已终止。请公司补充披露：（1）选择风神股份收购作为可比交易分析的原因；（2）请公司结合标的公司所在行业特征，另行选择可比对象并分析作价的公允性。请财务顾问发表意见。

　　三、关于标的资产经营情况

　　9.草案披露，中策橡胶2018年度和2017年度营业收入分别为268.82亿元和253.92亿元，同比增长5.86%；销售商品和提供劳务收到的现金分别为298.81亿元和276.88亿元，同比增长7.92%；经营活动产生的现金流量净额分别为35.65亿元和9.93亿元，同比增长259.01%。请补充披露：（1）结合标的公司的资金管理安排说明连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性；（2）结合公司销售和回款情况，说明经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　10.草案披露，标的公司中策橡胶2018年和2017年财务费用分别为4.48亿元和2270.67万元，同比增长1972.98%，其中短期借款分别为48.55亿元和51.70亿元，长期借款分别为21.39亿元和35.42亿元。长期和短期借款均有所下降的情况下，财务费用变动较大的原因主要是2017年度汇兑收益3.30亿元，2018年汇兑损失1.13亿元。同期，上市公司财务费用分别为-299万元和-1467万元。请补充披露：（1）标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性；（2）就汇率波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。

　　11.草案披露，2016年至今，标的公司中策橡胶及其子公司曾受到有关主管部门环保行政处罚，子公司中策建德、朝阳实业排污权到期后暂停续发。请公司补充披露：（1）上述行政处罚对应的具体事项，标的公司因环保处罚所造成的损失、对生产经营的影响，并充分提示风险；（2）前述处罚是否构成重大违法违规行为，标的公司是否符合规范运行的规定；（3）上述排污权到期暂停续发的原因，以及中策建德、朝阳实业目前的生产经营情况；（4）结合行业政策，说明后续保证标的公司规范运行的措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　12.草案披露，标的公司中策橡胶2018年销售毛利率和销售净利率分别为17.29%、2.98%。同时，标的公司轮胎出口收入约占37%。请公司补充披露：（1）结合标的公司报告期内各产品的产销量、收入、扣除非经常性损益前后的净利润、毛利率情况，对其行业地位、市场份额、竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较，说明标的公司的核心竞争能力和盈利能力；（2）说明中策橡胶同类产品国内外销售毛利率是否存在差异，以及对公司的影响。请财务顾问发表意见。

　　13.草案披露，标的公司于2015年6月投产建设泰国工厂中策泰国。2018年中策泰国对标的公司的净利润贡献约为51%，其产品主要销往境外，其中北美地区销量约占总50.26%。2018年末，中策泰国在建工程余额较上年末增加3.27亿元。请公司补充披露：（1）中策泰国报告期各产品的收入、成本、费用、毛利率、产销量等情况；（2）在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间；（3）结合在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态等说明是否存在延迟转固的情况。请财务顾问和会计师发表意见。

　　14.草案披露，标的公司轮胎产品销售采用直销和经销两种销售模式，其中配套市场采用直销模式，而替换胎市场主要采用经销模式。2018年标的公司通过经销商实现的收入约占总收入80%。标的公司经销模式产生的应收账款回款期通常在1个月以内；直销模式下除个别配套客户使用6个月银行承兑汇票进行结算外，大部分客户的回款期通常不超过4个月。2018年公司经营活动现金净流入额为35.64亿元，同比增加258.82%，主要系销售商品回款增加所致。请公司补充披露：（1）境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系，是否存在大额退换货情况以及实现最终销售；（2）结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政策；（3）结合标的公司销售政策和信用政策等变化情况，说明其报告期内经营活动现金流量大幅增加的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

　　15.草案披露，标的公司2018年末应收账款余额34.86亿元，其中一年以内应收账款占比约为98%。标的公司账龄在1年以内的应收账款不计提坏账准备，同行业主要上市公司对一年以内的应收款项坏账计提比例为0.5%-5%。请公司补充披露：（1）结合应收账款历史回款和坏账情况，说明对一年内应收账款不计提减值准备是否审慎；（2）就坏账准备计提比例对标的公司净利润的影响进行敏感性分析。请财务顾问和会计师发表意见。

　　16.草案披露，标的公司2017、2018年末流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元，130.29亿元，资产负债率分别为67.34%、65.37%，其中负债结构以短期银行借款为主。本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率也将增长。请公司补充披露：（1）结合业务模式、同行业可比公司负债水平等，说明标的公司负债率较高的原因及合理性；（2）结合标的公司的负债结构、货币资金及现金流情况等，分析标的公司偿债能力及流动性；（3）结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度等情况，分析说明本次交易对公司财务稳定性的影响。请财务顾问和会计师发表意见，并作重大风险提示。

　　17.草案披露，标的公司下属子公司中杭州中策车空间汽车服务有限公司、杭州星湾橡胶有限公司、中策橡胶（欧洲）有限公司净资产为负。请公司结合三家子公司业务开展情况，说明其资不抵债的原因，是否存在大额未清偿债务及所存在的诉讼事项，并说明对标的公司财务状况的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　18.草案披露，对于未列入《中华人民共和国实施强制性产品认证产品的目录》的商品，未获得强制性产品认证证书和未施加中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售，目录包括轮胎，而标的公司部分3C强制认证产品将于2019年9月到期，请公司补充披露上述产品到期后继续取得认证是否存在实质性障碍，入未取得认证对公司产品销售的影响及后续措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　19.草案披露，天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。请公司补充披露：（1）主要原材料供应商的区域分布和金额占比，并说明保障原材料供应稳定性的措施；（2）结合近年天然橡胶价格波动情况，就橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、营运资金占用及存货价值变动的影响进行量化敏感性分析。请财务顾问发表意见。

　　四、其他

　　20. 草案披露，在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。目前中策橡胶及其相关子公司所投保出口产品责任险，存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。请公司补充披露：（1）上述产品质量诉讼涉及的主要产品类型、金额等，并说明对标的公司的产品销售是否造成不利影响；（2）结合该案件目前诉讼进度，说明相关预计负债计提是否充分。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　21. 草案披露，标的公司尚有部分房产未办理权证。请公司补充披露：（1）未办理权证的原因、办理的进展情况、预计办理完毕的期限，以及后续办理是否存在法律障碍；（2）如果不能办理对本次交易以及后续经营的影响，并说明拟采取的应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　22. 请补充披露标的公司及其重要子公司报告期的财务数据，对于同比变动幅度较大的会计科目，请说明变动原因。请财务顾问和会计师发表意见。

　　23. 草案披露，标的公司在过渡期间产生的损益由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担，请补充披露上述安排的原因和合理性，以及是否影响标的公司的作价的公允性。请财务顾问发表意见。

　　请你公司在收到本问询函后即予以披露，并于2019年6月24日之前，针对上述问题书面回复我部，同时对重大资产重组草案作相应修改。

　　以上为问询函正文，公司正认真组织各方按照《问询函》的要求落实回复文件并对本次重大资产购买暨关联交易的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，敬请广大投资者关注后续相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　彤程新材料集团股份有限公司董事会

　　2019年6月18日