证券代码：000408            证券简称：藏格控股           公告编号：2019-22

　　藏格控股股份有限公司

　　第七届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次（临时）会议通知及文件于2019年6月10日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事，会议于2019年6月14日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长肖永明先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于自查控股股东资金占用等事项进展情况的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。本议案关联董事肖永明、肖瑶回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本议案提请股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2018年度股东大会延期召开暨增加临时提案的通知》

　　公司原定于2019年6月24日下午14:30召开2018年度股东大会。因公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司提出临时提案，公司将2018年股东大会召开日期延期至2019年6月26日上午10:00。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、备查文件

　　第七届董事会第三十三次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　证券代码：000408            证券简称：藏格控股           公告编号：2019-23

　　藏格控股股份有限公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议通知于2019年6月10日发出，会议于2019年6月14日在成都市高新区天府大道中段279号成达大厦11楼会议室以现场的方式召开。会议由监事会主席邵 静女士主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了相关事项及对董事会提出的相关议案发表了意见：

　　（一）对《关于控股股东以资抵债暨关联交易的议案》的审议意见

　　监事会认为：该方案的实施有利于尽快解决藏格集团及关联方对公司的非经营性资金占用问题，符合公司及全体股东的最大利益及中小投资者利益。此次交易标的在业务上对上市公司在矿产行业多元化布局提供有效支撑，对提升公司绩效提供进一步的保障，并进一步提高公司核心竞争力。程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　（二）对《关于部分募投项目实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》的审议意见

　　监事会认为：公司募投项目“200万吨氯化钾仓储项目”实施方式变更、投资金额调整并将部分募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司经营发展产生重大不利影响，且符合相关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司监事会

　　2019年6月17日

　　证券代码：000408      证券简称：藏格控股      公告编号：2019-24

　　藏格控股股份有限公司关于公司自查控股

　　股东资金占用等事项的进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）存在控股股东及其关联方占用公司资金等事项，具体情况详见公司于2019年6月1日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于自查控股股东资金占用等事项进展情况及解决措施的公告》（    公告编号：2019-18）。

　　2019年6月14日公司召开第七届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于自查控股股东资金占用等事项进展情况的议案》。截至目前，董事会聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）仍在对上述事项进行核查。公司截至目前自查非经营性资金占用等事项进展情况补充披露如下：

　　一、关联方资金占用基本情况

　　自2018年以来，国内金融环境发生较大变化，受金融去杠杆等政策影响，公司控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）出现短期流动性困难，面临金融及证券机构的集中还贷、补仓和利息支付压力。基于前述背景，加之法律规范意识不足，为保障旗下实体产业的正常有序运转，在其资金紧张状况下，藏格集团及其关联方通过占用上市公司部分应收账款及预付账款用于补充生产经营资金，控股股东及公司相关人员没有严格按照内控制度的相关规定履行审批程序，最终导致了非经营性占用上市公司资金行为的发生。该行为违反了上市公司治理规则及相关监管规定，藏格集团已深刻认识到占用上市公司资金的严重性，对此致以最诚挚的歉意并已在全力解决。

　　2018年年度报告披露后，公司对控股股东及其关联方占用资金进行了专项自查，截至本公告日清理出非经营性占用金额为220,362.59万元（本金），期间已归还5,032.57万元（本金），截至本公告日余额为215,330.02万元（本金），具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述事项为截至本公告日公司自查的结果，公司将进一步梳理相关事项及具体情况，加快自查工作进度，如有进展公司将及时履行信息披露义务，最终的关联方非经营性占用资金金额以最终公告为准。

　　二、公司贸易孙公司贸易业务真实性的情况

　　公司全资孙公司上海藏祥贸易有限公司、上海瑶博贸易有限公司2018年度大宗贸易按照净额法确认的收入金额为51,223.73万元，因大宗贸易业务形成的净利润为37,494.61万元，占公司合并层面净利润的比例为28.86%；因贸易业务形成的应收款项金额为15,168.78万元，预付款项的金额为39,298.22万元，其他流动资产的金额为139,436.23万元，占公司合并层面资产总额的19.98%。

　　公司年审机构瑞华未获取充分、适当的审计证据以判断上述贸易业务的真实性。年报披露后，公司对上述贸易业务的真实性开展自查工作，截至目前该项自查工作尚在进行中，待查清相关事项后，公司将及时进行信息披露。

　　三、关联方资金占用解决措施方案

　　截至本公告日，控股股东及实际控制人承诺如下：

　　（一）公司实际控制人肖永明先生、藏格集团通过各类资产处置、合法借款等多种渠道筹措资金，力争在2019年6月30日前以现金形式归还占用资金及占用费，以消除对公司的不利影响；

　　（二）为进一步保障上市公司和中小股东利益，公司控股股东藏格集团同意立即将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）37%的股权以协商后的较低价格25.9亿元转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金及资金占用费及由于贸易原因产生的损失，确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用问题。具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-25）。

　　四、风险提示

　　公司关联方资金占用及贸易孙公司贸易业务真实性的自查工作仍在进行中，公司将根据进展情况履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　藏格控股股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　证券代码：000408             证券简称：藏格控股            公告编号：2019-25

　　藏格控股股份有限公司关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）控股股东西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格集团”）拟将其持有的西藏巨龙铜业有限公司（以下简称“巨龙铜业”）37%股份（以下简称“标的股权”）（上述交易以下简称“本次交易”、“本次股权转让”）以25.9亿元价格转让给公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失；

　　2、本次交易属于公司与控股股东之间的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　3、本次收购事项及标的公司所处行业的特点和经营环境存在一定风险，具体详见本公告“七、风险提示”；

　　4、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　公司收购巨龙铜业37%股权并拥有巨龙铜业投产后对大股东所持股份的持续收购权，有利于提高公司整体资产的增值能力和盈利能力，加速公司矿产行业布局，避免公司产业单一特点。上市公司将有效提高未来持续盈利能力，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。交易具体支付方式，将按藏格集团与藏格控股签署的《股权转让暨以资抵债协议书》相关条款履行，有利于尽快解决藏格集团及关联方对公司的非经营性资金占用等问题，符合公司及全体股东的最大利益及保护中小投资者利益，收购完成后公司总体资产负债率较同行业仍将保持较低水平，财务稳健，不会对公司的日常生产运营造成不利影响。

　　一、关联交易概述

　　藏格控股在2018年年度报告编制期间发现公司存在被控股股东藏格集团及其关联方非经营性占用资金的情形，2019年4月30日，公司在2018年度报告中对这一情况进行了信息披露。由于该次关联方非经营性占用资金情况较为复杂，2018年年度报告未能对完整情况进行信息披露，公司于年报披露后进行了深入的进一步自查，截至本公告披露日，核查工作尚未完全完成，截至目前已确认非经营性占用金额为225166.29万元（含利息）。同时公司董事会已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对资金占用和贸易产生的损失等事项进行核查，待自查工作完成后，公司将及时进行公告，关联方非经营性占用资金金额和贸易产生的损失金额以最终公告为准。

　　针对这一情况，公司正努力推进公司实际控制人肖永明先生、藏格集团及其关联方归还非经营性占用资金事宜，要求其制定切实可行的还款计划，截至目前承诺如下：

　　1、公司实际控制人肖永明先生、藏格集团通过各类资产处置、合法借款等多种渠道筹措资金，力争在2019年6月30日前以现金形式归还占用资金、资金占用费，以消除对公司的不利影响；

　　2、为进一步保障上市公司和中小股东利益，控股股东藏格集团同意立即将其持有的巨龙铜业37%的股权以协商后的较低价格25.9亿元转让给上市公司，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失，确保于6月30日前解决其对上市公司的非经营性资金占用等问题。

　　如最终核定的关联方非经营性占用资金金额和贸易产生的损失金额合计超过25.9亿元，公司将敦促藏格集团和实际控制人肖永明先生在最终金额公告后一个月内进行清偿。

　　（一）交易内容

　　公司于2019年6月14日与藏格集团签署了《股权转让暨以资抵债协议书》，公司拟以25.9亿元的价格受让藏格集团持有的巨龙铜业37%股权。截至本公告日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作已完成，截至2019年3月31日巨龙铜业100%股权的评估值为129亿元。为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用等问题的诚意，经交易各方协商，巨龙铜业100%股权作价为70亿元，巨龙铜业37%股权作价25.9亿元，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

　　为了更好的保护中小投资者，针对本次交易，藏格集团同时承诺：

　　1）截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；

　　2）包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格集团以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；

　　3）本次交易完成后，若藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，在同等条件拥有优先转让权；巨龙铜业投产后24个月内，上市公司拥有对藏格集团或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；

　　4）巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。

　　（二）本次交易已履行的审议决策程序

　　1、交易对方的决策程序

　　本次交易方案已经藏格集团审议通过。

　　2、上市公司的决策程序

　　本次交易方案已经公司第七届董事会第三十三次会议（临时）审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市

　　1、本次交易构成关联交易

　　本次交易的交易对方藏格集团为上市公司的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　2、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市

　　根据藏格控股和巨龙铜业2018年经审计的财务数据，以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为肖永明先生，控股股东均为藏格集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　二、交易对方基本情况

　　藏格集团是本次交易的交易对方。

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）出资关系图

　　■

　　（三）控股股东基本情况

　　藏格集团的控股股东，同时为上市公司的实际控制人，即肖永明先生。

　　（四）最近三年主营业务情况

　　藏格集团主营业务为创业投资、创业投资管理，主要投资矿产领域，包括钾肥、铜多金属矿等。

　　（五）最近两年主要财务指标（未经审计）

　　1、简要资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、简要利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、简要现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、简要财务比率

　　■

　　（六）主要下属企业情况

　　截至本次交易公告之日，藏格集团主要下属企业情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　标的公司为西藏巨龙铜业有限公司。

　　（一）标的公司的基本情况

　　■

　　（二）标的公司股权结构及控制权关系情况

　　1、标的公司股权结构

　　藏格集团、中胜矿业、盛源矿业、大普工贸和汇百弘合计持有巨龙铜业100%股权，具体的股权结构如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　2、标的公司控股股东及实际控制人

　　标的公司的控股股东，同时为上市公司的控股股东，即藏格集团；标的公司的实际控制人，同时为上市公司的实际控制人，即肖永明先生。

　　（三）标的公司的历史沿革

　　巨龙铜业成立于2006年12月，主要从事西藏拉萨市墨竹工卡县驱龙铜多金属矿（以下简称驱龙铜矿）的勘查、开发、建设、生产和销售。

　　巨龙铜业初始注册资本为119,800,000.00元，由藏格钾肥出资47,920,000.00元，占出资比例40.00%；中胜矿业出资45,524,000.00元，占出资比例38.00%；西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队出资15,574,000.00元，占出资比例13.00%；西藏墨竹工卡大普工贸有限公司出资10,782,000.00元，占出资比例90.00%。为此西藏大德信会计师事务所有限公司在2006年12月12日出具藏大会验字［2006］第089号验资报告。

　　经过历次股权变更和增资，巨龙铜业截至评估基准日注册资本为351,980.00万元，实收资本为286,972.00万元，实收各股东认缴和实缴出资如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　巨龙铜业的历史沿革示意图如下：

　　■

　　（四）标的公司下属子公司基本情况

　　截至本次交易公告之日，巨龙铜业共有2家子公司，具体情况如下：

　　1、西藏桑海矿业开发有限公司

　　■

　　2、西藏巨信信息科技有限公司

　　■

　　（五）标的公司的主营业务情况

　　1、主营业务情况

　　巨龙铜业设立于2006年12月14日，公司主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售。目前巨龙铜业下属三个矿区：驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿，其中，驱龙铜多金属矿和知不拉铜多金属矿已取得采矿权证、荣木错拉铜矿已取得详查探矿权证。根据经过备案的储量报告，目前三个矿合计的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。

　　截至本次交易公告之日，巨龙铜业尚未达产，未取得销售收入。报告期内，巨龙铜业主营业务未发生重大变化。

　　2、主要产品

　　巨龙铜业的主要产品为铜精矿、钼精矿和铁精矿。根据设计方案，知不拉铜多金属矿主要开采矿种为铜矿，其次为部分铁矿，伴生金矿和银矿，主要产品为铜精矿、铁精矿，其中伴生的金、银在铜精矿中回收；驱龙铜多金属矿主要开采矿种为铜矿，伴生钼矿，主要产品为铜精矿、钼精矿。

　　3、工艺流程

　　（1）知不拉铜多金属矿区

　　巨龙铜业试车的矿区为知不拉铜多金属矿，根据《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计书》，其选矿工艺流程包括破碎磨矿流程、选别流程和脱水流程。具体流程如下：

　　a.破碎磨矿流程

　　碎磨工艺采用半自磨工艺流程（即SAB流程），原矿从采矿场经汽车运至采场原矿堆场，再由铲运机转运至原矿仓。粗碎后经长胶带运送至选厂原矿堆场，再经皮带输送机输送进入半自磨机，半自磨产品经筛分后，筛下物料经泵扬送至旋流器进行分级，旋流器底流返回球磨机，溢流进入浮选系统；半自磨产品经筛分后筛上物进入返回半自磨机。

　　b.选别流程

　　选别流程采用先浮后磁的选别原则流程，产出铜精矿及铁精矿，在铜精矿中综合回收金、银，选铜尾矿再磁选选铁。

　　选别流程内部结构：铜浮选为一次粗选、四次精选、四次扫选。精选尾矿和扫选精矿顺序返回，泡沫产品为铜精矿；扫选尾矿经两段磁选得铁精矿，磁选尾矿为最终尾矿，经浓密后排放至尾矿库堆存。

　　c.脱水流程

　　铜精矿、铁精矿均采用浓密、压滤两段脱水流程。

　　（2）驱龙铜多金属矿

　　根据长沙有色冶金设计研究院有限公司出具的《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程初步设计书》，驱龙铜多金属矿的主要选矿工艺的生产过程如下：

　　a.原矿堆场

　　选矿厂的储矿堆为地面长条型矿堆，设有防尘罩。原矿由露天采场通过胶带输送机运至原矿堆场，通过带2条1号胶带输送机分别给到2条2号胶带输送机布料堆存，根据磨矿系列数，分别布料为4个矿堆。在原矿堆场底部采用振动放矿机下料，每个半自磨机系列对应的矿堆下布置6台振动放矿机，每个半磨矿系列的振动放矿机直接集矿到半自磨机的给料输送机上，原矿分别由3、4、5、6胶带输送机给入四台半自磨机。

　　b.磨矿及顽石破碎

　　原矿分四个系统给入四台半自磨机磨矿；半自磨机排料各自进入振动筛筛分，筛上物料合并经7和8胶带输送机转运至破碎前顽石仓储存；储存的顽石由胶带给料机分别给入顽石破碎机开路破碎；破碎后的产品经9和10胶带输送机转运至破碎后顽石仓储存，顽石仓排料通过气动阀门分别给入11、12、13和14胶带输送机返回到3、4、5、6胶带输送机给入半自磨机；半自磨机的排料经振动筛筛分后筛下物料与球磨机的排矿合并，分四个系统经泵扬送至旋流器分级，与球磨机构成闭路磨矿分级，旋流器沉砂返回作为球磨机的给料，旋流器溢流仍按四个系统经搅拌槽隔粗后给入浮选作业。

　　c.浮选及再磨

　　原矿分四个系统经搅拌槽加药搅拌后进入钼铜等可浮作业，经一次粗选、二次扫选，三次精选，获得钼铜混合精矿，粗精矿进浓密机脱药。四个系统的钼铜混合精矿合并为两个系统，经闭路再磨后进入钼铜分离浮选作业，经一次粗选、两次扫选、三次精选，获得钼精矿，扫选的槽内产品即为铜精矿1。钼铜等可浮二次扫选的槽内产品仍按四个系统进入铜浮选作业，经一次粗选、二次扫选，获得铜粗精矿并抛尾矿1。四个系统的铜粗精矿合并为两个系统，经闭路再磨后进入铜硫分离作业，经一次粗选、三次扫选、二次精选，获得铜精矿2并抛尾矿2。

　　d.尾矿分级、脱水和输送

　　总尾矿在厂前先进行一级旋流器分级，旋流器溢流进入尾矿浓密机，浓密机溢流作为厂前回水；旋流器的沉砂用矿浆管自流到尾矿库坝前进行二级旋流器分级制砂，浓密机底流自流到尾矿库库侧就近放矿。

　　e.精矿脱水

　　两个系统的铜精矿合并后自流至铜精矿浓密机，其底流泵送至压滤脱水，再经包装后储存在铜精矿仓。两个系统的钼精矿合并后自流至钼缓冲搅拌槽，经压滤和干燥两段脱水作业，再经包装储存在钼精矿仓。铜压滤机的滤液汇集后返回至铜精矿浓密机，铜精矿浓密机的溢流作为回水返回至选铜流程中。钼压滤机的滤液经过三级沉淀后排入尾矿库。

　　（3）荣木错拉铜矿

　　根据《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程初步设计书》，驱龙铜多金属矿和荣木错拉铜矿所对应的矿权无缝对接，为同一个矿床，因此荣木错拉铜矿的生产工艺从初步设计的角度，与驱龙铜多金属矿一致。

　　（六）拥有土地使用权情况

　　截至本次交易公告之日，巨龙铜业未持有土地使用权证。驱龙铜多金属矿的土地使用权证目前正在办理过程中；知不拉铜多金属矿建设的选矿厂占用土地134,667平米：2016年10月26日，巨龙铜业与出让方拉萨市墨竹工卡县国土资源规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，合同编号：540127-2016-00006，土地位于甲玛乡孜孜荣村西沟境内，土地使用权出让价款为人民币9,426,714元，土地面积为134,667平方米。截至2017年11月15日，该宗土地已缴纳完毕土地出让金，截至本次交易公告之日，土地使用权证正在办理过程中。

　　藏格集团承诺：“本公司正在积极促使巨龙铜业办理相关土地使用权证，办理土地使用权证不存在实质性法律障碍；如因巨龙铜业相关土地使用权证未能取得或未能及时取得而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，本公司向藏格控股或巨龙铜业及时、足额的承担相应赔偿责任。”

　　（七）标的资产最近两年一期主要财务指标

　　巨龙铜业最近两年一期主要财务指标（合并口径，经审计）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（八）本次交易涉及的矿业权基本情况

　　巨龙铜业目前拥有2项采矿权、1项探矿权，巨龙铜业主营业务为铜金属矿的勘探、采选和销售，拥有驱龙铜多金属矿采矿权、知不拉铜多金属矿采矿权、荣木错拉铜矿探矿权，根据经过备案的储量报告，目前三个矿合计的铜金属量为985.06万吨，伴生矿钼金属量49.95万吨。下属三个矿权系巨龙铜业的核心经营资产。具体情况如下：

　　1、驱龙铜多金属矿采矿权

　　（1）基本情况

　　巨龙铜业于2016年9月29日取得了中华人民共和国国土资源部颁发的“西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C1000002016093210143146）。《采矿许可证》基本情况如下：

　　■

　　（2）最近三年权属变更情况

　　根据《西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿普查探矿权评估报告书》（经纬评报字[2009]第007号），西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿探矿权经西藏自治区国土资源厅批准，于2002年-2007年6月13日属于西藏地勘局第二地质大队，首次设立探矿权的矿产资源勘查许可证证号为5400000210156，有效期自2002年6月4日至2003年6月4日，2003年6月、2005年11月、2007年1月分别完成了探矿权的延期。

　　巨龙铜业2007年从西藏地勘局第二地质大队处取得了西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿探矿权。经国土资源部批准，墨竹工卡县驱龙铜多金属矿详查探矿权于2007年6月14日转到巨龙铜业。勘查许可证号：0100000720231；有效期：2007年6月14日至2009年1月26日。

　　2016年9月，巨龙铜业将原T01120090202024806号探矿权转为采矿权，最近三年，驱龙铜多金属矿矿业权所有者均为巨龙铜业，不涉及矿业权权属变更。

　　（3）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

　　根据于2008年2月1日由中华人民共和国国土资源部以国土资储备字[2008]37号文予以备案的《〈西藏自治区墨竹工卡县驱龙矿区铜多金属矿勘探报告〉矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2008]08号文），截至2007年12月31日，驱龙矿区探获的铜矿资源储量：矿石量779,898,925.383吨，铜金属量3,702,468.888吨，铜平均品位0.475%。其中：

　　探明的内蕴经济资源量（331）：矿石量166,940,248.297吨，铜金属量786,952.266吨，铜平均品位0.471%。

　　控制的内蕴经济资源量（332）：矿石量559,729,531.275吨，铜金属量2,662,867.382吨，铜平均品位0.476%。

　　推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量53,229,145.811吨，铜金属量252,649.239吨，铜平均品位0.475%。

　　伴生矿产：

　　钼金属量：192,273.712吨，钼平均品位0.026%；

　　另有：

　　低品位铜矿资源量：矿石量1,099,308,715.659吨，铜金属量3,487,915.618吨，铜平均品位0.317%，其中：

　　探明的内蕴经济资源量（331）：矿石量113,692,427.532吨，铜金属量386,097.243吨，铜平均品位0.340%。

　　控制的内蕴经济资源量（332）：矿石量763,660,212.174吨，铜金属量2,446,783.724吨，铜平均品位0.320%。

　　推断的内蕴经济资源量（333）：矿石量221,956,075.953吨，铜金属量655,034.651吨，铜平均品位0.295%。

　　伴生矿产：

　　钼金属量164,123.958吨，钼平均品位0.020%。

　　（4）矿业权价款缴纳情况

　　驱龙铜矿探矿权原属西藏地勘局第二地质大队，2002年至2005年国有地勘资金共投入1,042.34万元。根据2010年5月10日签发的《西藏自治区财政厅西藏自治区国土资源厅关于西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿普查探矿权价款处置情况备案的报告》（藏财发[2010]22号），西藏拉萨墨竹工卡县驱龙铜多金属矿普查探矿权价款3,600万元中，其中国家投入勘查资金转入国家基金和地方基金，其余部分列为矿权持有单位第二地质大队的经营收入，并已经处置完毕。

　　巨龙铜业取得驱龙铜矿探矿权后不再涉及国家资金的投入，无需再缴纳探矿权价款。驱龙铜矿由探矿权转为采矿权时，亦无须缴纳采矿权价款。

　　（5）已具备相应的矿产资源开发或开采条件

　　a.驱龙铜多金属矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认

　　2008年1月，巨龙铜业委托西藏地质矿产勘探开发局第二地质大队和北京恩地科技发展有限责任公司编制的《西藏自治区墨竹工卡县驱龙矿区铜多金属矿勘探报告》，该报告于2008年1月24日由北京中矿联咨询中心以中矿联储评字[2008]08号文评审通过，并于2008年2月1日由中华人民共和国国土资源部以国土资储备字[2008]37号文予以备案。

　　因此，驱龙铜多金属矿的资源储量具备较高的技术可靠性。

　　b.驱龙铜多金属矿已取得充分的技术支撑和审批确认

　　根据西藏自治区发展和改革委员会于2015年12月11日出具的《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程项目核准的批复》，该项目已经取得现阶段所需审批程序：

　　■

　　同时，巨龙铜业委托长沙有色冶金设计研究院有限公司编制了《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程初步设计书》，对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排。因此，驱龙铜多金属矿项目具备较强的可实施性。

　　（6）驱龙铜多金属矿目前建设情况和所处阶段，投产前预计继续投资金额。

　　根据《驱龙铜多金属矿10万吨/日采选工程项目经西藏自治区发展和改革委员核准批复》（藏发改产业【2015】841号），该项目估算总投资151亿，该项目主要建设内容包括：采矿场、选矿厂、尾矿库和配套公辅设施四大部分。

　　a.驱龙采矿场建设

　　采矿场内开拓运输：矿区东、西山主运输道路已完成。其余各山头均已开拓运输道路至作业台阶，作业平台已经形成，并有序的开展基建剥离工作。

　　排土场：1-3#排土场拦渣坝已全部完成，盲沟满足基建期排废要求，具备施工条件的截水沟均已修筑完成。排土场运输道路、排土作业线已经形成，具备正常排岩条件。

　　矿石粗碎及矿石主胶带运输系统：矿区南破碎站建设正有序进行中，目前场地平整工作已接近完成，基础浇筑工程量完成过半，矿石主胶带运输巷道已基本完成。

　　排水系统：随着主运矿道路的修筑，基建期的排水系统完成建设。

　　供配电系统：北变电站已建成，南变电站已完成主体建设，采场10kV输电线路已经完成。

　　辅助工程：采矿场综合材料库、采矿场维修间、采矿场办公楼正在进行场地工勘及平整工作。

　　b.选矿厂

　　主体工程：原矿胶带运输土建工程开工建设，原矿堆场基础土方开挖完成约60%。磨矿车间挡墙、球磨机基础浇筑、主体厂房结构安装完成，顽石仓零层砼施工完成，1、2号顽石仓底板浇筑完成。浮选车间所有基础、挡墙施工、土方回填、设备基础工程、垫层施工完成。铜精矿脱水车间、钼精矿脱水车间完成基础桩基工作，精矿车间、石灰熟化车间及药剂制备车间、试化验室、尾矿浓密池完成场地平整及部分桩基工作。

　　供水工程：拉萨河取水工程头部管线工程已经完成取水头部至阀门井管线安装，二级泵房基础开挖完成，生产高位水池地板混凝土浇筑完成，尾矿库回水及厂前回水工程尚在进行中。

　　供配电工程：驱龙220KV变电站已完成所有土建及安装工作，并通过验收，已投入使用。35KV变电站主体结构完成，相关设备安装施工中。

　　辅助工程：办公楼主体已全部完成，机修车间完成全部土建及安装工作，并通过验收。选矿厂综合材料库完成场地平整及部分桩基工作，选厂内部运输道路基本完成，但尚未硬化，通讯及自动化工程尚在进行中。

　　设备采购：选厂主要设备根据基建进度进行招标采购、专用设备提前进行定制化生产采购，以整体满足基建完成后的设备安装时间要求。

　　c.尾矿库等辅助设施

　　拦水坝-生态水引水隧洞工程堆石填筑，拦水坝粉土心墙、拦水坝铅丝笼护坡正在施工中，生态引水隧道尚有300米待贯通。采暖通风工程与各车间主体工程同步开展工作，油库已经基本建成等待验收，绿化工程有条件恢复植被的均已完成，其他辅助设施待主体工程完工后开展。

　　总体来说，目前驱龙铜多金属矿项目的采场、选厂、尾矿库等辅助设施均处在基建阶段，选厂主要设备根据基建进度进行招标采购、专用设备提前进行定制化生产采购，以整体满足基建完成后的设备安装时间要求。巨龙铜业公司正在积极推动项目建设并力争早日建成投产，在正式投产前该项目预计尚需投资约40-50亿元，主要用于设备采购、基建项目等。

　　（7）矿业权抵押及其他权利争议情况

　　根据中华人民共和国国土资源部2017年9月26日出具的《关于西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿采矿权抵押备案的函》[国土资矿抵备字（2017）009号]，巨龙铜业以驱龙铜多金属矿（证号：C1000002016093210143146，有效期2016年9月29日至2037年9月29日）作抵押，向中国银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、西藏银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司北京分行四家金融机构进行银团抵押借款（抵押合同编号：2017年银团抵字002号-1，贷款合同编号：2017年银团借字002号，贷款金额：105亿），抵押期限：2017年9月6日至2030年9月5日。

　　截至本次交易公告之日，除上述情况外，该项矿业权不存在抵押及其他权利争议情况。

　　2、知不拉铜多金属矿采矿权

　　（1）基本情况

　　巨龙铜业于2017年12月26日取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C5400002011093110119193）。《采矿许可证》基本情况如下：

　　■

　　（2）最近三年权属变更情况

　　2011年，巨龙铜业协议收购了西藏桑海矿业有限公司100%股权，西藏桑海矿业有限公司拥有知不拉铜多金属矿采矿权。巨龙铜业从子公司西藏桑海矿业有限公司受让取得了知不拉铜多金属矿采矿权。审批单位为西藏自治区国土资源厅。2011年9月，巨龙铜业取得西藏自治区国土资源厅颁发的C5400002011093110119193号采矿许可证，开采矿种：铜矿；设计开采能力为2万吨/年，开采方式为地下开采，有效期为2011年9月26日至2016年9月26日。

　　2017年12月，巨龙铜业取得西藏自治区国土资源厅换发的采矿许可证，设计开采能力变为120万吨/年，开采方式为露天/地下开采，有效期为2017年12月26日至2020年9月25日。

　　最近三年，巨龙铜业所属的西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采矿权权属未发生变更。

　　（3）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

　　根据于2012年12月31日由西藏自治区国土资源厅以藏国土资储备字[2012]67号文予以备案的《〈西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区铜多金属矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（藏矿储评字[2012]116号文），截至2012年11月30日，在知不拉铜多金属矿核实区范围内保有（332+333）铜矿石量3,137.25万吨，金属量462,952.33吨，平均品位1.50%。伴生金金属量9,056.12千克，平均品位为0.29*10-6；银金属量357,795.93千克，平均品位11.60*10-6。

　　（4）矿业权价款缴纳情况

　　知不拉铜多矿采矿权系由西藏桑海矿业有限公司自筹资金勘查形成，勘查过程中没有国家投入资金，该矿无需缴纳矿业权价款。

　　（5）已具备相应的矿产资源开发或开采条件

　　a.知不拉铜多矿资源储量已取得充分的技术支撑和审批确认

　　2012年11月，巨龙铜业委托西藏自治区地质矿产勘查开发局第二地质大队编制了《西藏自治区墨竹工卡县知不拉矿区铜多金属矿资源储量核实报告》，该报告于2012年12月27日由西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心以藏矿储评字[2012]116号文评审通过，并于2012年12月31日由西藏自治区国土资源厅以藏国土资储备字[2012]67号文予以备案。

　　因此，知不拉铜多金属矿的资源储量具备较高的技术可靠性。

　　b.知不拉铜多矿已取得充分的技术支撑和审批确认

　　2017年12月26日，巨龙铜业获得了西藏自治区国土资源厅矿产资源开发登记颁发的“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”《采矿许可证》（证号：C5400002011093110119193），知不拉开采项目的设计开采能力从2万吨/年增加至120万吨/年，该项目已经取得现阶段所需审批程序：

　　■

　　同时，巨龙铜业委托长沙有色冶金设计研究院有限公司编制了《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计书》，对工程实施的方案和进度作出了详细可行的设计安排，具备较强的可实施性。

　　（6）知不拉铜多金属矿试车阶段生产情况，预计正式投产时间，投产前预计继续投资金额。

　　根据《知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目经西藏自治区发改委核准批复》（藏发改产业【2017】1112号），该项目主要建设内容包括：采矿场、选矿厂和辅助设施三大部分。该项目主体建设工作基本完毕，并已开始利用基建期间的副产矿石进行带料试运转，选厂设备经历了单机试车、联合试运转、带料试运转等阶段，并在各阶段对设备进行调试、完善。该项目须待共用的驱龙铜多金属矿尾矿库建设完成后可正式投产，目前巨龙铜业公司正在积极推动驱龙铜矿的建设，力争早日建成投产。知不拉铜多金属矿采选改扩建工程项目正式投产前预计尚需投资金额约500.00万元，主要用于零星工程款及设备款。

　　（7）矿业权抵押及其他权利争议情况

　　根据西藏自治区国土资源厅2017年10月18日出具的《西藏自治区国土资源厅关于西藏巨龙铜业有限公司采矿权抵押备案的批复》[藏国土资复（2017）87号]，根据巨龙铜业与中国银行股份有限公司西藏自治区分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、西藏银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司北京分行四家金融机构签订的银团抵押借款（抵押合同编号：2017年银团抵字002号-1，贷款合同编号：2017年银团借字002号，贷款金额：105亿），巨龙铜业以“西藏拉萨墨竹工卡县知不拉铜多金属矿”（证号：C5400002011093110119193，面积：4.68平方公里，有效期2016年9月25日至2020年9月25日）采矿权抵押进行了备案，抵押期限：2017年10月18日至2020年9月24日。

　　截至本次交易公告之日，除上述情况外，该项矿业权不存在抵押及其他权利争议情况。

　　3、荣木错拉铜矿探矿权

　　（1）基本情况

　　巨龙铜业于2016年5月16日取得了西藏自治区国土资源厅颁发的“西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查”《探矿权许可证》（证号：T54520091102036119）。《探矿权许可证》基本情况如下：

　　■

　　该探矿权已于2018年5月16日到期，目前公司正在办理探矿权续期工作。

　　（2）最近三年权属变更情况

　　巨龙铜业2007年从西藏地勘局第六地质大队处取得了西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿普查探矿权，有效期限为2007年12月29日～2008年12月29日，2009年转为详查探矿权并延续至今。审批单位为西藏自治区国土资源厅。

　　最近三年，西藏拉萨市墨竹工卡县荣木错拉铜矿详查探矿权均属于巨龙铜业，未发生变化。

　　（3）探矿权涉及的资源储量及评审备案情况

　　2010年12月，西藏自治区地质矿产勘查开发局第六地质大队编制了《西藏自治区墨竹工卡县荣木错拉矿区铜矿勘探报告》，该报告于2011年7月29日由西藏自治区矿产资源储量评审中心以藏矿储评字[2011]73号文评审通过，并于2011年11月25日由西藏自治区国土资源厅储量评审备案以藏国土资储备字[2011]16号文予以备案。评审通过的资源储量（331+332+333）矿石量71,935.77万吨，铜金属量219.73万吨，伴生钼金属量14.31万吨。

　　基于本次交易，荣木错拉铜矿的资源储量均需经国土资源部评审备案。

　　（4）矿业权价款缴纳情况

　　截至本次交易公告之日，探矿权价款尚未缴纳。根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财建[2003]530号）规定，探矿权价款以国务院地质矿产主管部门确认的评估价格为依据。2007年巨龙铜业自西藏地勘局第六地质大队处受让取得荣木错拉铜矿普查探矿权。该探矿权取得时未经评估，价款金额尚未确定，因此未予缴纳。

　　巨龙铜业正在办理荣木错拉探矿权转采矿权手续，在此过程中，企业将按照规定按时缴纳相应的矿业权价款。

　　（5）目前正在办理取得采矿权的相关程序

　　目前巨龙铜业正在办理探矿权转采矿权的相关程序。

　　荣木错拉探矿权勘查阶段为详查，拟转为采矿权部分的储量已经探明并完成了储量报告的评审备案。

　　（6）荣木错拉铜矿目前勘察阶段和建设情况，预计取得采矿权的时间和正式投产时间，投产前预计继续投资金额。

　　荣木错拉铜矿已完成全面勘探工作，目前正在积极推进探矿权转采矿权工作。鉴于荣木错拉铜矿与驱龙铜矿共用采矿场和选矿厂，投产前投资已包含在驱龙铜矿中，投产时间与驱龙铜矿基本同步。

　　（7）矿业权抵押及其他权利争议情况

　　截至本次交易公告之日，该项矿业权不存在抵押及其他权利争议情况。

　　（九）交易标的涉及的有关报批事项

　　（1）环保验收

　　截至本次交易公告之日，知不拉铜多金属矿正在按照相关环保要求开展及完善环保建设工程，知不拉铜多金属矿选矿厂已基本具备验收条件，环保验收报告正在编制过程中。

　　截至本次交易公告之日，驱龙铜多金属矿正在建设过程中，环保设施建设与主体工程同步开展，短期内尚达不到验收条件。

　　巨龙铜业将积极推动知不拉铜矿和驱龙铜矿的建设和环保验收工作，并力争早日通过验收。

　　（2）安全生产许可证

　　截至本次交易公告之日，知不拉铜多金属矿正在按照相关安全生产要求开展安全前期工作及主体工程建设。

　　截至本次交易公告之日，驱龙铜多金属矿正在建设过程中，安全设施建设与主体工程同步开展，短期内尚达不到验收条件。

　　巨龙铜业将积极推动知不拉铜矿和驱龙铜矿的建设和安全生产许可证的办理工作，并力争早日取得安全生产许可证。

　　（十）交易标的的质押冻结情况

　　截至本公告之日，本次交易对方藏格集团持有的39.88%股权均处于质押或冻结状态。

　　其中29.88%股权被领航控股集团有限公司因借款合同纠纷，进行了诉前保全的司法冻结，诉前冻结对应法院裁定书为（2019）浙01民初1130号。2018年7月25日，藏格集团与领航控股集团有限公司签署了《借款合同》，借款10000万元，截至2019年6月13日该笔借款尚余本金5608.34万元，利息1015.11万元尚未支付。截止本公告日，藏格集团已取得上述29.88%股权司法冻结方领航控股集团有限公司向杭州市中级人民法院出具的《财产保全解除申请》：“在诉讼过程中，申请人（领航控股集团有限公司）与藏格公司进行了有效沟通，并取得了阶段性进展，为了更好落实双方达成的阶段性进展，特向贵院申请解除对藏格公司的财产保全”。

　　剩余10%股权被藏格集团质押给了拉萨城投金融投资控股集团有限公司，用于日常经营，目前借款余额为14000万元。藏格集团承诺：“在上市公司股东大会审议本议案前，藏格集团积极协调相关债权人，解除拉萨城投金融投资控股集团有限公司对巨龙铜业10%的股权质押”。

　　公司将敦促藏格集团按照承诺尽快解除其所持巨龙铜业股权的质押冻结状态，如藏格集团最终未能在2019年6月26日股东大会前解决上述问题，公司将另行召开股东大会审议该以资抵债暨关联交易事项并及时进行信息披露。

　　（十一）标的公司评估情况

　　公司委托具有证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）对巨龙铜业全部权益价值进行了评估，并出具了《藏格控股股份有限公司拟收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权所涉及西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】第01-360号）。资产评估报告主要内容摘要如下：

　　1、评估目的：是对西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为藏格控股股份有限公司拟收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权之经济行为提供价值参考依据。

　　2、评估对象和评估范围：评估对象为西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。

　　3、价值类型：市场价值。

　　4、评估基准日：2019年3月31日。

　　5、评估方法：本项目采用资产基础法、收益法进行评估。

　　6、评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，经资产基础法评估，截止评估基准日巨龙铜业股东全部权益价值为1,290,796.33万元。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易各方

　　甲方：藏格控股股份有限公司

　　乙方：西藏藏格创业投资集团有限公司

　　丙方：西藏巨龙铜业有限公司

　　（二）标的公司及标的资产

　　标的公司：西藏巨龙铜业有限公司

　　标的资产：藏格集团持有的巨龙铜业的37%股权。

　　（三）定价及价格

　　甲方拟以25.9亿元现金方式受让乙方持有的巨龙铜业37%股权，根据《西藏巨龙铜业有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-360号），截至2019年3月31日巨龙铜业100%股权的评估值为129亿元。为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用等问题的诚意，经交易各方协商，巨龙铜业100%股权作价为70亿元，巨龙铜业37%股权作价25.9亿元。

　　（四）支付方式

　　各方双方一致同意，此次股权转让价款共计人民币25.9亿元用以抵偿乙方及其关联方的对甲方相应数额的非经营性占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失，甲方无需向乙方实际支付现金。股权转让款与相应数额的占用资金及资金占用费抵偿后，即视为甲方已完成其在本协议项下的股权转让款支付义务。

　　（五）乙方承诺

　　为了更好的保护中小投资者，针对本次交易，乙方同时承诺：

　　1）截至2020年12月31日，若巨龙铜业下辖最大铜矿项目（驱龙铜矿项目）仍未能正式进入试生产阶段，则上市公司有权要求藏格集团以本次交易价格加相关收益（单利年化12%）回购本次交易标的，实际控制人肖永明提供连带责任担保；

　　2）包含2019年在内的五年，即2019年、2020年、2021年、2022年和2023年，每个会计年度完成后聘请评估机构对巨龙铜业进行减值测试，若上市公司持有的巨龙铜业股权计提减值后价值低于本次交易价格，则藏格集团以现金补足差价，实际控制人肖永明提供连带责任担保；

　　3）本次交易完成后，若藏格集团或中胜矿业拟向其他投资者转让其所持有的巨龙铜业其他股权，上市公司持有的巨龙铜业股权如欲转让，在同等条件拥有优先转让权；巨龙铜业投产后24个月内，上市公司拥有对藏格集团或中胜矿业所持有的巨龙铜业其他股权的持续收购权；

　　4）巨龙铜业在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于2,716.14万元、95,636.63万元和221,221.35万元，由藏格集团以现金方式将对不足利润进行补偿，实际控制人肖永明提供连带责任担保。

　　（六）税费承担

　　双方同意，因本次以资抵债而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理；法律法规无明确规定的，由双方按照公平合理原则协商解决。

　　（七）过渡期损益与滚存利润安排

　　在过渡期内，巨龙铜业所产生的利润由上市公司享有，发生的亏损按照本次交易收购的比例由藏格集团以现金方式向巨龙铜业补足。

　　在过渡期内，由于其他原因引起的巨龙铜业的净资产减少（与审计报告所确定的巨龙铜业截至2019年3月31日净资产值相比较），由藏格集团以现金方式补足。

　　为兼顾新老股东的利益，上市公司本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　　（八）协议生效条款

　　本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起成立，自甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准后生效。

　　五、交易协议的定价政策、依据

　　（一）估值概况及定价

　　本次交易的评估基准日为2019年3月31日，公司聘请具有证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）对巨龙铜业进行了评估。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙人）出具的《藏格控股股份有限公司拟收购西藏巨龙铜业有限公司部分股权所涉及西藏巨龙铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字【2019】第01-360号），截止评估基准日2019年3月31日，经资产基础法评估，巨龙铜业股东全部权益价值为1,290,796.33万元。

　　为更好的保护上市公司中小股东的利益，充分彰显实际控制人、藏格集团对解决上市公司的非经营性资金占用等问题的诚意，经交易各方协商，巨龙铜业100%股权作价为70亿元，巨龙铜业37%股权作价25.9亿元，以抵偿藏格集团及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。

　　（二）评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

　　收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法。

　　资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。

　　根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。选择理由如下：

　　资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估的委估资产具备以上条件。

　　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。鉴于市场上与本次评估对象相似的案例无法找到，此次评估不适宜采用市场法。

　　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。本次评估，根据评估人员对巨龙铜业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为该公司在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来预期收益可以预测，预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币计量，以及未来预期获利年限可以预测，具备采用收益法评估的条件。

　　通过对两种评估方法形成结果的分析，评估机构最终采用资产基础法的评估结论，原因如下：

　　截至评估基准日，巨龙铜业知不拉改扩建工程已基本完工，尚未验收及取得生产许可证，驱龙矿采选工程正在建设中，未来收益预测系依据《西藏巨龙铜业有限公司驱龙铜多金属矿工程可行性研究报告》和《西藏巨龙铜业有限公司墨竹工卡县知不拉铜多金属矿采选改扩建工程初步设计书初步设计书》，其次收益预测是建立在多项评估假设进行的，资产基础法中无形资产-采矿权亦通过收益途径进行了测算，故资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，根据本次评估的实际情况，本着有利于实现本次评估的经济行为，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的背景

　　1、国际铜价格处于复苏期，是并购矿产资源企业的良机

　　作为国际大宗商品，铜价格受多重因素的影响和制约。受2008年全球金融和经济危机的影响，2008年12月，LME铜现货价格跌至3,000美元/吨左右。2009年1月至2011年2月，铜现货价格保持涨势，一度超过9,000美元/吨。2011年至2015年底，由于美元走强、中国经济发展转型等因素，铜价呈现逐渐下跌趋势。受美国经济刺激政策预期、全球主要经济体经济数据改善等因素的影响，2016年11月以来铜价开始快速反弹，最高上升至7,400美元/吨。截止目前，LME铜价在6,000美元/吨左右波动。此外，今年以来，沪铜主力合约稳定在4.5万人民币每吨以上。未来，随着全球经济的复苏，全球铜需求量将逐步回升，铜价格也将恢复到合理区间。

　　在上述背景下，上市公司控股股东及实际控制人从支持公司发展的角度，将旗下优质的铜矿资产的部分股权转让给上市公司，上市公司以合理的价格获得优质的铜矿资产，有利于增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

　　2、全球铜价回暖，行业景气度提升

　　全球铜价在2016年1月经历近6年以来的最低值后，全球铜价持续回暖。铜矿供给方面，近期部分大型矿山企业宣布缩减矿山改扩建投资规模，新建项目投产进度放缓，考虑到铜矿建设投产周期较长，所以在2019-2020年之间不会出现前期项目集中投产的现象，产能不会明显提升。

　　而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期，印度和东南亚等国家消费水平不断提升或将成为消费增长新亮点，并逐步缩小与发达国家铜消费强度。美国特朗普政府承诺基建投资，大大增加了美国对铜的需求。另外，“一带一路”的建设将加大沿线国家的基础设施建设与交通运输发展，进而刺激铜消费。因此，全球铜消费需求将会有所提速。

　　根据国际铜研究小组(ICSG)的研究数据，2019-2020年全球精铜的产量分别为2,424.8万吨、2,467.5万吨和2,499.9万吨。预计2019-2022年全球精铜产量的年平均增速为1.66%，而消费增速则有较大幅度提升，年平均增长2.10%。预计在2020年之前，全球铜矿供应将持续处于紧张状态，铜矿供应的短缺将传导至精炼铜供应的短缺，全球铜价继续处于长周期上行通道，行业景气度将持续提升。

　　3、我国经济运行保持稳中向好发展态势，有色金属采选业需求强劲

　　根据《2019年政府工作报告》，五年来，经济实力跃上新台阶。2018年，我国国内生产总值增长6.6%，总量突破90万亿元，城镇化率从54.77%提高到59.58%，8,000多万农业转移人口成为城镇居民。我国有色金属的主要下游行业需求稳步增长。

　　“十三五”是全面建设小康社会的决战期，经济发展长期向好的基本面没有变，四化同步发展以及中国制造2025、“一带一路”、京津冀一体化、长江经济带等国家战略深入实施，有色金属市场需求潜力和发