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　　义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年5月24日收到上海证券交易所《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0779 号，以下简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司根据《问询函》的相关要求，就相关问题进行了认真分析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。

　　现将公司对上海证券交易所《问询函》的回复公告如下：

　　一、关于通拓科技有限公司的经营及财务情况

　　根据年报，公司2018 年通过重大资产重组并购了跨境电商深圳市通拓科技有限公司（以下简称通拓科技），形成商誉17.90 亿元。通拓科技主要业务为通过电商平台，将国内商品销售给海外终端消费者。公司本年电子商务业务收入30.48 亿元，毛利率为41.76%，公司未披露电子商务业务收入和成本对比上年增减情况。重组交易对方承诺通拓科技2017年度、2018 年度和 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.00 亿元、2.80 亿元和 3.92亿元。2017年和2018 年通拓科技实现扣非后净利润分别为2.02亿元和2.21亿元，2018 年未完成业绩承诺，公司计提通拓科技商誉减值准备1.72亿元。

　　1.关于通拓科技经营情况

　　（1）通拓科技的主要经营模式，产业链情况，行业现状和发展趋势，竞争对手情况等行业信息；

　　通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。通拓科技积极拓展业务布局，形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”、“跨币种”的立体式业务结构。

　　A.通拓科技主要经营模式

　　1、品类开发模式

　　通拓科技主要通过两种模式开发品类、挑选商品，即基于销售端数据分析的主动开发模式和基于供应商推荐的开发模式，在经营实践中以主动开发为主，推荐开发为辅。

　　2、采购模式

　　通拓科技以保持商品供需平衡为原则，采用小批量、高频次、急速到货的采购模式，以最大程度提高存货周转，降低资金占用。对于新产品的采购，通拓科技将综合运用市场调研、大数据分析、供应商推荐等手段确定拟开发的热销商品，并经过供应商背景调查、样品检测、合同拟定等环节，从而完成对新品类产品供应商的筛选和新产品的采购。通拓科技的采购流程如下：

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　　3、销售模式

　　通拓科技主要通过在第三方电子商务平台开设店铺方式向海外消费者销售商品。在布局第三方电商平台销售渠道的同时，也积极打造自有电商平台。通拓科技结合自身经营情况，制定了“泛渠道”、“泛品类”、“泛语言”“泛平台”的销售模式，充分利用不同电商平台在目标客户、平台定位、服务地域等维度比较优势，根据产品特点选择适当的销售平台，以优化通拓科技的销售渠道。目前，通拓科技所售商品涵盖3C电子、家居户外、美容服饰、摄影影音、游戏玩具、健康管理、汽车配件等几十个品类，销售渠道涵盖eBay、Amazon、速卖通、Wish等多个第三方电商平台和自有电商平台。

　　第三方平台销售模式：

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　　4、物流仓储模式

　　通拓科技在深圳、东莞等地拥有国内仓库，在美国、法国、英国、德国等地拥有海外仓库。通拓科技的信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户，或通过海外仓备货后发送给终端客户。通拓科技采用租赁仓库自营模式、FBA 模式与第三方仓储物流模式相结合、 国内仓库与海外仓库相结合的仓储模式。通拓科技主要采用第三方物流外包配送模式，包括国内仓库发货模式和海外 仓发货模式两大类。

　　物流配送流程如下：

　　仓储物流转运流程如下：

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　　B.产业链情况

　　中国良好的传统制造业基础为跨境电商提供了丰富的供应链资源：目前，中国具备完善的传统制造业产业基础和优势出口产品，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，特别在服装、鞋帽、箱包、3C数码、家电等消费品制造领域，是世界上最大的生产国。跨境出口电商行业依托于国内完善的产业链基础，能够通过较低的交易成本获取高性价比的产品。

　　技术进步为跨境电商迅速发展提供了重要基础：互联网、云计算、智能终端的普及和发展是跨境电商行业发展的基础条件。在传统工业时代，跨国企业主导国际贸易，消费者和小企业很难获得充分的市场 信息，也不具备从事跨境电商的基础条件。本世纪以来，互联网技术和全球电商平台迅猛发展，市场主体获得的信息丰富而对称，几乎接近零成本，支付体系日趋完善，物流时效提高和成本降低，云计算和大数据日渐普及，跨境贸易专业服务迅速发展。这些条件为跨境电商的兴起和持续发展奠定了坚实基础。

　　在国家相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务行业产业链逐渐完善。通拓科技用自研开发的ERP系统及多年的市场运营经验，将国内外的物流、资金流、信息流有效的进行了链接，形成了包括自主设计委托加工、对外采购；海内外仓储、报关、物流派送；国内外互联网销售平台的铺货、推广、客服；海内外资金结算等完整的跨境电商产业链。通拓科技以跨境电子商务贸易为主业，在跨境电商产业链里以第三方平台大卖家及自有电商平台卖家的身份，居于整个产业链的核心环节和重要的目标节点。如图所示：

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　　通拓科技以跨境电子商务贸易为纽带，依靠其强大的信息化管理和数据分析能力实现对商品采购、产品开发、仓储管理、推广营销及商务服务等产业链关键环节的高效管控，将复杂的矩阵式经营结构整合为良性生态系统，为通拓科技建立起竞争优势。

　　C.行业现状和发展趋势：

　　随着互联网技术，跨境物流，在线支付方式的不断完善，宽带网络和智能手机的普及，跨境电商行业迅速发展，成为全球潜力巨大的新型跨境贸易方式。目前，欧美地区和中国占据了跨境电商市场绝大多数份额。未来，新兴市场国家如东南亚、印度、中东和南美等地区市场潜力巨大。

　　在我国经济进入新常态、外贸整体增速放缓、国内产能过剩突出的宏观环境下，跨境电商已成为当前落实“一带一路”战略规划、驱动我国外贸增长、扩大出口和促进经济发展的新动力。跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比例也逐年增长，阿里研究院预计到2020年，中国跨境电商交易规模占进出口总额比例将达到 37.60%，电子商务对传统贸易形势的渗透呈现逐年增加趋势。据阿里研究院测算，预计2020年度出口B2C交易金额将达到2.16万亿元，年均增幅约34%。

　　D.主要竞争对手

　　通拓科技的电子商务业务主要竞争对手有：跨境通（002640），深圳市傲基电子商务股份有限公司（以下简称傲基电商）、深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称有棵树）等，其中跨境通在电子商务行业中规模最大，其2018年度销售收入为215亿元，傲基电商、有棵树与通拓科技规模相近。

　　（2）2017年和2018年通拓科技的主要财务数据，包括资产、负债、收入、主要费用情况、毛利率、净利润等，以及上述各项指标的同比变化情况，若有变化幅度较大的请说明原因；并结合同行业可比公司情况，说明公司电子商务业务毛利率较高的合理性；

　　A、通拓科技2017年、2018年主要财务数据及同比变化情况，主要财务同比数据如下：

　　金额单位：人民币万元

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　　由上表可见，通拓科技2018年度财务数据同比无重大异常变动。资产总额、负债总额、收入随公司的业务规模增长均呈现增长趋势。销售费用率波动较小，销售费用的增长与收入的增长呈正比例关系。毛利率同比下降1.76个百分点，主要因为2018年开始进口业务占比上升，该业务毛利润相对稍低所致。

　　其中负债总额的变动率较资产总额变动率略大，总负债46,637.30万元，与去年同期相比增加13,387.30万元，增幅为40.26%。主要系业务增长及短期借款增加所致。其中，应付账款和预收账款分别增加1,516.44万元和1,394.91万元，增加11.32%和10.42%，占负债总体增加额的21.74%，系业务规模增加所致；短期借款余额同比增加6389.75万元，占总体增加额的47.73%。主要系年末销售旺季备货资金储备需要所致。跨境电商行业有较强的周期性，销售旺季主要集中在下半年，特别是每年11月12月份，每年年初销售回款较为集中，且2018年销售额与存货均有增加。另外面对复杂的金融环境、金融政策对企业融资的影响，为应对各种突发事件，公司需要保留风险准备资金；其他应付款增加2515.13万元，占总体增加额的18.79%，主要系payoneer(payoneer作为互联网平台收款服务商，定期将收到的第三方平台销售款转汇到公司的银行账户。2018年12月，公司向payoneer申请，将尚未满足结算条件的第三方平台销售款提前汇到公司的银行账户，待第三方平台销售款满足结算条件时，进行抵扣。截止本回复函出具之时，上述提前放款已经抵扣完毕）提前放款2058.96万元所致。

　　B、电子商务业务毛利率较高的合理性

　　跨境电子商务为不同国家或地区的交易主体，借助电子商务平台进行交易和支付结算等活动，并利用跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动,属于贸易零售业。按进出境货物流向划分，跨境电商分为跨境出口和跨境进口。随着信息技术、互联网技术和跨境物流的不断完善，跨境电商行业迅速发展，成为全球潜力巨大的新型跨境贸易方式。同时云计算、大数据、人工智能等新兴数字技术广泛应用于跨境贸易各个环节，大幅提升了跨境电商的效率。

　　跨境电商公司通过建立独立的B2C网站或入驻第三方平台进行销售活动，物流可直接从生产端到消费者或通过公司的海外仓备货后发给消费者，减少了很多中间环节，并借助上述电子技术大幅提高效率，因此毛利率较高。

　　2017年度、2018年度通拓科技与同行业可比公司毛利率对比情况分别如下：

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　　通拓科技主要从事跨境电商业务，品类齐全，采用的是泛渠道、泛供应链业务模式。公司从事的跨境电商业务，主要为出口跨境电商，近几年公司为拓宽业务渠道，逐渐增加进口跨境电商的业务量，由于进口跨境电商的毛利率较出口跨境电商的毛利率明显偏低，因此公司2017年度毛利率比其他两家低。2018年公司毛利率较上年同期下降，也是由于公司2018年进口跨境电商的业务所占比重增加所致。综上，通拓科技的毛利率属于行业正常水平。

　　（3）通拓科技2017年和2018年的注册用户数、日均活跃用户数、订单数量、成交总额和销售毛利等经营性信息和同比变化情况，若有变化幅度较大的情况请说明原因；

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　　由上表可见，2018年较2017年订单量及销售毛利均随着成交总额的增加，同比例上升；下单用户数2018年增长率稍低主要原因为客户重复购买率有所增加。第三方平台给卖家的流量有其各自的分配方法，卖家取不到相关的数据及活跃买家数量，只有自营平台是公司开设并且运营，能取到相关数据。自营平台为了取得流量，需要广告投入。自营平台日均活跃买家数量跟广告费的投入正相关，2018年比2017年显著减少，主要是自营平台的广告营销费从2017年的4670.16万元，减少到2018年的3366.76万元，减幅27.91%所致。自营平台2017年的广告营销主要集中在谷歌和脸书,销售大部分在北美、欧洲。2018年中美贸易摩擦开始后，公司减少了在北美谷歌、脸书等网络平台的广告费投入。2019年公司自营平台将主要在欧洲、中东、印度、东南亚市场投入广告。第三方平台广告营销投入主要是提高公司重点产品的关键词，增加曝光率，促进点击率，增加销售。2018年第三方平台广告营销投入同比增加了2,901.37万元，使得除自营平台外的主营业务收入增加了51,619.65万元，总体业务呈向上趋势。

　　（4）公司目前对通拓科技派驻董事和高管情况，以及对通拓科技日常运营的参与情况，说明公司能否对通拓科技形成控制；

　　公司对通拓科技的收购属于跨界收购，公司基于通拓科技创始人管理层拥有十几年丰富的电商行业管理经验及良好的诚信记录，公司与通拓科技原股东于2017年4月17日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中第15.2条约定，交易完成后至盈利承诺期间届满前（业绩承诺期为2017年度、2018年度和2019年度），公司应保证通拓科技现有管理层的稳定性及其对通拓科技的管理经营权，除公司行使股东权利及公司推荐的董事依法行使董事权利外，公司不会干涉通拓科技管理层的日常经营性活动；公司对通拓科技行使监督权时，承诺给予通拓科技管理层合理期限进行安排，避免届时影响通拓科技的日常经营。

　　完成对通拓科技收购后，公司于2018年7月12日对通拓科技下发股东决定，从华鼎股份与通拓科技管理层中选任5名董事，其中华鼎股份选任的董事3名，分别为公司的董事长、董事会秘书、派驻通拓的运营总监。2018年7月18日，通拓科技召开第一届董事会第一次会议，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》等公司治理文件，修订或颁布了《TOMTOP付款审批财务内部控制制度》《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理办法》等重要内控文件。2018年10月15日，通拓科技召开第一届董事会第二次会议，制定了《印章管理制度》。上述制度已分别于2018年8月1日和11月1日颁布执行。

　　2018年7月，公司向通拓科技派出管理团队，包括运营负责人、财务负责人、风控负责人，职务分别为通拓科技运营总监、财务总监、风控总监，职责分工分别为：

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　　公司派驻通拓科技管理团队按照上述董事会通过的公司治理规则、通拓科技内部控制制度及职责分工对通拓科技进行管理。通拓科技为公司派驻管理团队及时开通了通拓OA、ERP、金蝶等系统及平台操作权限，邀请管理团队成员加入了他们的QQ群及微信群，管理团队可以实时了解公司的管理、经营及财务状况，按照董事会审议通过的上述各项公司治理规则及通拓科技内控管理制度，实施对通拓科技财务付款、资金往来以及印章使用等重点环节的实时审核监督；管理团队参与通拓科技总监级以上日常经营例会，参与讨论通拓科技日常经营中存在的问题及提升建议，行使日常经营管理权；管理团队参与通拓科技预算、担保、投资、融资等重大事项会议，参与相关方案的讨论，按照周报制度及重大事项随时上报规则，及时上报公司管理层，同时，通拓管理层也会不定期的到义乌向公司管理层汇报工作或公司管理层到深圳与通拓科技管理层当面讨论重大事项，因此，公司管理层能够及时履行全资股东的重大事项决策权。

　　公司委托会计师事务所对通拓科技2018年报实施法定审计，管理团队全程参与并监督审计过程，对审计结果与会计师事务所及通拓科技进行审核和沟通。2018年10月公司聘请咨询公司对通拓科技的内部控制进行全面诊断，全面完善通拓科技公司治理工作，公司派驻的管理团队全程参与了该项目。咨询公司于2019年4月出具了通拓内控相关报告，公司于2019年4月30日向通拓科技下发了《关于通拓科技内控体系文件试运行的通知》，要求通拓科技全面完善内控并有效运行，董事会做好监督工作。

　　综上，公司能够履行对通拓科技的股东知情权、监督权、日常经营管理权、重大事项决策权，因此，公司认为能够对通拓科技形成控制。

　　（5）请会计师对上述事项发表明确意见。

　　经核查，我们认为公司补充披露的通拓科技经营模式、产业链情况、行业现状和发展趋势，竞争对手情况符合实际情况。

　　公司补充披露的通拓科技主要财务数据及其平台店铺订单量、下单用户数、日均活跃买家数量，我们将其与我们在审计华鼎股份2018年度合并财务报表时取得的审计证据进行了比较、核对，我们没有发现在所有重大方面存在不一致之处，我们认为公司补充披露的通拓科技主要财务数据及其平台店铺订单量、下单用户数、日均活跃买家数量真实公允。

　　我们认为公司派驻通拓科技管理团队的工作正常有序，公司能够对通拓科技形成控制。

　　2.关于通拓科技商誉减值情况

　　（1）通拓科技资产组包含的资产具体项目，说明期末商誉减值测试的具体过程，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源；

　　通拓科技所在资产组构成为深圳市通拓科技有限公司及其子公司整体。公司收购通拓科技后其仍作为独立的经济实体运行，且由于通拓科技电商行业的特殊性，其母、子公司的经营及其各业务环节不可分割，通拓科技母、子公司共享客户资源、供应商资源、物流供应链体系、信息系统等资源，同时公司将通拓科技及其子公司整体作为绩效考核单元。因此，公司将通拓科技及其子公司整体认定为一个资产组。

　　A、深圳市通拓科技有限公司情况如下：

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　　B、深圳市通拓科技有限公司子公司情况如下：

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　　其他说明：深圳通网贸易有限公司于2018年12月注销。

　　C、通拓科技所在资产组近两年财务、经营状况如下（合并口径）：

　　通拓科技财务状况

　　金额单位：人民币万元

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　　通拓科技经营成果

　　金额单位：人民币万元

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　　期末商誉减值测试的具体过程如下：

　　根据《企业会计准则第 08 号-资产减值》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行减值测试。对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，并测试包含商誉的资产组的可收回金额是否低于其账面价值。测试结果表明包含分摊商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组的商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，以后期间不予转回。

　　A、与通拓科技相关资产组的构成如前述。

　　B、与通拓科技相关资产组可收回金额的确定：

　　公司将商誉的账面价值分摊至能够从企业合并的协同效应中受益的资产组，并测试包含商誉的资产组的可收回金额是否低于其账面价值，其中可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

　　本期公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对通拓科技相关资产组2018年12月31日的可收回金额进行了评估，并于 2019 年 4 月 19 日出具了《义乌华鼎锦纶股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(中瑞评字[2019]第000363号)评估报告。

　　公司对通拓科技相关资产组没有出售意图，不存在出售协议价格，该资产组也没有活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故无法可靠估计该资产组公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。最终评估师采用收益法对该资产组预计未来现金流量的现值进行评估作为其可收回金额。

　　根据中瑞世联出具的评估报告，本次评估的主要假设如下：

　　一般假设

　　1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　2）假设评估基准日后商誉所在资产组持续经营。

　　3）假设评估基准日后商誉所在资产组的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　4）假设商誉所在资产组完全遵守所有有关的法律法规。

　　5）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对商誉所在资产组造成重大不利影响。

　　特殊假设

　　1）假设评估基准日后商誉所在资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　2）假设评估基准日后商誉所在资产组采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　3）假设商誉所在资产组相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　4）假设商誉所在资产组于年度内均匀获得净现金流。

　　5）假设评估基准日后商誉所在资产组的产品或服务保持目前的市场竞争态势。

　　6）假设商誉所在资产组已签租约合法、有效；已签租约实际履行，不会改变和无故终止。

　　7）假设商誉所在资产组现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化。

　　8）假设委托人及商誉所在资产组提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。

　　9）假设被评估单位高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

　　10）资产评估专业人员对评估对象的现场调查仅限于评估对象的外观和使用状态，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。

　　根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司 2019 年4 月19日出具的《义乌华鼎锦纶股份有限公司商誉减值测试涉及的深圳市通拓科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》(中瑞评字[2019]第000363号)的评估结果，截至 2018 年 12 月 31 日，与通拓科技相关资产组（包括商誉）的可收回金额为295,034.05万元。

　　C、通拓科技相关资产组商誉减值测试过程及结论：

　　金额单位：人民币万元

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　　经测试，截止2018 年 12 月 31 日，公司收购通拓科技形成的商誉，须减值17,235.62万元。

　　D、重点指标及其来源：

　　资产组预测的预计现金流基于公司管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预测确定， 5 年以后假设资产组现金流趋于稳定并进入永续期。预计现金流计算的假设包括基于该资产组过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计的营业收入、毛利率、费用、折旧摊销和资本性支出等，其中采用的重点指标包括：

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　　1）预测期收入增长率、毛利率的来源

　　通拓科技是一家依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、Amazon、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。公司积极拓展业务布局，初步形成了“跨平台”、“跨品类”、“跨语种”等多维度、全方位的立体式业务布局。

　　通拓科技商品品类齐全，具体涵盖3C电子、摄影影音、美容服饰、游戏玩具、家居户外、健康管理、汽车配件等十多个品类，SKU总量超过40万。公司与数千家优质供应商、商户建立了深度协同合作的生态系统，协作出口中国优质商品。公司通过先进的管理信息系统实现对供应商的严格管理，以保证商品的高质量和高性价比。仓储物流配送优化方面，通拓科技已在深圳、东莞、英国、美国、德国、法国等区域租赁仓库并自营管理，管理信息系统能够根据用户订单特点和需求设计最优化的物流解决方案，采用包括快递、专线、海外仓和邮政小包等多种物流方式直接配送商品给终端客户或通过海外仓备货后配送给终端客户，合作的物流渠道超过100家。

　　通拓科技2018年新增店铺200余个，2018年产生销售收入约3亿。2017年增加店铺200余个，在2018年产生销售收入约11亿元。各平台店铺成熟期大概在1年左右。2018年新增的店铺，将在2019年发力，2017年成立的店铺亦会在2019年保持稳中有升，因此，2017年、2018年新增店铺将会在2019年较上年同期销售额增加。

　　通拓科技2018年新增中东、东南亚、非洲、俄罗斯各地方性平台，经过2018年整个年度培育，2019年将实现平台成熟。2018年以上新增平台产生销售收入数千万， 公司将会在2019年度集中资源，加强对此类平台投资，2019年将会实现较大的增长。

　　2018年起，通拓科技已对各品类进行战略调整，将其毛利润率低，资金占用率高的手机、航模等电子品类，进行削减，增加户外用品、仪器仪表等毛利润率高，退款率低的家用用品。2019年公司将继续保持对高毛利润品类的投入。

　　其他业务收入全部为向第三方公司提供货运代理运输服务产生的收入，主要为了共同发货增加运输量从而降低各自物流的运费成本，根据企业规划及管理层预计预测未来该类收入呈现一定增长。

　　2）预测期费用率的来源

　　销售费用：

　　对销售费用中的各项费用进行分类分析 ，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律计算。

　　历史销售费用占收入比例

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　　（a）人工费用：按人工平均薪酬及人数进行预测。近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资平均薪酬普遍上涨明显，因此本次评估考虑深圳市近年来的平均工资涨幅，预测未来人员工资平均薪酬的按照5%的增长率增长。

　　（b）平台服务费：该类费用主要为在第三方平台上开设店铺后实现收入所需支付给平台的费用，从历史数据看该类费用占收入比例具有下降趋势，主要由于部分店铺及平台支付费是根据收入规模的累进制比例进行缴纳的。结合历史占收入比例情况及企业管理层对未来收入的预测，未来随着收入的增长到达累进制比例的上限后该类费用占收入比例会降低，其比例会维持在11%附近。

　　（c）运费：该类费用主要为支付给第三方物流公司的运费，从历史数据看该类费用与收入有着直接线性的关系，故按该类费用所占收入比例进行预测，随着2018年企业大力发展高附加值的产品以及对物流选择和渠道的优化，未来占收入比例会降低，其占收入比例基本在14%附近。

　　（d）广告费用：该类主要为店铺的线上及线下的广告宣传费用，企业前期处于业务拓展阶段，从历史数来看该类费用保持一定比例的上升。结合企业规划和企业广告宣传的需要，未随着企业收入的上升，其占收入的比例基本在1.7%附近。

　　（e）仓储费：该类费用主要为租赁仓库所支付的仓储管理费，合同有效期内的按照实际合同约定租金进行预测，未来租金按照5%比例的增长。

　　（f）其他费用：主要包括办公费、电话费、包装费及快递费等，上述几类费用为企业发生的零星费用，未来按照其历史占收入的比例进行预测。

　　管理费用：

　　对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律计算。

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　　（a）职工薪酬：主要系管理人员工资及福利，按人工平均薪酬及人数进行预测。近年来受通货膨胀、物价上涨等因素的影响，人工工资平均薪酬普遍上涨明显，因此本次评估考虑深圳市近年来的平均工资涨幅，预测未来人员工资平均薪酬的按照5%的增长率增长。

　　（b）技术开发费：该类费用主要为研发人员的相关开支及分摊费用，从历史数据看该类费用占收入比例稳中有涨，主要由于近几年被评估单位投入了较大的人力对经营系统及产品进行开发造成的，结合企业管理层预计在2018年该类费用占收入比例的基础上进行预测，未来随着前期研发成果的基础和带来的效应，未来占比将会有所下降，基本维持在0.4%。

　　（c）租金水电费：在合同期内的按实际合同约定确认；合同期限后的，未来租金按照5%比例的增长。

　　（d）折旧费：按照实际固定资产折旧水平进行预测。

　　（e）办公费、咨询费、保险费、电话费及差旅费:该几类费用从历史看均处于较为稳定，结合历史实际发生金额及企业管理层的预测，根据其18年占收入的比例进行预测。

　　（f）其他费用：对于零星发生的杂费，未来按照其历史占收入的比例进行预测。

　　3）税前折现率的来源

　　在预计未来现金流量现值中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。折现率以通拓科技的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　WACC的计算公式为：WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T)；

　　WACCBT的计算公式为：WACCBT= WACC/(1-T);

　　式中：Re：权益资本成本；

　　Rd ：债务资本成本；

　　E/(D+E) ：权益资本占全部资本的比重

　　D/(D+E) ：债务资本占全部资本的比重

　　T ：所得税率

　　其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式为：

　　Re=Rf+β×MRP+Rs

　　式中：Re ──股权收益率

　　Rf：无风险收益率

　　β：企业风险系数

　　MRP：市场风险溢价

　　Rs ：公司特有风险调整系数

　　（a）基本参数的确定：

　　①无风险收益率Rf

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，10年期以上国债的到期收益率为4.02%，以该收益率为无风险收益率。

　　②市场风险溢价MRP的确定

　　市场风险溢价计算公式为：MRP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取2017年美国股票与国债的算数平均收益差5.08%；国家风险补偿取0.81%。

　　则：MRP=5.08%+0.81%=5.89%

　　③风险系数β的确定

　　选取同花顺资讯公司公布的β计算器计算对比公司的β值，对比公司的β值含有自身资本结构的β值，将其折算为不含自身资本结构的β值，计算过程如下：

　　计算对比公司的Unleveredβ

　　Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]

　　式中：D：债权价值；

　　E：股权价值；

　　T：适用所得税率。

　　将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的Unleveredβ。本次选取行业的系数，即Unleveredβ=0.8601。资本结构选取行业平均资本结构D/(D+E)=22.5%。

　　计算通拓科技的Leveredβ

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　将通拓科技的Leveredβ作为计算通拓科技WACC的β系数。

　　Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]

　　=（1+（1-16.4%）×29%）×0.8601=1.0684

　　④特性风险调整系数ε的确定

　　特有风险调整系数为根据通拓科技与所选择的对比企业在运营规模、管理方式、抗风险能力等方面的差异进行的调整系数。根据对通拓科技特有风险的判断，取特性风险调整系数ε取3.5%。

　　Ke1=rf+1×（rm–rf）+rs

　　=4.02%+ 1.0684×5.89%+3.5%=13.81%

　　⑤债券收益率的确定

　　选取企业加权平均贷款利率，确定Kd=5.63%

　　（b）折现率的确定：

　　WACC=Re×E/(D+E)+ Rd×D/(D+E)×(1－T)

　　=13.81%×77.5%+5.63%×22.5%×(1-16.4%)=11.77%

　　WACCBT= WACC/(1-T)

　　=11.77%/(1-16.4%)=14.08%

　　4）估值的推算过程

　　根据企业管理层预测的收入和成本、费用数据，商誉所在资产组可收回价值测算过程如下：

　　资产组可收回价值测算表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经测算，经营性资产价值评估值为305,757.00万元。资产组可收回价值=经营性资产价值-付息负债-少数股东权益=305,757.00-10,576.62-146.33=295,034.05其中：①付息负债为银行借款，账面价值为10,576.62万元。②深圳市通拓科技有限公司持有株式会社东辉70%股权，其30%少数股东权益价值为146.33万元。

　　（2）结合前期收购时的盈利预测、选取的主要指标，对比历年业绩的实际实现情况和商誉减值测试关键指标，说明是否存在差异并解释原因；

　　通拓科技前期收购时的盈利预测与实际业绩对比如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买通拓科技100%股权，于2018年4月3日办妥公司变更登记手续。公司从2018年4月开始将通拓科技纳入合并范围。

　　2017年度通拓科技实际经营情况高于收购时的盈利预测，且完成当年的业绩承诺。

　　2018年度通拓科技实际经营情况低于收购时的盈利预测，未完成当年的业绩承诺。主要原因为：

　　为了进一步拓展业务区域、增强盈利能力，除原有的四大平台外，通拓科技还加大了对东南亚平台、俄罗斯平台、中东平台、非洲平台等新兴平台的投入。由于新兴平台的前期投入较大，同时消费者对于新开店铺的认可、接受需要一定过程，因此，从新兴平台投入到实现盈利需要一定的市场培育期，2018年度新兴平台尚未表现出强劲的盈利能力。同时2018年国内宏观经济形势收紧，融资难度增加，对通拓科技采购备货产生一定影响。

　　收购时与2018年商誉减值测试时评估关键指标对比如下：

　　A、关键指标：

　　■

　　B、盈利预测：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　18年商誉减值测试评估时与收购评估时采用的预测期均为5年，稳定期增长率均为0%，以上两项评估关键指标无变化。

　　18年商誉减值测试评估时采用的折现率为14.08%，收购评估时采用的折现率为13.01%，本期评估较之前采用的折现率更为谨慎。

　　18年商誉减值测试评估时收益期（2019-2024年）的预测利润合计为26.62亿元，收购评估时收益期（2019-2024年）的预测利润合计为30.30亿元，本次评估较之前对收益期的预测利润更为谨慎。

　　综上，18年商誉减值测试评估时采用的各关键指标均较收购评估时更加谨慎。

　　（3）结合上述问题说明商誉确认和减值计提是否合理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

　　2018年4月，公司对通拓科技进行并购，总投资金额为2,900,000,000.00元，其中，以股份支付对价的金额为2,625,278,572.95元，发行价格按照9.35元/股计算，发行股份数量为280,778,457股；现金支付金额为274,721,427.05元，并购完成后，本公司占股100%。于2018年4月3日办妥公司变更登记手续，公司从2018年4月开始将通拓科技纳入合并范围。根据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。并购前，本公司对通拓科技收购属于非同一控制下企业合并，公司收购时支付的合并对价为2,900,000,000.00元，与收购日取得通拓科技的可辨认净资产公允价值份额1,140,002,130.70元的差额1,759,997,869.30元确认为商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司根据《企业会计准则第08号-资产减值》的规定，于2018年年度终了对通拓科技所在包含商誉资产组进行了减值测试。

　　公司聘请了具有证券期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司对通拓科技相关资产组，采用收益法对其预计未来现金流量的现值进行评估作为其2018年12月31日的可收回金额。

　　公司按照谨慎性原则进行商誉减值测试，2018年商誉减值测试评估时采用的各关键指标较收购评估时均更加谨慎，减值测试过程及结果符合目前宏观经济趋势及通拓科技自身发展情况，确认的商誉减值损失是充分、准确的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（4）请会计师和资产评估师对上述问题发表明确意见。

　　1）会计师对上述问题的明确意见：

　　针对通拓科技商誉及商誉减值，我们主要执行了以下审计程序：我们评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；了解评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解评估师的工作，复核评估师的评估方法、重要评估假设、评估参数等是否合理；通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性；基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用折现率的合理性；对预测期、预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；评价与前次重组评估使用的评估方法、重要评估假设等是否存在重大差异；通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

　　经核查，我们认为，公司对通拓科技相关资产组的认定切实合理；通拓科技相关资产组商誉的确认及2018年末对其减值测试的过程和结果是真实、充分、准确的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2）评估师对上述问题的明确意见：

　　经核查，评估师认为：各关键指标的选取谨慎，深圳市通拓科技有限公司相关资产组的可收回价值符合目前宏观经济趋势及通拓科技自身发展情况。

　　二、关于公司的经营和财务情况

　　3.关于销售费用

　　年报显示，2018年公司销售费用9.98 亿元，同比增长1849.32%。其中运杂费4.55 亿元，平台服务费3.33 亿元，广告宣传费5017.95万元，其他4834.66万元。请补充披露：

　　（1）分业务和地区列示销售费用及其项下具体明细金额，列示各业务销售费用占收入的比重，并结合同行业可比公司情况说明其合理性;

　　A、分业务列示销售费用及其项下具体明细金额

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：跨境电子商务业务“销售费用-其他”4,400.24万元包含以下具体费用项目：仓储租赁费2,073.02万元、业务拓展及招待费521.86万元、海外税金443.08万元、包装费365.12万元、差旅费211.31万元、网站服务费183万元、无形资产及长期待摊费用摊销132.66万元、信息技术服务费105.52万元、办公费100.92万元、其他188.47万元、折旧65.25万元、交通费10.03万元。

　　注2：锦纶业务运杂费前五名供应商情况如下：第一名义乌市快捷货物运输有限公司，交易额1,911.64万元；第二名宁波双联物流信息咨询有限公司，交易额939.35万元；第三名义乌市柏宏物流有限公司，交易额408.90万元；第四名义乌市恒盛货物运输有限公司，交易额325.16万元；第五名上海盛世物流有限公司，交易额140.90万元。前五名供应商合计交易额3,725.96万元，占锦纶业务全年运杂费的95.11%。

　　跨境电商业务运杂费前五名供应商情况如下：第一名AMAZON.COM,INC，交易额14,441.10万元；第二名中国邮政集团，交易额11,886.16万元；第三名阿里巴巴（中国）网络有限公司，交易额2,864.97万元；第四名深圳市云途通运物流有限公司，交易额2,613.36万元；第五名Lazada South East Asia Pte.Ltd，交易额1,649.34万元。前五名供应商合计交易额33,454.93万元，占跨境电商业务全年运杂费的80.53%。

　　注3：跨境电商业务平台服务费前五名平台情况如下：第一名AMAZON平台，交易额20,217.90万元；第二名Ebay平台，交易额4,724.38万元；第三名Wish平台，交易额3,058.91万元；第四名速卖通平台，交易额2,069.44万元；第五名Lazada平台，交易额426.90万元。前五名平台合计交易额30,497.53万元，占跨境电商业务全年平台服务费的91.68%。

　　B、分地区列示销售费用及其项下具体明细金额

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：境外“销售费用-其他”3,301.52万元包含以下具体费用项目：仓储租赁费1,761.89万元、业务拓展及招待费137.92万元、海外税金443.08万元、包装费365.12万元、差旅费80.51万元、网站服务费183万元、无形资产及长期待摊费用摊销67.85万元、信息技术服务费26.18万元、办公费100.92万元、其他62.04万元、折旧62.98万元、交通费10.03万元。

　　注2：境内“销售费用-其他”1,533.14万元包含以下具体费用项目：仓储租赁费311.13万元、业务拓展及招待费473.56万元、差旅费164.68万元、无形资产及长期待摊费用摊销93.33万元、信息技术服务费79.34万元、其他285.90万元、折旧37.32万元、交通费87.88万元。

　　公司报告期新增的跨境电子商务业务主要为出口跨境电商、进口跨境电商业务，出口跨境电商商品采购主要在国内，销售在境外，物流境内境外均有，开展这个业务的销售、采购、物流及后勤人员大部分在境内；进口跨境电商业务采购主要在境外，销售在境内，物流境内境外都有，开展这个业务的销售、采购、物流及后勤人员在境内。销售费用按地区分类按照为出口跨境电商和进口跨境电商直接发生或直接提供服务的口径进行区分。

　　C、各业务销售费用占收入的比重及同行业分析

　　①各业务销售费用率同期比较

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：上表数据中，跨境电子商务业务2017年、2018年1-3月数据尚未纳入上市公司合并范围。

　　由上表可见，各业务销售费用率同期比较均较为稳定，本期销售费用的增长主要系由于新增跨境电子商务业务所致。

　　②锦纶业务销售费用率

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　由上表可见，对比两家锦纶业务同行业公司的销售费用占收入比，公司锦纶业务的比例介于神马股份和美达股份之间，销售费用率与同行业公司基本一致，销售费用的发生额合理。

　　③环境工程业务销售费用率

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　由上表可见，对比环境工程业务同行业公司的销售费用占收入比，公司环境工程业务的销售费用率与同行业公司基本一致，销售费用的发生额合理。

　　④跨境电子商务业务销售费用率

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　跨境电子商务业务物流方面主要为邮政小包、国际快递、专线等，件数众多，跨境运输距离长，运输成本高；各家电商均通过第三方平台销售商品，需要发生平台服务费；按照电商行业通行做法，销售商品必须通过一些社交网站及第三方平台投放广告。因此，电商行业销售费用率较传统行业高出很多。

　　通拓科技销售费用率与同行业其他两家可比公司相比处于合理区间，销售费用发生额是合理的。