证券代码：600217     证券简称：中再资环   公告编号：临2019-033

　　中再资源环境股份有限公司关于披露重大

　　资产重组草案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项，该事项可能构成重大资产重组，根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（          证券简称：中再资环，证券代码：600217）于2019年6月3日开市起停牌，具体内容详见公司于2019年6月1日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（临2019-030号）。

　　停牌期间，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，公司于2019年6月11日披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（临2019-032号），及时公告了本次交易的进展情况。

　　股票停牌后，公司积极与交易对方进行磋商。鉴于公司与中信证券投资有限公司（以下简称“中信投资”）、金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下“金石灏沣”）、金石利璟股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石利璟”）、昆山润达投资管理有限公司（以下简称“昆山润达”）、蔡守林等就收购淮安华科环保科技有限公司（以下简称“淮安华科”）86.71%股权的具体交易方式未达成一致意见，预计停牌期限届满前仍无法达成一致意见。因此，公司对本次交易方案进行了调整，淮安华科86.71%股权不再纳入本次收购范围。公司与中信投资、金石灏沣、金石利璟、昆山润达及蔡守林除签署收购淮安华科86.71%股权的意向性协议外，未签署其他关于收购淮安华科86.71%股权的正式法律文件。公司本次重组交易方案由“拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金等方式购买山东环科100%股权、森泰环保100%股份、淮安华科86.71%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金”调整为“拟通过发行股份及支付现金等方式购买山东环科100%股权、森泰环保100%股份，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金”。

　　2019 年6月17日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2019年6月18日披露的相关公告。

　　根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2019年6月18日上午开市起复牌。

　　股票复牌后，公司将继续推进相关工作，待相关工作完成后，由董事会召集股东大会审议与本次重大资产重组相关的议案。

　　本次交易尚需履行多项审批程序，尚存在较大不确定性。公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月18日

　　证券代码：600217   证券简称：中再资环  公告编号：临2019-034

　　中再资源环境股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中再资环”）第七届监事会第四次会议于2019年6月17日以专人送达方式召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议经与会监事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司监事会经过认真自查和论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）符合相关法律法规规定条件。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0反对，0票弃权。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　　本次重大资产重组涉及向公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）购买标的资产。同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有公司5%以上股份股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中再控股为公司关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中再生之全资子公司中再控股持有的山东中再生环境科技有限公司（“山东环科”）100%股权、中再控股等持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）100%股权（中再控股持股51.0001%），同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产（“重大资产购买”）；2、发行股份募集配套资金（“募集配套资金”）。发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买的实施。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　（二）本次交易具体方案

　　1、交易对方

　　本次重组的交易对方为：（1）山东环科股东：中再控股；（2）森泰环保股东：中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　2、交易标的

　　本次交易的交易标的为：山东环科100%股权；森泰环保100%股权，鉴于森泰环保目前为全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌的股份有限公司，本次重大资产重组实施前，森泰环保完成新三板终止挂牌手续并变更为有限责任公司，然后中再资环购买届时森泰环保股东持有的标的公司100%股权。

　　表决结果：同2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　3、标的资产定价

　　标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值经各方协商确定。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号）（以下简称“《山东环科评估报告》”），山东环科截至2019年3月31日的全部股权评估值为68,068.96万元，经交易各方协商确定，山东环科100%股权价格为68,000万元。

　　根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号）（以下简称“《森泰环保评估报告》”），森泰环保以2019年3月31日为评估基准日全部股权评估值为32,082.54万元。各方同意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为32,000.00万元。鉴于评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元，即4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，经交易各方协商确定，森泰环保100%股权价格为31,552万元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　4、对价支付

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股持有的山东环科100%股权、中再控股等持有的森泰环保100%股权（中再控股持股51.0001%）。

　　⑴公司为购买中再控股持有的山东环科100%股权，以发行股份支付对价60,000万元，以现金支付对价8,000万元。

　　⑵公司为购买中再控股等森泰环保股东持有的森泰环保100%股份/股权，以发行股份支付对价28,143.55万元，以现金支付对价3,408.45万元，具体交易支付比例如下：

　　■

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5、发行股份

　　5.1发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.2发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象：山东环科为中再控股；森泰环保为中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰、武汉沃泰、郑安军、张兴尔、易铭中等9名股东。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.3发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

　　本次为购买标的资产拟发行股份以公司第七届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为5.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.4购买资产发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下公式确定：

　　本次发行对象发行的股份数=股份对价÷本次非公开发行股份的价格

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　本次发行的股份数量合计为173,853,152股，具体发行数量如下：

　　■

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.5锁定期安排

　　通过本次交易取得公司股份的发行对象直接获得的公司股份锁定情况如下：

　　■

　　本次发行结束后，认购对象因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。

　　若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.6上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.7认购方式

　　发行对象以其持有的标的资产认购公司本次发行的股份。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6、募集配套资金

　　6.1发行方式

　　公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。

　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.2发行股票的种类和面值

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.3发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的发行价格将进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.4发行对象

　　公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.5发行数量

　　本次发行募集配套资金总额不超过52,408.45万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金的股票发行数量将根据拟募集配套资金上限及询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次交易前中再资环股本总数的20%。最终价格确定后，如认购对象认购的股份数量超过本次交易前中再资环股本总数的20%，则本次募集配套资金的股票发行数量为本次交易前中再资环股本总数的20%，即发行数量按照两者孰低的原则确定。在上述范围内，最终发行数量将在中再资环股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中再资环有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将做相应调整，则上述发行股份数量亦随发行价格进行相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.6募集资金用途

　　本次交易中，募集配套资金将用于支付交易对方现金对价，森泰环保在建项目建设，补充公司流动资金，支付并购税费及中介机构费用。募集配套资金具体内容如下：

　　（1）支付山东环科交易对方中再控股8,000.00万元现金对价；支付森泰环保22名股东现金对价3,408.45万元，支付现金对价合计11,408.45万元。

　　（2）标的公司在建项目：森泰环保高端环保设备制造及技术研发基地，总投资15,669.00万元，拟募集配套资金13,000.00万元。

　　（3）补充流动资金不超过26,000.00万元；

　　（4）并购交易税费、中介机构费用约2,000.00万元；

　　本次重组中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但发行股份购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实施。本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目及支付的现金对价资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.7锁定期安排

　　配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　6.8上市地点

　　本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　7、过渡期损益的归属

　　自交易基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由标的公司股东以连带责任方式共同向公司或标的公司以现金形式全额补足。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　8、滚存未分配利润

　　本次重组完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东共同享有本次重组完成前中再资环的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　9、人员安排

　　本次发行股份购买资产不涉及人员安排问题。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　10、本次重大资产重组决议的有效期

　　本次重大资产重组决议自本议案经股东大会审议通过之日起18个月内有效。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》。

　　（一）本次重大资产重组购买的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组购买资产行为涉及需公司股东大会审议通过及中国证监会核准事项等批准，已在《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

　　（二）标的资产的出售方已合法拥有标的资产的完整权利，在本次交易的董事会决议公告前，资产出售方必须已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（三）公司本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

　　（四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　五、《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。

　　公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况如下：

　　（一）购买中再生环境服务有限公司100%股权。

　　公司于2018年8月27日召开第六届董事会第六十一次会议、于2018年9月19日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《中再资源环境股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，同意公司以71,111.00万元（评估值为71,111.05万元）购买中再生持有的中再生环境服务有限公司（以下简称“环服公司”）100%股权（以下简称“环服公司收购”）。环服公司100%股权于2018年10月15日过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

　　根据《重组管理办法》第十四条第四项之规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

　　环服公司收购之交易对方中再生为本次交易对方之一中再控股的单一股东，因此构成相关资产。环服公司收购已按照《重组管理办法》之相关规定披露重大资产重组报告书，因此无须纳入累计计算范围。

　　（二）唐山中再生仓储物流有限公司购买唐山中再生环保科技服务有限公司在建库房。

　　公司于2019年4月26日召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资孙公司拟购买在建工程暨关联交易的议案》，同意公司下属孙公司唐山中再生仓储物流有限公司以1,670.12万元自中再生控股子公司唐山中再生环保科技服务有限公司（以下简称“唐山中再生环保”）购买评估值为1,670.12万元（账面价值为636.36万元）、面积为18,524.14平方米的在建仓储库房。

　　（三）购买淮安华科环保科技有限公司13.29%股权。

　　公司于2019年5月30日召开第七届董事会第八次会议审议通过《关于收购淮安华科环保科技有限公司部分股权的议案》。公司与淮安华科环保科技有限公司（以下简称“淮安华科”）相关股东签署《股权转让协议》，以9,542万元购买盈维投资有限公司持有的淮安华科13.29%股权（对应淮安华科注册资本1,196.07万元）。淮安华科与本次重组标的公司山东环科同属于危废处置行业，具有相同的业务范围。

　　因此，计算本次交易是否构成重大资产重组时，应计算唐山中再生环保18,524.14平方米在建仓库及收购淮安华科13.29%的股权的相应金额。

　　根据公司经审计的2018年度财务数据、标的公司经审计的财务数据及本次交易成交金额情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　因此，本次重组所涉的资产净额达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。本次重组达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的规定，本次重组需提交证监会并购重组审核委员会审核，并经证监会核准后方可实施。

　　根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的…….（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上”构成重组上市；2015年公司完成重大资产重组（以下简称“2015年重组”）时，公司控股股东由唐山冀东水泥股份有限公司变更为中再生，实际控制人由冀东发展集团有限责任公司变更为中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”），证监会按照重组上市审核标准审核并通过2015年重组；本次交易后，公司的控股股东仍为中再生，实际控制人仍为供销集团，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0反对，0票弃权。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》。

　　（一）公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的如下规定：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司本次重大资产重组购买的标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司与相关交易方签署本次重大资产重组相关协议的议案》。

　　为进一步提高公司的资产质量、优化财务状况、增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟进行重大资产重组；根据本次重大资产重组方案，同意公司与交易对方签署下述协议：

　　（一）公司与中再控股签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》；

　　（二）公司与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》

　　（三）公司与武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、曹艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波签署附生效条件的《支付现金购买资产协议》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于〈中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

　　公司根据《重组管理办法》等相关要求，就公司本次重大资产重组事项编制了《中再资源环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。公司独立董事就此事项发表了专项意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》。

　　本次重大资产重组的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组涉及的标的公司2017年、2018年以及2019年1月1日至2019年3月31日期间财务报表分别出具了《武汉森泰环保股份有限公司审计报告（2017年1月1日至2019年3月31日）》（中天运[2019]审字第90993号）、《山东中再生环境科技有限公司审计报告（2017年1月1日-2019年3月31日）》（中天运[2019]审字第90992号）；以及《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告2018年度、2019年1-3月》（中天运[2019]阅字第90004号）。

　　本次重大资产重组的评估机构国融兴华对标的资产分别出具了《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号）、《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号）。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

　　公司聘请了具有证券期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司作为评估机构，对标的资产进行了评估，并分别出具了《山东环科评估报告》、《森泰环保评估报告》。

　　公司监事会认为：

　　（一）评估机构的独立性

　　评估机构及其经办评估师与本次交易各方及被评估标的资产涉及的公司均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三）评估方法的选取与评估目的及评估资产状况的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。在评估过程中，评估机构根据评估目的及标的资产的实际特点，采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为评估结果。上述评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有相关性，符合相关法律法规的规定。

　　（四）评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的必要评估程序；本次评估的评估方法选用恰当；重要评估依据符合评估对象的实际情况，具有合理性。因此，本次评估定价符合公允性原则。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。

　　公司拟进行本次重大资产重组。

　　标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值经各方协商确定。

　　根据国融兴华出具的《山东环科评估报告》，山东环科截至2019年3月31日的评估值为68,068.96万元，经交易方协商确定，山东环科100%股权的价格为68,000万元。

　　根据国融兴华出具的《森泰环保评估报告》，森泰环保以2019年3月31日为评估基准日全部股权评估值为32,082.54万元。各方同意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为32,000.00万元。鉴于评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元，即4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，经交易各方协商确定，森泰环保100%股权价格为68,000万元。

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（决议公告日前120个交易日内公司股票交易总额除以股票交易总量）为基础，协商确定5.07元/股。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次重大资产重组的法定程序。公司监事会认为：

　　公司本次重大资产重组已履行了目前应履行的法定程序，今后将完整履行相关法定程序，使得本次重大资产重组行为符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效；公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　十三、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》。

　　公司向上海证券交易申请公司股票自2019年6月3日起停牌。公司股票停牌前20个交易日（2019年5月6日至2019年5月31日）的价格波动情况如下：

　　公司股票在本次连续停牌前1个交易日（2019年5月31日）收盘价格为6.49元/股，停牌前第21个交易日（2019年4月30日）收盘价为6.55元/股，停牌前20个交易日内公司股票价格累计上涨幅度为-0.92%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-5.84%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为4.92%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-5.84%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为4.92%；同期证监会废弃资源综合利用指数（代码：883189.WI）累计涨幅为-12.86%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为11.94%。

　　按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，公司股价在本次停牌前20个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%。

　　公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，公司股票价格在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅未构成异常波动。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　十四、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》。

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，同意为避免后续无法达成业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况公司制定的相关应对措施，以及公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的相关承诺。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于〈关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》。

　　因公司于2017年实施了非公开发行股份募集资金，距今未满五个会计年度，现拟申请发行股份，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会按照该规定编制了前次募集资金使用情况报告。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事苏辛先生回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司

　　监事会

　　2019年6月18日

　　证券代码：600217     证券简称：中再资环  公告编号：临2019-035

　　中再资源环境股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权、中再控股等持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）100%股权（中再控股持股51.0001%），同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份（以下简称“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的影响及公司和相关方拟采取的相关措施说明如下：

　　一、本次交易对公司预期每股收益的影响

　　本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产拟向中再控股等发行173,853,152股股份。不考虑配套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的1,388,659,782股增加至1,562,512,934股。

　　基于上述假定，根据公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的公司备考审阅报告（由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中再资源环境股份有限公司备考审阅报告2018年度、2019年1-3月》（中天运[2019]阅字第90004号）），本次交易前，公司2019年1-3月的基本每股收益为0.0624元/股。本次交易完成后，公司备考财务报表2019年1-3月的基本每股收益为0.0611元/股。

　　综上，本次交易完成后，公司存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情形。

　　二、公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

　　本次交易存在摊薄公司即期回报的情形，公司拟采取以下填补措施：

　　（一）加强收购整合，提升盈利能力。本次交易完成后，公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。公司将帮助标的企业尽快实现与公司在企业文化、企业管理等方面的融合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

　　公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率。公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）加强募集资金的管理和运用。本次交易募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　三、相关主体出具的承诺

　　（一）全体董事、高级管理人员的承诺

　　本次重大资产重组完成后，公司全体董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　3、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　4、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本承诺出具日后至本次交易完毕前，证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会规定出具补充承诺。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东中国再生资源开发有限公司和实际控制人中国供销集团有限公司对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、在本公司作为中再资环控股股东/实际控制人期间，本公司不越权干预中再资环经营管理，不侵占公司利益。

　　2、本承诺出具之后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、本承诺出具之后，如本公司违反承诺给中再资环或者中再资环股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　证券代码：600217    证券简称：中再资环   公告编号：临2019-036

　　中再资源环境股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　㈠实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准中再资源环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2967号）核准，公司以非公开发行的方式发行了人民币普通股（A股）69,749,006股，发行价格为人民币6.63元/股，募集资金总额为人民币462,435,909.78元，扣除发行费用人民币7,494,812.39元后，募集资金净额为人民币454,941,097.39元。以上募集资金到位情况经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了中天运〔2017〕验字第90028号《验资报告》。

　　㈡前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，2017年4月17日与兴业证券股份有限公司和中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在中国民生银行股份有限公司北京朝阳门支行开设了募集资金专项账户（账号：699531650）用于募集资金专项存储。

　　二、前次募集资金使用情况

　　截至2017年12月18日，公司上述非公开发行股票的募集资金专项账户内的募集资金已按规定全部用于补充流动资金，募集资金专用账户结息47,327.33元已按照相关法律法规和公司内部决策全部补充了流动资金。上述专户于2017年12月18日注销完毕。

　　截至2018 年12月31日止，前次募集资金已全部使用完毕，募集资金专项账户已销户。

　　三、前次募集资金变更情况

　　㈠前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　㈡前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

　　四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

　　㈠前次募集资金先期投入项目转让情况

　　公司不存在前次募集资金先期投入项目转让情况。

　　㈡前次募集资金置换情况

　　公司不存在前次募集资金置换情况。

　　五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况

　　因公司前次募集资金按计划全部用于补充流动资金，无法计算募集资金投资项目最近3年实现效益的情况。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。

　　七、闲置募集资金的使用

　　公司不存在闲置募集资金的使用情况。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司不存在前次募集资金结余及节余募集资金使用情况。

　　九、前次募集资金使用的其他情况

　　公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

　　特此公告。

　　中再资源环境股份有限公司董事会

　　2019年6月18日

　　证券代码：600217      证券简称：中再资环     公告编号：临2019-037

　　中再资源环境股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中再资源环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中再资环”）第七届董事会第十次会议于2019年6月17日以专人送达方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

　　二、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，公司董事会经过认真自查和论证，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）符合相关法律法规规定条件。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0反对，0票弃权。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　　本次重大资产重组涉及向公司控股股东中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）之全资子公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）购买标的资产。同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有公司5%以上股份股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中再控股为公司关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

　　就上述事项，公司独立董事已进行了事前审查并予以认可。公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　本议案尚须提请公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中再生之全资子公司中再控股持有的山东中再生环境科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权、中再控股等持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）100%股权（中再控股持股51.0001%），同时向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份数量不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联董事管爱国先生、沈振山先生和刘宏春先生回避表决。

　　本议案逐项表决情况如下：

　　（一）本次交易整体方案

　　本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产（“重大资产购买”）；2、发行股份募集配套资金（“募集配套资金”）。发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买的实施。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　（二）本次交易具体方案

　　1、交易对方

　　本次重组的交易对方为：（1）山东环科股东：中再控股；（2）森泰环保股东：中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、曹艳、管仲晟、郑安军、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、黄凯、钟意、彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海波。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　2、交易标的

　　本次交易的交易标的为：山东环科100%股权；森泰环保100%股权，鉴于森泰环保目前为全国中小企业股份转让系统（“新三板”）挂牌的股份有限公司，本次重大资产重组实施前，森泰环保完成新三板终止挂牌手续并变更为有限责任公司，然后中再资环购买届时森泰环保股东持有的标的公司100%股权。

　　表决结果：同4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　3、标的资产定价

　　标的资产的交易价格系参考评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值经各方协商确定。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080028号）（以下简称“《山东环科评估报告》”），山东环科截至2019年3月31日的全部股权评估值为68,068.96万元，经交易各方协商确定，山东环科100%股权价格为68,000万元。

　　根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第080026号）（以下简称“《森泰环保评估报告》”），森泰环保以2019年3月31日为评估基准日全部股权评估值为32,082.54万元。各方同意，根据上述评估结果，森泰环保整体作价为32,000.00万元。鉴于评估基准日后，森泰环保根据年度股东大会决议进行现金分红，每10股0.42元，即4,479,993元；经各方协商并确认，扣除现金分红部分，经交易各方协商确定，森泰环保100%股权价格为31,552万元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　4、对价支付

　　公司拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股持有的山东环科100%股权、中再控股等持有的森泰环保100%股权（中再控股持股51.0001%）。

　　⑴公司为购买中再控股持有的山东环科100%股权，以发行股份支付对价60,000万元，以现金支付对价8,000万元。

　　⑵公司为购买中再控股等森泰环保股东持有的森泰环保100%股份/股权，以发行股份支付对价28,143.55万元，以现金支付对价3,408.45万元，具体交易支付比例如下：

　　■

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5、发行股份

　　5.1发行种类和面值

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.2发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象：山东环科为中再控股；森泰环保为中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰、武汉沃泰、郑安军、张兴尔、易铭中等9名股东。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.3发行价格及定价原则

　　根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

　　本次为购买标的资产拟发行股份以公司第七届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为5.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.4购买资产发行股份的数量

　　本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下公式确定：

　　本次发行对象发行的股份数=股份对价÷本次非公开发行股份的价格

　　按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。

　　本次发行的股份数量合计为173,853,152股，具体发行数量如下：

　　■

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案审议通过。

　　5.5锁定期安排

　　通过本次交易取得公司股份的发行对象直接获得的公司股份锁定情况如下：

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　　本次发行结束后，认购对象因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定期安排。

　　若上述所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。(下转B050版)