本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江康盛股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对浙江康盛股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第244号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的来函要点，经公司自查和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公司年审会计师”）核查，现对问询事项答复公告如下：

　　问题一、报告期内，你公司合计计提资产减值损失11.6亿元，占你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）比例为95%，同比增长1,143%，主要计提的减值项目为新能源汽车补贴的应收款项。

　　1、请逐项列明各项资产减值损失计提的明细及原科目对应的账面余额，详细说明各项资产减值损失计提的具体原因及合理性、判断依据、你公司为避免发生减值损失已采取的措施。

　　2、2019年5月23日，你公司披露《关于收到国家新能源汽车推广补助款的公告》，你公司收到2016年新能源汽车相关补贴款项合计1.53亿元。请你公司说明本次收到款项的会计处理及对损益的影响、相关款项前期是否已计提坏账损失，若已计提，请说明你公司前期资产减值损失计提政策的合理性。

　　请会计师说明对资产减值损失科目所履行的审计程序，并就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、资产减值损失计提情况

　　（1）公司各项资产减值损失计提的明细如下：

　　■

　　（2）应收账款对应的账面余额及坏账准备计提的具体原因如下：

　　■

　　1）组合中，按账龄分析法1（非新能源汽车整车行业）计提坏账准备的应收账款：

　　■

　　2）组合中，按账龄分析法2（新能源汽车整车行业）计提坏账准备的应收账款：

　　■

　　3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

　　■

　　注：公司对于已销售上牌的新能源运营车辆中已达到2万公里行驶里程或预期可以达到2万行驶里程的新能源运营车辆对应的新能源汽车国家补贴款不计提坏账准备。

　　4）期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款

　　■

　　注1：根据2018年2月12日财政部、工业和信息化部发布的财建〔2018〕18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》第一条第三款之规定：“对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里。”公司销售的新能源汽车需在车辆行驶里程达到2万公里后才能申报补贴。根据对已上牌车辆的监控和勘察发现，公司已销售车辆实际行驶里程状况较2万公里差距较大。同时公司根据电车资源等行业资讯对2019年新能源运营车辆补贴政策的研究，预判新能源运营车辆自上牌之日起2年之内若达不到2万公里行驶程将不能享受补贴。综上，公司研究决定对2016年度上牌车辆未能达到2万公里行驶里程以及2017年上牌车辆未能达到1万公里行驶里程的车辆所涉及的新能源国家补贴632,280,374.00元全额计提坏账准备。

　　2019年3月26日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部委发布财建〔2019〕138号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，其第四条规定：“从2019年开始，对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。政策发布后销售上牌的有运营里程要求的车辆，从注册登记日起2年内运行不满足2万公里的不予补助，并在清算时扣回预拨资金。”

　　根据每台车的实际行驶里程情况，并结合期后新的补贴政策，公司认为按上述方法对新能源汽车国家补贴款单独计提坏账准备符合相关会计规定。

　　注2：因各地区的新能源汽车地方补贴是在车企收到新能源国家补贴款后，才能根据地方补贴比例申请新能源汽车地方补贴，故对上述注1中车辆对应的应收新能源汽车地方补贴259,942,870.00元全额计提坏账准备。

　　（3）其他应收款对应的账面余额及坏账准备计提的具体原因如下：

　　■

　　1）组合中，按账龄分析法1（非新能源汽车整车行业）计提坏账准备的其他应收款：

　　■

　　2）组合中，按账龄分析法2（新能源汽车整车行业）计提坏账准备的其他应收款：

　　■

　　3）期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

　　■

　　（3）存货对应的账面余额及存货跌价准备计提的具体原因如下：

　　■

　　1）存货跌价准备明细

　　■

　　2）计提说明

　　根据《企业会计准则第1号-存货》规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　公司存货可变现净值的确定依据：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。公司存货计提的主要跌价准备情况如下：

　　①原材料期末计提跌价准备27,391,956.00元，其中：

　　子公司中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）原材料呆滞品一批账面余额29,440,564.46元，系中植一客已停产型号的新能源汽车专用材料。由于新能源汽车行业技术指标变化，本期公司确定后续不再生产该些型号新能源汽车。经现场勘察，该批材料主要为电子产品、塑料织物制品等，出现老化和技术指标不符合当期政策的情况，除电池等少量材料外，无可回收价值。经公司研究决定，对该批材料中无可回收价值部分全额计提跌价准备，对电池等少量材料按目前可出售的市场价值确定可变现净值计提跌价准备，该批原材料合计计提跌价准备23,043,723.73元。

　　子公司新动力电机(荆州)有限公司（以下简称“荆州新动力”）原材料呆滞物一批账面余额1,667,164.84元，经现场勘察，该批材料包括机壳、磁钢、前后盖等，由于型号技术参数等原因已不再适用公司现有产品生产所需。经公司研究决定，对该批材料按照目前可出售的市场价值确定可变现净值计提跌价准备计提金额1,429,224.01元。

　　另外，公司正常使用的原材料账面余额合计124,608,715.94元，按照预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后确定可变现净值，合计计提原材料跌价准备2,919,008.26元。

　　②库存商品期末计提跌价准备40,987,011.19元，其中：

　　中植一客期末结存的新能源汽车中32台车，由于技术指标无法满足当期政策而无法销售，其账面余额为20,990,606.81元。该批新能源汽车无法销售，且关键零部件技术指标不达标，无法再次利用，可回收价值极小，业务部门已向公司总部提起报废流程。经公司研究决定，对该批新能源汽车全额计提跌价准备20,990,606.81元。

　　浙江康盛热交换器有限公司（以下简称“热交换器”）库存商品呆滞物一批账面余额2,034,708.60元，经现场勘察，该批库存商品主要为冷凝器、集流管等，该批商品长期呆滞，经公司研究决定，按照其残值可收回金额确定可变现净值计提跌价准备1,447,349.48元。

　　另外，公司正常销售的库存商品账面余额合计118,890,827.28元，按照预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后确定可变现净值，合计计提跌价准备18,549,054.90元。

　　③发出商品期末计提跌价准备22,704,458.94元，其中：

　　发出商品超过1年以上未结算的全额计提跌价准备8,986,552.36元；河南新飞公司发出商品因其合并重整经河南省新乡市中级人民法院裁定未确认部分全额计提跌价准备2,091,051.54元；孙公司中植汽车(淳安)有限公司52辆新能源汽车账面余额65,960,939.83元，根据已签订的销售合同约定的售价作为计算基础确定可变现净值计提跌价准备6,570,344.95元。

　　另外，公司正常销售的发出商品账面余额合计233,549,886.36元，按照预计售价减去估计的销售费用以及相关税费后确定可变现净值，合计计提跌价准备5,056,510.09元。

　　（4）可供出售金融资产对应的账面余额及减值准备计提的具体原因如下：

　　■

　　1）本期可供出售金融资产减值的变动情况

　　■

　　2）计提说明

　　■

　　①2016年4月，公司以4,000万元向天津普兰纳米科技有限公司（以下简称“普兰科技”）增资，增资总额中94.60万元计入普兰科技新增注册资本，溢价部分3,905.40万元计入普兰科技资本公积。公司与普兰科技投资合作系基于普兰科技是一家专注于石墨烯和纳米材料研发生产，以及新材料在绿色能源产业中应用的高科技企业，而公司在新能源产业有着全方位的战略投资布局，包括拥有新能源汽车核心零部件产业链。公司与普兰科技本着“优势互补、平等互利、合作共赢”的原则，拟通过资源整合建立战略合作关系，共同把握新能源产业高速发展所带来的战略机遇，以获得良好的社会效益和投资回报。自公司对普兰科技投资至今，其合作及实际运营效果未达预期，且公司系A轮投资进入，估值已处高位。

　　2018年，公司结合所了解的普兰科技经营情况、其所在行业目前的发展状况，初步判断公司持有的普兰科技股权的公允价值存在较大幅度、非暂时性的下跌。公司投资后，普兰科技近年来在市场上没有融资交易，不存在活跃的市场报价和可具参考性的市场估值，且公司仅持有普兰科技股权比例为10.56%，对普兰科技不具有控制、共同控制或者重大影响，公司能够获取普兰科技的相关资料有限。故公司按照持有普兰科技的账面价值与其2018年末净资产乘以持股比例的差额计提减值准备，符合企业会计准则的谨慎性原则，能公允反映公司持有的普兰科技股权价值。

　　②2016年7月，公司以1,500.00万元向东莞钜威动力技术有限公司（以下简称“东莞钜威”）增资，增资总额中136.3555万元计入东莞钜威新增注册资本，溢价部分1,363.6445万元计入东莞钜威资本公积。

　　东莞钜威2016年营业收入8,956.69万元，实现净利润1,608.19万元，经营活动产生的现金流量净额-80.94万元，现金及现金等价物净增加额6,217.01万元；2017年营业收入19,973.27万元，实现净利润2,488.99万元,经营活动产生的现金流量净额-4,973.83万元，现金及现金等价物净增加额-4,054.91万元；2018年营业收入7,073.97万元，净利润-6,080.54万元，经营活动产生的现金流量净额-2,586.34万元，现金及现金等价物净增加额-1,142.06万元，2018年底货币资金余额为980.04万元。2018年东莞钜威营业收入大幅下降，并出现大额亏损的原因主要为其应收款回款速度慢、流动资金紧张等导致。虽东莞钜威在2018年曾多次启动融资计划，但受宏观环境变化的影响，资金一直未到位。

　　基于上述原因，公司判断持有的东莞钜威股权的公允价值存在较大幅度、非暂时性的下跌。由于东莞钜威不存在活跃的市场报价和可具参考性的市场估值，且公司仅持有东莞钜威股权比例仅为5.00%，对其不具有控制、共同控制或者重大影响，能够获取东莞钜威的相关资料有限。故公司按照持有东莞钜威的账面价值与其2018年末净资产乘以持股比例的差额计提减值准备，符合企业会计准则的谨慎性原则，能公允反映公司持有的东莞钜威股权价值。

　　（5）商誉对应的账面余额及减值准备计提的具体原因如下：

　　■

　　1）商誉减值准备

　　■

　　2）商誉的减值测试过程、参数及商誉减值损失确认方法

　　公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。可收回金额采用公允价值减去处置费用后的净额估计。

　　中植一客本期经营不及预期，公司以2018年12月31日股东全部权益价值的自测结果为基础确定，根据减值测试的结果，本期期末商誉减值金额为23,713,410.39元，本期提取商誉减值金额为23,713,410.39元。

　　浙江云迪电气科技有限公司本期经营不及预期，公司以2018年12月31日股东全部权益价值的自测结果为基础确定，根据减值测试的结果，本期期末商誉减值金额为223,327.70元，本期提取商誉减值金额为223,327.70元。

　　（6）融资租赁业务等形成的借款及利息减值准备

　　■

　　注：以上款项均为公司原子公司富嘉融资租赁有限公司2018年9月30日账面余额，期末公司不再将富嘉融资租赁有限公司纳入合并范围。

　　减值准备计提说明：

　　公司根据投资类风险分类标准，将未按合同约定偿还利息或本金的投资，划分为关注类、可疑类等信用风险登记，并将对应借款和利息根据既定的坏账计提政策计提相关的减值准备。

　　1）应收利息坏账准备计提情况

　　■

　　2）其他流动资产坏账准备计提情况

　　■

　　3）一年内到期的其他非流动资产坏账准备计提情况

　　■

　　4）长期应收账款坏账准备计提情况

　　■

　　5）其他非流动资产坏账准备计提情况

　　■

　　（7）公司为避免发生减值损失已采取的措施

　　1）公司在收购中植一客，为了保障中植一客应收新能源汽车国家补贴能够及时收回，交易对手方中植新能源汽车有限公司（以下简称“中植新能源”）对中植一客截至2017年12月31日的应收新能源汽车国家补贴（85,332.83万元）作出差额垫付承诺。

　　根据康盛股份与中植新能源签订的《资产置换及支付现金购买资产协议》的约定，公司将于2019年末聘请合格审计机构对中植一客截至评估基准日2017年12月31日的应收新能源汽车国家补贴款回收情况出具《专项审核报告》，中植新能源应在《专项审核报告》出具后20个工作日内向上市公司缴纳未能收回的差额部分作为履约保证金，直至对应的应收账款收回后予以退还。截至2018年3月31日，中植一客应付中植新能源资金拆借款项本息合计为117,883.70万元，中植新能源承诺在公司及标的公司营运资金充裕的前提下逐步收回相关拆借款项。为保证本次交易应收账款补偿义务的履行，中植新能源承诺在足额缴纳应收账款履约保证金之前为中植一客提供的资金拆借款项余额不得低于40,000.00万元。若中植新能源在约定期限内未能履约，上市公司有权从中植新能源为中植一客提供的资金拆借款项余额中按对应金额直接冲抵。

　　2）针对已销售运营的车辆加强运行情况的实时监控，督促客户加强新能源汽车运行管理，尽快收回新能源汽车国家补贴款。

　　3）针对新能源汽车申报国家补贴要求运营里程到达2万公里以上的条件，以及最新国家补贴政策规定，公司在与客户签订的销售合同中将对运营里程的要求列入合同条款，以促进客户自主提升运营效率，缩短补贴款回收时间，降低减值损失。

　　4）公司将加强对存货的管理，盘活资产，提高存货使用效率；对于存在较大回收风险的应收账款，及时计提应收账款减值准备。

　　5）公司针对出现风险的应收账款，将立即采取有效的法律措施，包括但不限于财产保全，冻结其银行账户等强制措施，以尽量减少损失。

　　6）公司对可供出售金融资产将加强日常监管，及时行使股东权利，督促被投资企业加强内部控制，控制企业经营风险。

　　2、收到新能源汽车相关补贴款的会计处理

　　公司2019年5月收到的新能源汽车相关补贴款项1.53亿元不会对公司损益造成影响。

　　根据《四川省财政厅关于下达2019年中央节能减排补助资金的通知》（川财建[2019]53号）文件，公司全资子公司中植一客于2019年5月21日收到成都市财政局转支付的成都市2016年新能源汽车推广应用中央财政补助资金清算款6,496万元和成都市新能源汽车推广应用中央财政补助预拨资金8,845万元，合计收到新能源补助资金15,341万元。

　　本次收到的2016年新能源汽车推广应用中央财政补助资金清算款6,496万元系中植一客于2018年12月申请的2016年度完成销售上牌并且行驶里程已达到2万公里的438辆新能源营运车辆对应的新能源汽车国家补贴。款项收到后，公司会计处理为冲减该部分车辆对应的应收账款——应收国家新能源补贴款，此部分应收账款如上述（一）、2、（3）所述，属于行驶里程已达到2万公里的新能源营运车辆对应的应收新能源国家补贴款，在前期未计提坏账准备，相关会计处理不对损益造成影响。

　　本次收到的成都市新能源汽车推广应用中央财政补助预拨资金8,845万元系中央根据财建〔2019〕138号《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》预拨的资金，根据规定从2019年开始，对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。政策发布后销售上牌的有运营里程要求的车辆，从注册登记日起2年内运行不满足2万公里的不予补助，并在清算时扣回预拨资金。由于公司收到的预拨资金对应的新能源营运车辆是否可运行满足2万公里存在较大的不确定性，收到的预拨资金计入预收款项，未来根据清算结果结转，本次会计处理不对损益造成影响。

　　【会计师回复】

　　本所针对资产减值损失科目执行了以下审计程序：

　　1、应收款项的坏账准备

　　（1）了解和评价管理层与应收款项管理及可收回性评估相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，结合信用风险特征及账龄分析，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　（3）对于单项单独计提坏账准备的应收款项，复核管理层对预计未来可收回金额做出评估的依据；

　　（4）对应收款项期末余额和本期发生额选取样本执行函证程序，并与部分被函证对象电话沟通；

　　（5）向公司管理层、业务部门了解公司未来收款计划、客户的信用历史、背景、经营情况及还款意愿以及对款项可回收性的判断；

　　（6）对公司客户工商信息进行查询，了解客户的股权结构、经营情况、诉讼情况、抵押质押情况等；

　　（7）结合期后回款检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　（8）检查公司已上牌车辆的行驶记录；查询并与管理层讨论国家对新能源汽车补贴的最新政策及行业对最新政策的解读；查询当地政府关于新能源资金管理的政策和拨付文件；

　　（9）选取重要客户进行实地走访，并对已上牌车辆进行现场勘察。

　　2、存货跌价准备

　　（1）了解和评价管理层与存货管理相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）评价管理层存货跌价准备计提方法和所依据的资料的合理性，并对管理层计算的存货跌价准备进行复核和重算；

　　（3）对公司存货现场监盘和勘察，记录公司存在的呆滞、损毁和残次的存货；

　　（4）向公司管理层、业务部门了解公司存货的生产销售及对于库存存货的处置情况和未来市场预期；

　　（5）结合期后销售检查，评价存货跌价准备计提的合理性；

　　3、商誉减值准备

　　（1）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

　　（3）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；

　　（4）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；

　　（5）比较商誉所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。

　　（6）根据商誉减值测试结果，检查和评价商誉的列报和披露是否准确和恰当。

　　4、可供出售金融资产减值准备

　　（1）了解和评价管理层与投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）向管理层了解被投资单位的经营情况及行业情况，并获取相关资料；

　　（3）与公司管理层讨论并确定可供出售金融资产减值测试的方法，获取并复核管理层编制的可供出售金融资产可收回金额的计算表；

　　（4）根据可供出售金融资产减值测试结果，检查和评价可供出售金融资产的列报和披露是否准确和恰当。

　　经核查，本所认为：康盛股份2018年各资产减值准备计提合理，收到的新能源国家补贴资金不对前期资产减值损失产生影响，会计处理符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定。

　　问题二、报告期内，你公司实现营业收入29.18亿元，同比下降40.99%，净利润为亏损12.27亿元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损13.41亿元，经营活动产生的现金流量净额-4.11亿元，连续三年为负。

　　1、报告期内你公司大幅亏损的主要原因是计提大额资产减值损失。请你公司剔除特殊的资产减值损失项目，并结合行业状况、各主要产品销售情况、经营模式及主营业务变化情况等因素，量化分析你公司营业收入下降、净利润变动的原因，详细分析说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

　　2、请详细分析你公司经营性现金流量净额连续三年为负、近三年净利润与经营性现金流量净额存在较大差异的原因及合理性，并说明2018年经营性现金流量净额波动的原因。

　　回复

　　1、公司2018年净利润为-12.52亿元，剔除特殊的资产减值损失9.09亿元后2018年净利润为-3.43亿元。计提特殊资产减值损失的项目如下：

　　（1）计提可供出售金融资产减值4,521.35万元；

　　（2）计提商誉减值2,393.67万元；

　　（3）计提应收国补坏账准备63,228.04万元；

　　（4）单独测试计提地补坏账准备25,994.29万元，并冲回原按账龄分析法计提的坏账准备5,195.84万元。

　　以上均未计提递延所得税，不对所得税费用产生影响合计90,941.51万元。

　　2018年净利润剔除计提特殊的资产减值损失元后净利润为-3.43亿元。详见2018年剔除特殊资产减值损失项目后的合并利润表（表一）如下：

　　表一：剔除特殊的资产减值损失项目后2018年度合并利润表（单位：万元）

　　■

　　表二：主要产品销售变动情况如下（单位：万元）

　　■

　　表三：主要产品毛利变动情况如下（单位：万元）

　　■

　　注：上表2018年度融资租赁业务数据为1-9月份数据。

　　从对上表的分析可以看出：

　　（1）2018年度营业收入下降的主要原因：

　　1）家电板块2018年营业收入总体平稳，制冷管路下降18.25%，而制冷配件增长7.97%，综合家电板块整体下降1.79%，基本保持平稳。

　　2）新能源汽车零部件2018年营业收入下降71.20%，主要受公司流动资金紧张、客户及市场竞争格局变化等因素影响，具体内容详见本问询函回复中“问题二、2、（1）”关于新能源汽车部件营业收入下降的原因分析。

　　3）新能源汽车整车2018年营业收入下降86.70%，该类产品营业收入变动较大的主要受公司流动资金紧张和新能源汽车行业补贴政策的双重因素影响，公司新能源汽车部件和整车业务产销规模未达预期导致。

　　①流动资金紧张影响

　　自2018年6月以来，因公司股价非理性下跌，部分银行对公司流动资金资金到期不在续贷，且公司2018年公司实施重大资产置换，提前归还了部分项目贷款，导致公司流动资金贷款由2018年年初的11.98亿元下降至2018年年末的8.43亿元，无法及时对新并入的整车企业提供流动资金支持。

　　②新能汽车补贴政策影响

　　根据2015年4月22日财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委（以下简称“四部委”）发布财建【2015】134号《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》规定：“每年2月底前，生产企业将本年度新能源汽车预计销售情况通过企业注册所在地财政、科技、工信、发改部门（以下简称四部门）申报，由四部门负责审核并于3月底前逐级上报至四部委。四部委组织审核后按照一定比例预拨补助资金”；2016年12月29日四部委发布财建【2016】958号《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》对2017年度新能源汽车国家补贴政策进行明确落实，其中改进了补贴资金拨付方式，调整后的资金拨付方式为：“每年初，生产企业提交上年度的资金清算报告及产品销售、运行情况，包括销售发票、产品技术参数和车辆注册登记信息等，企业注册所在地新能源汽车推广牵头部门会同有关部门对企业所上报材料审查核实并公示无异后逐级报省级推广工作牵头部门；省级新能源汽车推广牵头部门会同相关部门，审核并重点抽查后，将申报材料报至工业和信息化部、财政部，并抄送科技部、发展改革委。工业和信息化部会同有关部门对各地申请报告进行审核，并结合日常核查和重点抽查情况，向财政部出具核查报告。财政部根据核查报告按程序拨付补贴资金”；2018年2月12日，四部委发布财建【2018】18号《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》规定：“分类调整运营里程要求。对私人购买新能源乘用车、作业类专用车（含环卫车）、党政机关公务用车、民航机场场内车辆等申请财政补贴不作运营里程要求。其他类型新能源汽车申请财政补贴的运营里程要求调整为2万公里，车辆销售上牌后将按申请拨付一部分补贴资金，达到运营里程要求后全部拨付，补贴标准和技术要求按照车辆获得行驶证年度执行”。实际上，在2016年至2018年期间新能源补贴预拨政策一直未执行，直到2019年5月，公司才到第一笔国家新能源补贴款的预拨资金，未能及时收到新能源补贴的预拨资金；中植一客销售的车辆需要在运营里程达到2万公里才能申报补贴。受新能源行业政策影响，企业垫付的补贴资金累计金额大、持续时间长，进一步导致了公司流动资金紧张。

　　2018年中国汽车市场产销低于预期，但新能源汽车产销量较上年同期分别增长了59.9%和61.7%，其中：新能源商用车生量下降0.40%，销量增长2.6%。但公司基于自身的资金状况，2018年新能源业务开展非常谨慎，除了对现有客户的合作模式进行整合外，还不得不主动放弃部分市场订单，选择回款率较高的订单，以可持续性生产经营为最高原则，从而影响了订单产销量，致新能源汽车整车业务产销规模未达预期。

　　4）融资租赁业务2018年营业收入，下降116.13%，变动较大的主要原因是随着国家金融去杠杆等各项金融政策的实施，2018年富嘉融资收缩业务范围，融资租赁业务新增业务较少，而且公司于2018年9月将富嘉租赁置出，富嘉租赁自2018年9月以后不在并入公司合并报表范围，致使融资租赁业务收入大幅下降。

　　（2）2018年剔除特殊计提资产减值的项目后净利润为-34,274.72万元，较上年同期净利润27,757.60万元,减少净利润额为62,032.32万元。主要原因如下：

　　一是家电配件板块（含制冷管路和制冷配件），因毛利率由2017年的9.9%下降到2018年的9.4%，从而减少毛利额为1,427万元，因此影响了2018年净润约1,400万元；

　　二是新能源汽车零部件营业收入下降71.2%，导致毛利额减少8,333万元；2018年较2017年毛利率下降28.03%，导致毛利额减少2,613万元；再加上因资金问题导致的停工损失金额608万元（详见问题五回复的相应列表），共计影响净利润额为11,554万元。

　　三是新能源汽车整车营业收入下降86.70%,导致毛利额减少17,687.60万元；2018年比2017年毛利率上升0.41%，导致毛利额增加8万元；再加上2018年因资金问题导致停工损失比2017年增加426万元（详见问题五回复的相应列表），共计影响净利润额为18,105.60万元。

　　四是融资租赁业务营业收入下降37.50%,导致毛利额减少9,819.24万元，主要原因是该业务纳入合并报表范围发生变动，2017年是全年1-12个月的业务，而2018年是1-9月的业务；2018年比2017年毛利率下降47.89%，导致毛利额减少20,587.73万元；共计影响净利润额为30,406.97万元。

　　五是其他业务收入下降70.72%以及毛利率上升共同影响毛利额减少2,226.86万元。

　　以上五项业务营业收入和毛利率的变动导致毛利额减少63,693.43万元,加上其他因素导致影响净利润总额为62,032.32万元。

　　其中：租赁业务对2018年净利润影响额30,406.97,影响因素最大，占影响利润总额的49%。融资租赁业务利润依赖于资金增量的推动，2018年融资租赁业务在国家金融去杠杆政策因素的影响下没有足额的增量资金，加上市场融资成本的提高,毛利率呈加速下降的趋势。

　　公司新能源汽车零部件市场由于受新能源汽车整车市场以及公司新能源汽车产能发挥的影响，加上企业资金紧张，出现停工停产，产能利用不足，导致营业收入大幅下滑，销售毛利率波动较大，对公司业绩产生较大影响，但随着国家对新能源汽车的推广力度的加大，新能源汽车行业整体转好，这也将有利于新能源汽车零部件业务的发展，公司将努力改善公司流动资金紧张的现状，推进企业持续稳健经营。

　　2019年5月21日公司也已经收到了国家新能源补贴款预拨资金8,845万元，国家补贴政策预拨资金的到位，不仅从资金层面缓解了企业的压力，更重要的是从政策层面体现了补贴款的预拨启动，给新能源汽车行业带来预期。为了有效解决流动资金紧张的现状，公司股东也拟为公司提供不超过20亿元的资金支持，具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《关于2019年度关联方拟向公司提供财务资助的公告》（公告编号：2019-018）。2017年和2018年以来,新能源汽车整车的毛利率基本保持平稳，后续公司将加大对成本的管控力，加强对销售投放的新能源汽车运营里程管控力，压缩国家补贴申报时间，提高新能源汽车整车运营效率和企业的经济效益。

　　综上所述,公司具有可持续经营能力，对会计报表编制的持续经营基础不产生影响。

　　2、2016-2018连续三年经营活动现金流与净利润差异情况分析

　　2016-2018连续三年经营活动现金流与净利润之间差异原因分析表

　　单位：万元

　　■

　　（1）2016年-2018年连续三年从净利润与经营活动现金流量影响项目分析

　　①从上表可以看出，2018年度经营性活动现金净流量-41,142.74万元与实现的净利润-125,216.22万元之间存在84,073.49万元差异，2018年影响净利润减少而不影响经营活动现金流量的的主要项目：

　　一是计提资产减值准备金额为115,996.74万元；

　　二是应收款项减少：-188,980.33万元；

　　三是应付款项增加：141,632.59万元；

　　四是投资收益：-13,516.14万元；

　　五是财务费用：10,692.08万元；

　　六是固定资产折旧10,431.12万元；

　　七是无形资产摊销341.12万元；

　　八是长期资产摊销295.73万元;

　　九是固定资产报废损失958.76万元

　　十是存货减少及其他项目金额为6,221.82

　　上述因素共同影响了净利润与经营性活动现金净流量差异金额为-84,073.49万元。

　　②2017年度经营活动现金净流量为-222,402.06万元，与实现的净利润27,757.60万元之间的差异为-250,159.66万元，影响净利润减少而不影响经营活动现金流量的的最主要项目：

　　一是应收款项减少：-367,017.80万元；

　　二是应付款项增加：100,624.99万元；

　　三是存货减少：-10,857.15万元；

　　四是其他项目影响金额：-27,090.30万元。

　　上述因素共同影响了净利润与经营性活动现金净流量差异金额为-250,159.66万元。

　　③2016年度经营活动现金净流量为-233,015.19万元，与实现的净利润21,966.81万元之间的差异为-254,982.00万元，影响净利润减少而不影响经营活动现金流量的的最主要项目：

　　一是应收款项减少：-292,918.13万元；

　　二是应付款项增加：31,627.47万元；

　　三是存货减少：-11,481.91万元；

　　四是其他项目影响金额：17,790.57万元。

　　上述因素共同影响了净利润与经营性活动现金净流量差异金额为-254,982.00万元。

　　（2）2018年度净利润与经营活动现金流量差异，从业务板块分析

　　①家电板块业务经营活动现金流量变动

　　由于2018年公司出现银行抽贷、融资困难的情况，致使公司流动资金紧张。公司采取提前催收销售货款，延长采购货款支付账期的方式缓解部分资金压力。同时压缩部分资金占用比较大的业务，如制冷铜管等，致使2018年公司购买商品接受劳务支付现金减少较多，销售商品、提供劳务收到的现金减少较少的情况。以上致使2018年家电板块经营现金净流量较2017年大幅度增长。

　　②汽车零部件业务经营活动现金流量变动

　　2018年公司流动资金紧张，压缩汽车零部件业务规模，仅维持其必要资金周转以及到期采购货款支付，致使其经营活动现金净流量较2017年大幅度减少。

　　③汽车整车业务经营活动现金流量变动

　　新能源汽车业务模式为部分货款客户支付，部分货款为政府补贴（新能源汽车国补），由于国补周期较长，一般需要1-2年时间，这样就会存在大额营运资金倒挂的情况，业务规模越大，资金倒挂金额越高。2018年公司并购中植一客以后，出现流动资金紧张的情况，不能有效对汽车板块进行流动资金注入，致使其业务规模缩减，从而出现经营活动现金净流出大幅度减少的情况。

　　④融资租赁业务经营活动现金流量变动

　　融资租赁业务模式决定其需要先行大量对外融资租赁放款，而后逐期收回融资款，账期一般超过1年。2016年融资租赁业务规模扩张，融资租赁放款达到36.5亿元（支付其他与经营活动有关现金），2017年收回融资租赁款41.9亿（收到其他与经营活动有关的现金），而当年融资租赁放款规模达到64.5亿。这样就出现2016、2017年融资租赁业务出现大额经营活动现金净流出。2018年受市场环境影响以及融资难等因素影响，公司大幅度压缩了融资租赁新增业务规模，只维持存量。致使2018年融资租赁业务经营活动现金净流出减少。

　　（3）2018年度净利润与经营活动现金流量差异，从最主要的影响项目分析

　　①2018年度影响净利润与经营活动现金净流量差异最大的因素为计提资产减值准备115,996.74万元，其中：家电板块计提11,054.52万元，汽车零部件板块计提6,320.22万元；汽车整车业务板块计提94,787.14万元，富嘉租赁3,834.85万元。

　　②投资损失（收益用“-”填列）项目金额为13,516.14万元：主要是富嘉租赁业务置出形成的投资收益。

　　③经营性应收项目的减少（增加用“-”填列）项目金额为：-188,980.33万元，其中：家电板块-60,016.47万元，汽车零部件板块2,781.93万元；汽车整车业务板块5,212.56万元。富嘉租赁-136,958.36万元。

　　④经营性应付项目的增加(减少用“-”填列)项目金额为：141,632.59万元，其中：家电板块73,564.61万元，汽车零部件板块-14,309.37万元；汽车整车业务板块-12,704.21万元，富嘉租赁95,081.57万元。

　　问题三、报告期内，你公司“融资租赁”业务毛利率为-9.82%，同比下降47.89个百分点。“制造业”毛利率为9.74%。

　　1、请说明融资租赁业务毛利率为负及大幅下降的原因及合理性。

　　2、“制造业”产品中，“新能源汽车部件”和“新能源汽车整车”营业收入分别下降71.2%和86.7%，销量分别下降12453套和2021辆。请你公司结合行业现状、补贴或其他相关政策、市场容量、客户变化、产品单价，详细分析前述两项业务营业收入大幅下降的原因，并补充披露前述两项业务对应的毛利率水平及其变动原因。

　　3、2017年，你公司“新能源整车”库存量为48辆，2018年生产308量，销售647量。请你公司核实2018年新能源整车的库存量数据的准确性。

　　回复：

　　1、融资租赁业务毛利率下降的主要原因：

　　①在金融去杠杆等市场环境下，富嘉租赁2018年业务开展非常谨慎，并对存续业务规模进行了收缩，公司面临2018年整个市场资金成本的上升，而项目存续期间的总收入不变，且公司对部分逾期风险项目不再计提收入，致使融资租赁业务出现毛利率大幅下降及毛利率为负的情况。

　　②鉴于融资租赁行业的特点，业务收入主要分为咨询服务费和分期收取的利息两部分，在新增业务量大量收缩的情况下，咨询服务费收入大幅减少，存量业务分期收取的利息不能覆盖资金成本，导致毛利率为负。

　　2、“制造业”产品中，“新能源汽车部件”和“新能源汽车整车”营业收入分别下降71.2%和86.7%。从销售产品类别分析如下：

　　（1）新能源汽车零部件按照产品类别同比情况表：

　　■

　　新能源汽车零部件2018年较上年同期下降了71.2%。主要是由于电动汽车空调营业收入比上年同期减少6,745.34万元，同比下降了71.45%，占营业收入下降总额的29.27%；电驱动动力总成系统营业收入同比减少13,659.14万元，同比下降了91.39%，占营业收入下降总额的59.28%；电机系列产品营业收入同比减少6,642.94万元，同比下降了83.27%，占营业收入下降总额的28.83%；汽车底盘及其他零部件营业收入增加4,004.10万元，该产品营业收入增加占营业收入总额比为17.38%。

　　①2018年度，新能源汽车零部件受新能源汽车行业的影响较大，而新能源汽车又受国内外经济大环境的影响，金融去杠杆后企业融资困难增加，多重因素叠加，不仅对订单数量减少影响较大，而且对产品单价下滑影响也严重，多重因素导致新能源汽车零部件业务营业收入大幅下降。

　　②市场容量

　　2018年度新能源汽车产销分别完成127万辆和125.60万辆。其中新能源乘用车产销107万辆和105.3万辆，商用车产销20.1万辆和20.3万辆。从2018年销量占比来看，比亚迪销售新能源汽车247.8万辆，占新能源汽车销售19.73%；北京新能源汽车股份有限公司销售15.80万辆，占新能源汽车销售12.01%；上海汽车集团股份有限公司销售新能源汽车14.15万辆，占新能源汽车销售11.27%。行业的洗牌使整车企业逐步向大型车企集中，而大型车企的零部件配套基本上都在自身的体系内或其控股的公司完成，新能源汽车零部件业务对整车车企依赖性较强，公司整车对外销售业务也必将对零部件业务产生较大的影响。

　　③客户变化

　　一是电动空调产品营业收入的下降。主要是杭州长江汽车有限公司（简称“长江汽车”）和烟台舒驰客车有限责任公司（以下简称“舒驰客车”）两大客户的配套产品销售大幅下降导致。自合肥卡诺设立以来，与长江汽车一直保持良好紧密合作关系，尤其是2016年、2017年订单量明显上升，占当年营业收入比例分别为25.92%、13.45%，而在2018年长江汽车订单骤减。2018年舒驰客车业务下降，公司对舒驰客车的营业收入也相应地由2017年的6,545万元下降到2018年的2,912.53万元，下降了55.5%。

　　二是2018年电机产品营业收入下降，主要是外部客户武汉通宇、上海大郡、蓝海华腾和鑫国动力都出现了较大的下滑，四个客户较2017年减少了3,400余台。

　　三是电机控制器产品的两大客户蜀都客车和川汽野马在2018年都出现销售大幅度下滑。

　　四是关联企业内部新能源汽车整车产销的下降，同时影响了新能源汽车零部件的下降。成都联腾和云迪电气对中植一客及其子公司的新能源汽车零部件销售，由于受到整车板块营业收入大幅下降而受到影响。2018年电机对中植一客及其子公司的销售数量较2017年减少了10,000多套，影响的营业收入为6,777.51万元。

　　五是产品单价下滑也是影响新能源汽车零部件营业收入下降的原因之一。在2018年电动汽车空调产品,不仅销量严重下滑,受市场竞争的影响,产品单价下降也是导致公司2018年营业收入下降的原因之一。

　　新能源汽车产业市场竞争激烈，销售量的减少，销售价格的下滑，导致公司新能源汽车零部件产品营业收入同比下降86.7%，而成本仅下降58.55%，导致公司新能源汽车零部件产品毛利率由2017年的36.16%降低至2018年的8.14%。

　　（2）新能源汽车整车按照产品类别销售同比情况表

　　■

　　新能源汽车整车2018年营业收入同比下降86.70%。主要是由于传统汽车营业收入比上年同期减少3,147.43万元，同比下降了96.76%，占营业收入下降总额的2.37%；纯电动客车营业收入同比减少46,600.63万元，同比下降了73.36%，占营业收入下降总额的35.08%；纯电动物流车营业收入同比减少83,769.89万元，同比下降了96.91%，占营业收入下降总额的63.06%；氢燃料客车营业收入增加681.03万元，该产品营业收入增加占营业收入总额比为0.51%。

　　2018年度，面临经济下行的压力，加上金融去杠杆的惯性影响以及国家补贴资金的垫付，企业资金压力较大。基于企业自身的资金状况及行业现状，2018年新能源业务开展非常谨慎，除了对现有客户的合作模式进行整合外，还不得不主动放弃部分市场订单，选择回款率较高的订单，以可持续性生产经营为最高原则，致使公司业务量大幅下降，营业收入较上年同期大幅下降。

　　（3）2018年度整车板块产品的毛利率较上年同期相对稳定，不存在重大变动。

　　3、经核实，公司2018年新能源整车的库存、生产和销售数量准确。2018年新能源汽车的生产量为308辆，加期初库存48辆，减去本期末库存56辆后推算销售量为300辆，但实际销售量为647辆，差异347辆，主要是2018年销售的整车中有347辆是通过采购整车对外销售而形成。公司采购的车型为纯电动厢式运输车（STJ5024XXYEV8-STJ5024XXYEV14），该车型目录需要新申报，因订单要求供货时间紧迫，且属于不具有可持续性的一次性订单，为了满足客户需求，公司通过采购方式销售给客户，满足了客户的个别需求，从而实现合作共赢。

　　问题四、报告期内，你公司向前五大客户销售金额为12.25亿元，占年度销售总额比例41.98%，其中向第一大客户销售金额为8.83亿元，占年度销售总额比例为30.27%。请你公司说明对第一大客户所销售的产品类别及近三年的销量变动情况、期末应收账款余额及坏账准备计提情况、坏账核销情况、是否对单一客户销售存在重大依赖及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司第一大客户销售产品情况

　　■

　　公司与第一大客户之间供货关系稳定。经过多年的合作公司与第一大客户之前的合作从简单的部件产品供应转变为参与到客户前端研发设计，并成为制冷系统模块化解决方案提供商，从而进一步加强了公司与客户之间的可持续性的紧密合作关系；公司已连续上年被第一大客户评为优秀供应商，进一步提升了彼此之间战略合作关系。

　　问题五、报告期内，你公司“管理费用”发生额为1.64亿元，同比增长7.56%，变动原因为新能源汽车业务停工损失及安全生产费用增加。请你公司说明新能源汽车业务的停工原因及安全生产费用的性质。

　　回复：

　　1、受国家补贴政策发放时间、关键技术指标门槛调整等因素，公司新能源车辆重新进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》前的期间，无法批量生产，造成公司新能源汽车业务停工损失。停工损失主要由制造部门工资、折旧、燃动等无法摊销到产品的费用组成。较上年同期停工损失变动明细如下：

　　■

　　2018年，汽车零部件停工损失的原因：受新能源汽车整车政策、新能源整车订单下滑及公司资金紧张的共同影响导致新能源汽车零部件业务量不足而停产。

　　新能源汽车整车停工损失的原因：受订单分布及生产安排因素影响，中植一客2017年2月至4月，公司技改停工，停工期间的人工、燃动、折旧等计入停工损失；2018年计入停工损失的期间为2018年6月至7月。

　　2、2018年与上年同期比，安全生产费用形成和变动的原因：2017年8月，淳安县安全生产委员会办公室下《关于开展企业安全生产费用提取和使用情况调查的通知》，要求企业根据财政部财企〔2012〕16号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知，落实企业安全生产费用提取和使用。2018年公司根据相关规定，计提安全生产费用335.41万元，2017年未对该项费用进行计提。

　　综上所述，公司2018年新能源汽车业务停工损失及安全生产费用较上年同期增加761.50万元，占上年同期管理费比例4.99%，占管理费用增长比例的68.95%。

　　问题六、报告期内，你公司“研发费用”发生额5,849万元，同比下降16.87%，你公司称下降原因为研发投入减少。你公司在报告期内新增新能源汽车的主营业务，请你公司结合新能源汽车制造的行业特点说明研发费用下降的合理性。

　　回复：

　　■

　　1、公司报告期内公司新增新能源汽车整车业务，根据同一控制下企业合并的相关规则，公司在2018年年度报告中对上年同期数据进行了追溯调整，因此，2017年的研发费用也相应地作了追溯调整，因而不存在增加业务板块营业收入而导致研发费用必然的增加。

　　2、2018年与2017年同比研发项目减少，研发费用下降了16.87%。主要原因：一是由于2018年公司资金周转紧张，导致可用于研发投入的资金减少。二是新能源整车板块2017年重点申报氢燃料整车生产资质，设计研发氢燃料整车，项目前期研发费用投入较多，致使2018年新能源汽车整车研发费用较上年同期有所下降。

　　问题七、根据年报，你公司向和汇融资租赁（杭州）有限公司出售持有的富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）35%股权，交易作价5.18亿元，请你公司补充披露截至目前本次资产出售事项的进展，包括但不限于工商变更、款项收回、受限权利的解除等，会计处理及对损益的影响。

　　回复：

　　1、资产出售事项的进展

　　根据股权转让双方约定，公司在办理富嘉租赁股权转让给和汇融资租赁（杭州）有限公司（以下简称“和汇租赁”）的工商变更手续前，和汇租赁应向公司支付股权转让价款的20%部分，即10,360.00万元；自股权转让工商变更手续办妥之日起六个月内，和汇租赁向公司支付全部剩余对价即41,440.00万元。

　　2019年4月22日，公司已收到和汇租赁收购富嘉租赁股权的20%股权转让款。2019年4月23日，公司质押于中国银行股份有限公司淳安支行的富嘉租赁35%股权已办理解质押。目前富嘉租赁股权转让工商登记事宜尚在办理中。

　　2、会计处理及对损益的影响

　　（1）公司置换出富嘉租赁40%股权后，丧失了对富嘉租赁的控制权，但仍持有富嘉租赁35%的股权，对其仍具有重大影响。公司单体报表层面，对于富嘉租赁35%的剩余股权采用权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；公司合并报表层面，对于剩余股权按照其在丧失控制权之日的公允价值重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益11,998.59万元，同时冲减商誉。对2018年度合并财务报表损益影响为11,998.59万元。

　　（2）根据公司2018年9月28日第四届董事会2018年第六次临时会议审议通过的《关于出售富嘉租赁有限公司股权的议案》：公司将其持有的富嘉租赁35%的股权转让给和汇融资租赁（杭州）有限公司。公司将按权益法核算的富嘉租赁公司长期股权投资转列至持有待售资产，不对损益产生影响。

　　（3）公司于2019年4月22日收到和汇融资公司收购富嘉租赁公司股权的转让款10,360.00万元，并解除了富嘉租赁公司35%的股权质押。公司将收到的款项冲减持有待售资产，不对损益产生影响。

　　问题八、根据年报，你公司子公司中植一客成都汽车有限公司（以下简称“中植一客”）为2018年重大资产置换的标的公司。2018年，中植一客亏损10.45亿元，并全额计提商誉减值准备。请你公司结合中植一客所处的行业状况、销量变动原因、市场竞争形势、价格走势，并剔除报告期内特殊事项的影响，详细说明中植一客亏损的原因及你公司的后续经营计划，并说明你公司在中植一客合并当年即计提商誉减值损失的合理性，管理层在收购中植一客过程中是否履行勤勉尽责义务。

　　回复：

　　1、中植一客亏损的原因分析

　　■

　　（1）2018年公司营业收入下降85.43%，仅实现24,888.79万元，但销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等期间费用投入达12,943.95万元，导致亏损；

　　（2）当年计提国地补减值准备94,787.14万元，导致亏损；

　　（3）因国地补回收进展缓慢，为补充后续生产经营资金，借入资金导致财务费用增加，导致亏损。

　　2018年上半年中植一客受国补政策影响未接单生产，下半年又因流动性紧张因素，导致中植一客2018年度经营业绩不及预期，营业收入和利润大幅下滑。

　　2019年新能源汽车板块，已进一步充实人才队伍，加强营销力量，同时推进降本增效工作，从优化组织架构、提升产品质量、降低产品成本等方面着手，提升企业利润水平。2018年公司交付和取得的杭黄高铁千岛湖站的纯电动大巴接驳车订单、千岛湖公交车订单、龙泉驿公交的氢燃料客车订单、与成都公交合作等为2019年新能源板块业绩的恢复增长打下良好基础。

　　2、计提商誉减值损失的情况说明

　　（1）商誉的形成

　　中植一客股权由公司自中植新能源收购，由于公司和中植一客同受实际控制人陈汉康控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同一控制下企业合并。而中植一客系中植新能源分次从第三方收购进来，根据《企业会计准则解释第6号》规定，同一控制下的企业合并，合并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。本次合并公司将中植新能源收购中植一客时形成的商誉23,713,410.39元按账面价值一体化存续下来计入康盛股份合并报表。

　　（2）商誉的减值

　　自中植新能源完成从第三方收购中植一客股权后至2017年度，中植一客业务实现稳步增长。2018年因新能源行业整体发展形势及公司的资金问题，中植一客业绩大幅下降。中植一客2018年实现营业收入24,888.79万元，同比2017年170,855.05万元下降85.43%；实现净利润-104,482.95万元，同比2017年6,953.47万元下降1602.60%；扣除特殊事项应收国家新能源补贴款减值损失后实现净利润-20,456.47万元，同比2017年6,953.47万元下降394.19%。

　　中植一客2018年经营不及预期，公司以2018年12月31日股东全部权益价值的自测结果为基础确定，根据减值测试的结果提取商誉减值金额2,371.34万元。

　　3、融资租赁行业竞争激烈，且金融监管进一步加强。通过置出负债率较高的融资租赁业务，集中自身资源发展新能源汽车业务，从而增强上市公司的核心竞争力。本次重大资产置换是公司积极进行主营业务结构调整，集中资源发展核心业务，深化新能源汽车行业布局的积极举措，是上市公司打造新能源汽车全产业链战略的核心环节，有利于上市公司进一步实施产业转型升级。且在本次收购过程中公司聘请了财务顾问、审计、评估师和律师等相关中介机构对标的公司进行尽调、审计和评估，公司收购中植一客以资产基础法的评估数作为收购依据，且在本次收购的交易对手方中植新能源汽车有限公司对中植一客截至收购基准日未收回的新能源汽车国家补贴出具了垫付承诺。因此，公司管理层认为在收购中植一客股过程中已履行了勤勉尽责义务。

　　问题九、根据年报，你公司“货币资金”“预付账款”“其他流动资产”“一年内到期的长期应收款”“长期应收款”“商誉”“其他非流动资产”“其他流动负债”“长期应付款”等科目余额发生较大变动，你公司称主要原因是因为报告期内你公司出售富嘉租赁股权所致。请你公司结合富嘉租赁的具体财务数据，逐项说明上述各会计科目变动的原因，并说明剔除富嘉租赁影响后相关科目余额变化的原因。

　　回复：

　　具体财务数据如下：

　　单位：人民币万元  

　　■

　　以上项目扣除富嘉租赁因素后变动的原因：

　　1、货币资金减少主要系康盛股份减少0.8亿元，中植一客减少1.41亿元所致；

　　2、预付账款减少主要系康盛股份减少700万元，中植一客减少1,000万元所致；

　　3、其他流动资产减少主要系中植一客因待抵扣进项税额退回减少所致；

　　4、商誉减少系富嘉租赁商誉同股权减少，剩余商誉全额计提减值（中植一客、云迪电器）所致；

　　5、其他非流动资产增加系中植一客新厂房建设预付设备采购款和土地款所致；

　　6、其他流动负债增加系已背书未到期应收商业票据对应的应付款本期未终止确认所致。

　　问题十、报告期末，你公司“应收账款”账面余额为19.83亿元，较期初下降42%，并将应收账款分类为“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”和“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款”。请你公司分析应收账款账面余额下降的原因，并说明你公司未单独识别“单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款”的原因。

　　回复：

　　应收账款账面余额数据表如下：

　　■

　　1、应收账款账面余额下降的主要原因：

　　（1）富嘉租赁不再纳入合并范围，应收账款减少3.52亿元；应收利息减少0.45亿元，合计减少金额约4亿元，与2018年初比，占应收项目下降总额的25%。

　　（2）2018年末对应收账款国家补贴特殊项目计提了大额的坏账准备9.8亿元导致净值大幅下降，与年初比，占应收项目下降总额63%。

　　（3）2018年末应收票据比上年初减少0.78亿元，占应收项目下降总额的5%。其主要原因是随着金融去杠杆政策的加速，2018年公司融资难，尤其是下半年银行抽贷，公司资金紧张，票据贴现量增加，应收票据减少。

　　2、公司未单独识别“单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款”的原因：根据公司既定的会计政策，单项金额重大的判断依据为占应收款项账面余额10%以上的款项。公司除应收新能源汽车国家和地方补贴款外，无占应收款项账面余额10%以上的款项。公司在测试应收新能源汽车国家及地方补贴的减值时，根据每一辆车的车况测试对应的国家和地方补助的减值情况，故将测试存在减值的应收新能源汽车国家和地方补贴款纳入“单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款”，对于单项测试未发生减值的，并入“按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”对应的组合计提坏账准备。

　　问题十一、报告期末，你公司尚未办妥产权的固定资产余额为3,653万元，包括中植一客的房屋建筑物。请逐项说明上述产权证书的办理进度、未办妥原因、预计办毕时间，办理是否存在重大障碍，未办妥产权证书对你公司的生产经营的具体影响。

　　回复：

　　■

　　问题十二、报告期末，你公司在建工程“中植一客汽车测试场工程”期末余额为6,376万元，工程累计投入占预算比例为106.27%。请你公司说明该在建项目的完工情况，是否满足转入固定资产条件，是否已计提折旧，若无，请说明原因及是否符合会计准则规定。

　　回复：公司在建工程“中植一客汽车测试场工程”因消防整改未到位、未达到可使用状态。

　　根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南第一条：已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。

　　综上所述，公司在建工程“中植一客汽车测试场工程”暂未满足转入固定资产条件，未计提折旧，符合会计准则规定。

　　问题十三、根据你公司《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》，你公司与北京晟视天下基金销售有限公司等7家关联公司发生非经营性往来。请你公司逐项说明各家公司资金往来的发生原因、期间、是否产生费用等，并结合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节相关内容说明该资金往来是否属于财务资助，是否履行审议程序及信息披露义务。

　　回复：

　　公司与关联方资金往来如下：

　　■

　　注：上表中的本期投资收益金额为不含税金额。

　　以上关联方与公司的往来均为公司原控股子公司富嘉融资租赁有限公司（以下简称“富嘉租赁”）与各关联方往来形成。富嘉租赁将闲置的资金进行适度的低风险短期投资理财，能获得一定的投资收益，提高资金使用效率。公司与北京晟视天下基金销售有限公司等7家关联公司发生的非经营性往来为富嘉租赁购买理财产品及其收益，该资金往来不属于财务资助。

　　关于富嘉租赁使用部分闲置资金进行关联理财的事项，公司已于2018年4月20日召开的第四届董事会第七次会议和2018年5月11日召开的2017年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置资金进行关联理财的议案》，同意富嘉租赁及其控股子公司使用余额不超过人民币20,000万元的闲置资金购买关联方管理的理财产品，具体内容详见公司于2018年4月21日披露的《关于控股子公司使用部分闲置资金进行关联理财的公告》（2018-051）。

　　问题十四、根据年报，你公司实际控制人陈汉康直接持有你公司1.77亿股股份，其一致行动人浙江润成控股集团有限公司持有你公司1.48亿股股份。请你公司全面梳理陈汉康及其一致行动人持有你公司股票质押及冻结的情况及形成原因。

　　回复：

　　截至本公告披露日，公司实际控制人陈汉康直接持有公司股份177,088,632股，其一致行动人浙江润成控股集团有限公司持有公司股票139,187,624股。

　　1、陈汉康及其一致行动人所持公司股票质押情况如下表：

　　■

　　2、陈汉康及其一致行动人所持公司股票司法冻结情况如下表：

　　■

　　特此公告。

　　浙江康盛股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月十七日