证券代码：002088          证券简称：鲁阳节能                公告编号：2019-019

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次（临时）会议于2019年6月10日以电子邮件的方式通知全体董事，并于2019年6月17日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，其中John Charles Dandolph IV、David Edward Brooks、Anthony B. Greene董事，沈佳云、姜丽勇、王铁独立董事以电话会议方式参加会议，监事会成员及部分高管人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　与会董事认真审议，以投票表决的方式通过以下5项议案:

　　一、审议《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；鹿超董事作为激励对象对此议案回避表决。

　　基于公司2018年年度利润分配方案已实施完成，2018年限制性股票激励计划股票回购价格也将做相应调整，回购价格将由8.37元/股调整为7.72元/股。公司《关于调整2018年限制性股票激励计划股票回购价格的公告》（                                        公告编号：2019-021）于2019年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　独立董事意见：鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕，即以公司总股本361,958,033股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元（含税）。同意董事会根据公司股权激励计划的规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次调整2018年限制性股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

　　二、审议《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会决定将6名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象，上述6名激励对象已获授但尚未解除限售的共25.6万股限制性股票将由公司回购并注销。公司《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（                                        公告编号：2019-022）于2019年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　独立董事意见：本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25.6万股。

　　该项议案需提请公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　三、审议《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；鹿超董事作为激励对象对此议案回避表决。

　　公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期的解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计190人，可解锁的限制性股票数量为322.02万股。公司《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的公告》（                                        公告编号：2019-023）于2019年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　独立董事意见：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司190名激励对象在本次激励计划第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　四、审议《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（                                        公告编号：2019-024）于2019年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　该项议案需提请公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　五、审议《关于提议召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（                                        公告编号：2019-025）于2019年6月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二0一九年六月十八日

　　证券代码：002088               证券简称：鲁阳节能                公告编号：2019—020

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司第九届监事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次（临时）会议于2019年6月11日以电子邮件的方式通知全体监事，并于2019年6月17日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开。会议由监事长王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，刘佳琍监事以电话会议方式参加会议。公司部分高级管理人员列席了会议，会议以投票方式表决,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，一致审议通过了以下议案：

　　1、审议《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕，即以总股本361,958,033股为基数，向全体股东每10股派发现金6.50元（含税）。同意根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，将2018年限制性股票激励计划的股票回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股。《监事会关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的核查意见》已于2019年6月18日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　二、审议《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将6名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象，对上述6名离职人员已获授但尚未解除限售的共25.6万股限制性股票进行回购注销。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。《监事会关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的核查意见》已于2019年6月18日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　三、审议《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为190名激励对象在本次激励计划第一次解除限售期符合解除限售条件的322.02万股（占目前公司股本总额的0.89%）限制性股票办理解锁手续。《监事会关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的核查意见》已于2019年6月18日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

　　二0一九年六月十八日

　　证券代码：002088      证券简称：鲁阳节能       公告编号：2019-021

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月17日召开了第九届董事会第十二次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司 2018 年限制性股票激励计划授予实施情况概述

　　1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股，授予价格为8.87元/股。

　　3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

　　4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 20 日出具了安永华明 (2018) 验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至 2018 年6月 20日止根据 2018 年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至 2018年 6月 20 日止，公司已收到 196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元，其中增加股本人民币10,990,000 元，增加资本公积人民币80,996,300 元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

　　二、 本次调整事由和调整办法

　　1、调整事由

　　公司于 2019年5月10日召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司以总股本361,958,033股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。前述事项于 2019 年6月12日实施完毕，详见公司于 2019 年 6月5日在巨潮资讯网上披露的《2018 年年度权益分派实施公告》。

　　2、 限制性股票回购价格的调整办法

　　根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》“第十四节 限制性股票回购注销原则”中“一、回购价格的调整方法”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：P＝P0-V。其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　按照上述方法进行调整：公司于 2018 年6 月15 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为8.37 元/股（即 P0＝8.37 元/股），公司 2018 年度利润分 配 方 案 为 每 股 派 现 金 红 利 为 0.65 元（ 即 V＝0.65 元 / 股 ）， P＝P0-V=8.37-0.65=7.72元，即公司 2018 年限制性股票激励计划股份回购价格由 8.37 元/股调整为7.72 元/股。

　　三、 对公司的影响

　　本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事对调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格事项的独立意见

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕，即以公司总股本361,958,033股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元（含税）。同意董事会根据公司股权激励计划的规定，对2018年限制性股票激励计划的股票回购价格进行调整。公司本次调整2018年限制性股票回购价格的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司股权激励计划的规定。

　　五、 监事会核查意见

　　鉴于公司2018年年度利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕，即以总股本361,958,033股为基数，向全体股东每10股派发现金6.50元（含税）。公司董事会根据股权激励计划的相关规定，将2018年限制性股票激励计划授予的股份回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股。公司本次对2018年限制性股票激励计划股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划的规定。

　　六、 法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、价格等符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

　　七、 备查文件

　　1、第九届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、第九届监事会第十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二0一九年六月十八日

　　证券代码：002088          证券简称：鲁阳节能                 公告编号：2019-022

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月17日召开了第九届董事会第十二次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。本次计划拟向197名激励对象授予限制性股票数量1,100万股，授予价格为8.87元/股。

　　3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

　　4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

　　二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格说明

　　（一）回购注销的原因及数量

　　激励对象周娟娟、张纪军、吕得龙、王伟东、李呈顺、刘长蕾因个人原因离职，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以上6人所持有的已获授但尚未解锁的256,000股限制性股票将由公司回购注销。

　　（二）回购价格

　　公司2018年限制性股票激励计划授予的股票价格为8.37元/股。依据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　2019 年6月12日，公司实施完毕2018年度利润分派方案，以总股本361,958,033股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》， 2018年限制性股票激励计划授予的股票回购价格由8.37元/股调整为7.72元/股。

　　（三）回购资金

　　本次限制性股票回购资金为人民币1,976,320.00元（未包含回购限制性股票应计算的利息，届时公司将按同期银行存款利率计算并支付利息），回购资金为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后的股本结构情况

　　待以上回购注销工作完成后，公司总股本将由361,958,033股减少至361,702,033股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次回购注销部分限制性股票数对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司2018年限制性股票激励计划的后续实施。

　　五、监事会对本次回购注销部分限制性股票的核查意见

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将6名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象，上述6名离职人员已获授但尚未解除限售的共25.6万股限制性股票由公司回购并注销；监事会认为此事项项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25.6万股进行回购注销。此事项符合公司的实际情况，不会影响到公司管理团队的勤勉尽责。

　　六、独立董事对本次回购注销部分限制性股票的独立意见

　　本次回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，不会影响公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东权益的情况；同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销6名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25.6万股。

　　七、 律师事务所出具的法律意见书结论性意见

　　本所律师认为：本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过，尚待召开股东大会审议通过；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司本次激励计划的相关规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需召开股东大会审议本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引起的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、第九届监事会第十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二0一九年六月十八日

　　证券代码：002088            证券简称：鲁阳节能            公告编号：2019-023

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划

　　第一次解除限售期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解锁条件的激励对象共计190人，可解锁的限制性股票数量为 322.02万股，占目前公司股本总额的0.89%；

　　2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳节能”）2017年年度股东大会审议通过的《山东鲁阳节能材料股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，公司于 2019年6月17日召开的第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，2018年4月份公司根据相关法律法规拟定了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划》。

　　本次激励计划限制性股票的数量为1,099万股，授予价格为8.37元/股。

　　本次激励计划授予的激励对象总人数为196人，分别为公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

　　本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本次激励计划业绩考核目标如下：

　　■

　　二、2018年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2018年4月19日，山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第九届监事会第四次会议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

　　2、2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激励计划相关议案。

　　本次计划拟向197名激励对象授予的限制性股票数量为1,100万股，授予价格为8.87元/股。

　　3、公司于2018年5月26日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，以总股本350,968,033股为基数，向全体股东每10股派发现金5.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月31日，除权除息日为2018年6月1日。

　　4、根据公司2017年年度股东大会授权，2018年6月15日公司召开第九届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制性股票激励计划授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年6月15日，同意公司向196名激励对象授予1,099万股限制性股票，授予价格由8.87元/股调整为8.37元/股。

　　5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月20日出具了安永华明 (2018) 验字第 61196931-J01号《验资报告》，审验了公司截至2018年6月20日止根据2018年限制性股票激励计划向196名激励对象授予限制性股票，而向激励对象定向发行限制性 A 股股票而新增的注册资本和股本的实收情况，经审验，截至 2018年6月20日止，公司已收到 196名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币91,986,300 元，其中增加股本人民币10,990,000 元，增加资本公积人民币80,996,300 元。

　　6、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划授予登记工作，授予限制性股票的上市日期为2018年7月5日。

　　7、公司于2019年6月5日披露了《2018年年度权益分派实施公告》，以总股本361,958,033 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金6.50元（含税）。本次权益分派股权登记日为2019年6月11日，除权除息日为2019年6月12日。

　　8、公司于2019年6月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的的议案》，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，回购注销6名离职人员已获授但尚未解锁的256,000股限制性股票。

　　三、授予限制性股票的解锁条件成就说明

　　■

　　附表一：

　　■

　　四、第一次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量

　　本次符合解锁条件的激励对象共计 190人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,220,200股，占目前公司股本总额的0.89%。

　　■

　　董事会将向深圳证券交易所提出解除限售申请，经深圳证券交易所确认后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交材料，统一办理2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期的解除限售业务。

　　五、参与激励的高级管理人员在本公告日前 6 个月对公司股票进行买卖情况

　　公司参与激励的高级管理人员在本公告日前 6 个月内均未买卖公司股票。

　　六、2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁事项的董事会审议情况

　　2019 年6月17日，公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的议案》， 8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

　　七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。

　　八、独立董事意见

　　1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得解锁的情形；

　　2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

　　3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司190名激励对象在本次激励计划第一次解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为322.02万股，同意公司为其办理相应的解锁手续。

　　九、监事会核查意见

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划第一次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为190名激励对象在本次激励计划第一次解除限售期符合解除限售条件的322.02万股(占目前公司股本总额的0.89%)限制性股票办理解锁手续。

　　十、律师对2018年限制性股票激励计划第一次解除限售期解锁条件成就的结论意见

　　本所律师认为：公司本次限制性股票第一次解除限售条件已经成就，并已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。

　　十一、其他事项说明

　　激励对象个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。

　　十二、备查文件

　　1、第九届董事会第十二次（临时）会议决议；

　　2、第九届监事会第十次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（上海）律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二0一九年六月十八日

　　证券代码：002088             证券简称：鲁阳节能       公告编号：2019-024

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订

　　《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（下称“公司”）于 2019 年6 月17日召开第九届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　2019 年 6 月17日，公司召开第九届董事会第十二次（临时）会议、第九届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定对6名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计25.6万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本由人民币361,958,033元变更为人民币361,702,033元。

　　二、公司章程修订情况

　　根据上述公司注册资本的变更情况，拟对《公司章程》作如下修订：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款不变。

　　三、其他事项说明

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

　　四、备查文件

　　公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二0一九年六月十八日

　　证券代码：002088       证券简称：鲁阳节能             公告编号：2019-025

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于提议召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4．会议召开的日期与时间：

　　（1）现场会议时间：2019年7月9日（星期二）下午 14：30。

　　（2）网络投票时间：2019年7月8日下午15:00-2019年7月9日下午15:00

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年7月9日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年7月8日下午15：00至2019年7月9日下午15：00 期间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年7月3日。

　　7．出席对象：

　　（1）截至 2019 年7月 3 日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司。

　　二、会议审议事项

　　1．审议《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　上述议案已经第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，具体内容详见《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（                                        公告编号：2019-022），相关内容公司已于2019年6月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　根据《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，对此议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2．审议《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　上述议案已经第九届董事会第十二次（临时）会议审议通过，具体内容详见《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告》（                                        公告编号：2019-024），相关内容公司已于2019年6月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　此项议案为特别决议事项，根据《公司章程》规定，需经出席会议的股东所持表决权的四分之三以上通过。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　注：100 元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决。

　　四、会议登记等事项

　　1．股东出席股东大会的登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、 法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年7月8日下午5 点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

　　2.登记时间：2019年7月 8日 上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

　　3.登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号  山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部。

　　4、会议联系人：刘兆红

　　联系电话：0533-3283708

　　传真：0533-3282059

　　电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com

　　地址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

　　邮编：256120

　　5、本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．鲁阳节能第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告。

　　2、鲁阳节能第九届监事会第十次（临时）会议决议公告。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　2019年6月18 日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年7月9日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年7月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托             先生（女士）代表本公司（本人）出席2019年7 月9日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：                  身份证号码：

　　持股数量：                           股东账号：

　　受托人签名：                         身份证号码：

　　受托日期：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　注：1、请在议案上述选项中打“√”；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书复印有效。