证券代码：603997                   证券简称：继峰股份                  公告编号：2019-047

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月29日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191016号）。中国证监会依法对公司提交的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　公司及相关中介机构已按照上述通知书的要求，对反馈意见所列问题逐项进行了回复，现将反馈意见回复进行披露，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见回复》，并在规定的期限内将相关反馈意见回复文件报送中国证监会行政许可受理部门。

　　公司本次重组尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据重组进展情况及时披露有关信息。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年6月16日

　　证券代码：603997     证券简称：继峰股份      公告编号：2019-048

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“公司”）于2019年5月21日在指定信息披露媒体披露了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。

　　公司收到中国证券监督管理委员会于2019年5月28日下发的中国证券监督管理委员会191016号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求，公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对重组报告书进行了补充、修订，涉及的主要内容如下：

　　一、 在重组报告书“重大事项提示”之“二、前次交易概述”中补充披露了前次交易的情况。

　　二、 在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易的决策过程/（三）墨西哥联邦经济竞争委员会批准本次交易的进展”中补充披露了墨西哥联邦经济竞争委员会批准本次交易的进展。

　　三、 在重组报告书“重大事项提示”之“十五、报告期内目标公司的对外收购行为/（一）Toledo Molding的交易作价及依据”中补充披露了Toledo Molding的交易作价及依据、Grammer收购Toledo Molding对本次交易估值的影响等事项。

　　四、 在重组报告书“重大事项提示”之“十七、方案调整情况/（一）2019年3月31日方案重大调整”补充披露了方案第一次调整的相关情况。

　　五、 在重组报告书“重大事项提示”之“十七、方案调整情况/（二）2019年4月19日方案调整”中补充披露了方案第二次调整的相关情况。

　　六、 在重组报告书“重大事项提示”之“十八、独立财务顾问的保荐机构资格”中补充披露了独立财务顾问的独立性分析。

　　七、 在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“十四、发行可转换债券的合规性”中补充披露了发行可转债的合规性说明。

　　八、 在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“十五、关于Grammer少数股权的安排”中补充披露了关于Grammer少数股权的安排。

　　九、 在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况/（四）本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排”中补充披露了本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。

　　十、 在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“七、交易对方其他事项说明/（六）交易对方穿透出资及锁定情况”中补充披露了交易对方穿透出资及锁定情况。

　　十一、 在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“七、交易对方其他事项说明/（七）交易对方存续期及结构化安排”中补充披露了交易对方存续期及结构化安排。

　　十二、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“一、标的公司基本情况/（七）标的公司权属情况”中补充披露了Grammer股权质押的相关情况。

　　十三、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、目标公司基本情况/（九）独立财务顾问对Grammer的核查及验证程序”中补充披露了独立财务顾问对于Grammer历史沿革、股权及控制权结构等信息的核查程序。

　　十四、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、目标公司报告期内收购主体基本情况/（二）历史沿革、（七）Toledo Molding财务数据”中补充披露了Toledo Molding财务数据。

　　十五、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、目标公司主营业务发展情况/（六）主要客户及供应商情况/3、控制权变更对Grammer获得客户订单不存在负面影响”中补充披露了控制权变更对Grammer获得客户订单不存在负面影响。

　　十六、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、目标公司主营业务发展情况/（六）主要客户及供应商情况/4、报告期内生产经营情况”中补充披露了目标公司报告期内生产经营情况。

　　十七、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、目标公司主营业务发展情况/（六）主要客户及供应商情况/5、报告期内采购情况”中补充披露了目标公司报告期内采购情况。

　　十八、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、目标公司主营业务发展情况/（六）主要客户及供应商情况/6、报告期内销售情况”中补充披露了目标公司报告期内销售情况。

　　十九、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况/（一）标的公司主要资产情况/1、自有物业”中补充披露了自有物业情况。

　　二十、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“七、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况/（一）标的公司主要资产情况/2、租赁物业/(2) Grammer Electronics NV（以下简称“格拉默比利时”）”中补充披露了租赁物业情况。

　　二十一、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（五）关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析”中补充披露了关于模拟合并财务报表编制参照同一控制下企业合并进行会计处理的合理性分析。

　　二十二、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（六）交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用的合理性分析”中补充披露了交易费用及并购相关一次性费用在编制模拟合并财务报表时未确认为费用的合理性分析。

　　二十三、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（七）东证继涵对继烨投资的7亿元借款在编制模拟合并财务报表时相关会计处理的合理性分析”中补充披露了东证继涵对继烨投资的7亿元借款在编制模拟合并财务报表时相关会计处理的合理性分析。

　　二十四、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（八）通过Grammer自身债务归还的Toledo Molding次级债务和长期借款所对应的利息在编制模拟合并财务报表时相关会计处理的合理性分析”中补充披露了通过Grammer自身债务归还的Toledo Molding次级债务和长期借款所对应的利息在编制模拟合并财务报表时相关会计处理的合理性分析。

　　二十五、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（九）本次模拟财务报表编制的相关假设对市场法估值的影响”中补充披露了模拟财务报表编制的相关假设对市场法估值的影响。

　　二十六、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“九、继烨投资报告期内会计政策及相关会计处理/（十）关于Grammer中国企业会计准则下编制财务报表的差异分析”中补充披露了关于Grammer中国企业会计准则下编制财务报表的差异分析。

　　二十七、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、其他事项/（一）对继烨投资未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占用等情况的说明/2、行政处罚情况”中补充披露了行政处罚情况。

　　二十八、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、其他事项/（一）对继烨投资未决诉讼、行政处罚、非经营性资金占用等情况的说明/3、未决诉讼及仲裁情况”中补充披露了未决诉讼及仲裁情况。

　　二十九、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、其他事项/（五）报告期内管理层更迭情况”中补充披露了报告期内管理层更迭情况。

　　三十、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、其他事项/（六）前次及本次交易对Grammer在主要资产及业务所在国家、地区开展业务的影响”中补充披露了前次及本次交易对Grammer在主要资产及业务所在国家、地区开展业务的影响。

　　三十一、 在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、其他事项/（七）标的资产股权架构分析”中补充披露了标的公司股权架构分析。

　　三十二、 在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值过程/3、长期股权投资/（4）上市公司比较法/ A.目标公司EBITDA计算过程”中补充披露了目标公司EBITDA计算过程。

　　三十三、 在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值过程/3、长期股权投资/（4）上市公司比较法/ B.经营性目标公司EBITDA（LTM）计算过程”中补充披露了经营性目标公司EBITDA（LTM）计算过程。

　　三十四、 在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值过程/3、长期股权投资/（4）上市公司比较法/ C. 可比上市公司选取规则及价值比率参数的计算过程”中补充披露了估值合理性分析。

　　三十五、 在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值过程/3、长期股权投资/（4）上市公司比较法/ C. 可比上市公司选取规则及价值比率参数的计算过程”中补充披露了本次交易未对估值指标进行调整的合理性分析。

　　三十六、 在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值过程/3、长期股权投资/（4）上市公司比较法/ H.控制权溢价计算过程”中补充披露了控制权溢价计算过程。

　　三十七、 在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值过程/3、长期股权投资/（5）交易案例比较法/ B.可比交易案例的选取和价值比率参数计算过程”中补充披露了可比交易案例选择的合理性分析。

　　三十八、 在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值过程/3、长期股权投资/（5）交易案例比较法/ E. 含控制权溢价及流动性影响的全部股份价值计算过程”中补充披露了流动性折扣率选择的合理性分析。

　　三十九、 在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（五）估值过程/3、长期股权投资/（6）估值结论及选取”中补充披露了对比同行业可比收购案例及同行业可比上市公司情况后的交易作价合理性分析及估值作价高于估值基准日二级市场价格的原因及合理性。

　　四十、 在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（七）本次交易采用市场法估值的合理性”中补充披露了本次交易采用市场法估值的合理性。

　　四十一、 在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（八）标的公司未来盈利能力将稳定提升，本次交易作价合理”中补充披露了本次交易作价合理性的相关分析。

　　四十二、 在重组报告书“第五节 标的资产估值情况”之“二、标的资产估值基本情况/（九）通过其他主流系统所取得EV/EBITDA价值倍数与本次估值所使用之倍数不存在较大差异”中补充说明了通过其他主流系统所取得EV/EBITDA价值倍数与本次估值所使用之倍数不存在较大差异。

　　四十三、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/（一）资产情况分析/1、流动资产质量分析/（2）应收票据及应收账款”中补充披露了标的公司应收票据及应收账款科目的相关分析。

　　四十四、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/（一）资产情况分析/1、流动资产质量分析/（6）合同资产”中补充披露了标的公司合同资产科目的相关分析。

　　四十五、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/（一）资产情况分析/2、非流动资产质量分析/（2）无形资产”中补充披露了标的公司无形资产科目的相关分析。

　　四十六、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/（一）资产情况分析/2、非流动资产质量分析/（3）商誉”中补充披露了标的公司商誉科目的相关分析。

　　四十七、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/（一）资产情况分析/2、非流动资产质量分析/（4）递延所得税资产”及“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/（二）负债状况分析/1、负债情况分析/（5）递延所得税负债”中补充披露了标的公司递延所得税资产及递延所得税负债科目的相关分析。

　　四十八、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/（一）资产情况分析/2、非流动资产质量分析/（5）固定资产折旧和无形资产摊销合理性分析”中补充披露了标的公司固定资产折旧和无形资产摊销合理性分析。

　　四十九、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告期内财务状况分析/（二）负债状况分析/1、负债情况分析/（4）长期应付职工薪酬”中补充披露了标的公司长期应付职工薪酬科目的相关分析。

　　五十、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内盈利能力及现金流量分析/（一）盈利能力分析1、营业收入 /（3）营业收入按销售地域分析”中补充披露了营业收入情况。

　　五十一、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内盈利能力及现金流量分析/（一）盈利能力分析/2、主营业务成本分析”中补充披露了标的公司营业成本的相关分析。

　　五十二、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内盈利能力及现金流量分析/（一）盈利能力分析/3、主营业务毛利率分析/（3）同行业可比公司毛利率分析”中补充披露了同行业可比公司毛利率的分析。

　　五十三、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报告期内盈利能力及现金流量分析/（一）盈利能力分析/7、员工薪酬水平分析”中补充披露了标的公司员工薪酬水平分析。

　　五十四、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响/（一）本次交易对上市公司财务状况的影响/5、商誉分析”中补充披露了上市公司备考合并报表中商誉科目的相关分析。

　　五十五、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响/（三）本次交易对上市公司主营业务构成、发展战略与管理模式的影响”中补充披露了本次交易对上市公司主营业务构成、发展战略与管理模式的影响。

　　五十六、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响/（四）本次交易对上市公司及Grammer内部治理的影响”中补充披露了本次交易对上市公司及Grammer内部治理的影响。

　　五十七、 在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响/（三）上市公司对Grammer整合可行性及整合储备”中补充披露了上市公司对Grammer整合可行性及整合储备。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月16日