4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（七）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　（八）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

　　（九）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程序、机制和具体条件。

　　（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

　　（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。

　　（三）调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点：

　　1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　2、公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　（四）调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。”

　　（二）公司最近三年利润分配情况

　　公司董事会第五届第二次会议和2016年度股东大会审议通过了2016年度利润分配方案：以2016年12月31日总股本496,381,983股为基数，向股东每10股派现金股利0.10元（含税），共计4,963,819.83元，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率为11.63%。

　　公司董事会第五届第三次会议和2017年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案：以2017年12月31日总股本496,381,983股为基数，向股东每10股派现金股利0.10元（含税），共计4,963,819.83元，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率为0.82%。

　　公司董事会第六届九次会议和2018年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案：以2018年12月31日总股本496,381,983股为基数，向股东每10股派现金股利2.3元（含税），共计114,167,856.09元，占当年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率为19.60%。

　　（三）未分配利润使用安排

　　最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营活动。

　　（四）公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

　　为进一步健全和完善河南城发环境股份有限公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）相关规定及《公司章程》中关于股利分配政策的条款，公司董事会制定了《河南城发环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　六、本次配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体的承诺

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设条件和说明

　　本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　（1）假设本次配股公开发行于2019年11月30日实施完成。该时间仅用于计算本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　（2）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

　　（3）在预测公司总股本时，以公司2018年12月31日总股本496,381,983股为基础，则本次配股公开发行前总股本为496,381,983股；

　　因此，除本次配股公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（4）2018年利润分配假设于2019年6月实施完毕，按公司2018年度利润分配方案实施前总股本496,381,983股计，每股分配现金股利人民币0.23元（含税），则公司2018年度拟派发现金红利人民币11,416.79万元；

　　（5）假设本次配股公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次配股公开发行数量上限为148,914,594股，募集资金总额为12.00亿元；

　　（6）根据公司披露的2018年年度报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为5.82亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5.97亿元。2019年的预测数均在2018年度预测数基础上按照5%、10%、15%的增幅分别测算；

　　（7）本次测算不考虑发行费用；本次配股公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次配股公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，在公司2019年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增长5%、10%、15%三种情景下，对本次配股公开发行摊薄即期回报对2019年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　3、关于本次测算的说明

　　以上假设及关于本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）关于本次配股公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次配股公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将同时增加，由于本次募集资金补充流动资金及偿还公司银行贷款需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，因此，公司的即期回报可能在短期内有所摊薄。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次配股公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　（三）公司填补即期回报采取的具体措施

　　1、深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩

　　公司将紧抓生态环保领域的发展机遇及河南省静脉产业园三年行动计划政策机遇，结合公司与河南省内各地市之间广泛的合作基础以及基础设施尤其是环保设施的投资运营经验，大力发展包括河南省静脉产业园的投资、建设与运营，生活垃圾、餐厨垃圾、城市污泥等低值废弃物的无害化处置和资源化利用，供水及清洁供暖项目的投资、建设运营等环保业务，加快打造集设计咨询、投资建设、运营管理、装备制造、大数据开发应用于一体的环保科技产业上市平台，从而不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

　　2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《公司章程》的规定，制定了募集资金使用管理制度，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程的相关规定，制定了《河南城发环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　（四）公司控股股东关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东河南投资集团有限公司为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：

　　“1、本公司承诺依照相关法律、法规及城发环境公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预城发环境经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行城发环境制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给城发环境或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至城发环境本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（五）公司董事、高级管理人员对本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年6月14日

　　证券代码：000885           证券简称：城发环境         编号：2019-039

　　河南城发环境股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、前次募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219号）核准，河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，2018年9月更名为河南城发环境股份有限公司）向社会非公开发行人民币普通股（A股）21,582,700股（每股面值人民币1元），申请增加注册资本人民币21,582,700元，变更后的注册资本为人民币496,381,983.00元。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），本公司对前次募集资金截止2019年3月31日的使用情况报告如下：

　　（一）前次募集资金的数额及资金到账时间

　　截至2017年1月25日止，本次非公开发行募集资金总额人民币299,999,530.00元，扣除未付的承销保荐费人民币8,300,000.00元后，主承销商国海证券股份有限公司已于2017年1月25日将款项人民币291,699,530.00元转入本公司募集资金专用账户。上述已经收到的募集资金总额扣除已预付和尚未支付的发行费用人民币2,211,582.70元后的募集资金净额为人民币289,487,947.30元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了大信验字[2017]第16-00002号验资报告。

　　（二）前次募集资金在专项账户中的存放时间

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，本公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，制定了《募集资金管理办法》及《募集资金管理办法实施细则》。本公司、河南投资集团控股发展有限公司（以下称“控股发展公司”，本公司全资子公司）、郑州航空港水务发展有限公司（以下称“港区水务公司”，本次募集资金投资项目实施主体，控股发展公司之控股子公司）在中国民生银行股份有限公司郑州紫荆支行（以下简称“民生银行郑州紫荆支行”）开设募集资金专项账户。

　　本公司、控股发展公司、港区水务公司于2017年2月24日与民生银行郑州紫荆支行、国海证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范本无重大差异，公司及各方已按协议相关条款履行各方责任和义务。

　　截止2019年3月31日，募集资金账户余额情况如下表所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：初始存放金额中包含已预付和尚未支付的发行费用人民币2,211,582.70元。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　根据本公司2015年12月28日召开的第五届董事会2015年度第十一次会议决议、2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的议案、2016年8月31日召开的第五届董事会2016年度第九次会议决议，本公司本次非公开发行股票募集资金用于航空港实验区第二水厂一期工程建设项目。

　　截止2019年3月31日，本公司实际使用募集资金人民币290,365,253.78元（含使用的募集资金银行存款利息），具体参见附件1：《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本次非公开发行股票募集资金到位前，本公司根据实际情况以自筹资金先行投入本次募集资金投资项目。在本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司于2017年4月以募集资金置换项目先期投入的自筹资金14,415.88万元。

　　本公司不存在前次募集资金投资项目置换情况。

　　五、闲置募集资金的使用

　　本公司前次募集资金不存在闲置。

　　六、前次募集资金尚未使用资金结余情况

　　截止2019年3月31日，本公司前次募集资金余额为人民币367,907.77元。

　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况说明详见附件2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　八、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　截至2019年3月31日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露内容不存在差异。

　　九、结论

　　董事会认为，本公司按前次募集说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年6月14日

　　附件1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：募集前承诺投资金额30,000.00万元为募集资金拟投入金额，募集后承诺投资金额为募集资金净额（已扣除发行费用）。

　　注2：实际投资金额比募集后承诺投资金额高，系募集资金存款利息收入用于募投项目所致。

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：000885           证券简称：城发环境         编号：2019-040

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于本次配股公开发行股票

　　摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）摊薄即期回报测算的假设条件

　　本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次配股公开发行于2019年11月30日实施完成。该时间仅用于计算本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、在预测公司总股本时，以公司2018年12月31日总股本496,381,983股为基础，则本次配股公开发行前总股本为496,381,983股；

　　因此，除本次配股公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　4、2018年利润分配假设于2019年6月实施完毕，按公司2018年度利润分配方案实施前总股本496,381,983股计，每股分配现金股利人民币0.23元（含税），则公司2018年度拟派发现金红利人民币11,416.79万元；

　　5、假设本次配股公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次配股公开发行数量上限为148,914,594股，募集资金总额为12.00亿元；

　　6、根据公司披露的2018年年度报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为5.82亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为5.97亿元。2019年的预测数均在2018年度预测数基础上按照5%、10%、15%的增幅分别测算；

　　7、本次测算不考虑发行费用；本次配股公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不考虑本次配股公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，在公司2019年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增长5%、10%、15%三种情景下，对本次配股公开发行摊薄即期回报对2019年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

　　■

　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。（三）关于本次测算的说明

　　以上假设及关于本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次配股公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将同时增加，由于本次募集资金补充流动资金及偿还公司银行贷款需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与净资产同步增长，因此，公司的即期回报可能在短期内有所摊薄。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次配股公开发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次配股公开发行的必要性和合理性

　　（一）优化资本结构，节约财务费用

　　2018年，公司财务费用为1.93亿元，其中利息费用达到1.86亿元。而截至2019年3月31日，公司合并口径资产负债率为64.36%，处于同行业A股上市公司中相对较高水平。公司通过本次配股募集资金偿还有息债务，有利于减少公司的利息费用支出，控制总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，提升盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。

　　（二）满足资金需求，保障环保业务发展

　　公司未来将重点抓住生态环保领域的发展机遇以及公司所处河南省的产业政策支持条件，围绕“打造河南环保科技集团”的战略目标，大力发展生态环保业务板块，统筹实施全省静脉产业园等环保项目，打造公司新的盈利增长点，不断提高公司利润增长空间。本次配股公开发行股票，募集资金可满足公司业务领域的扩张对营运资金的进一步需求，有利于环保主营业务做大做强。

　　综上所述，本次配股公开发行将有利于公司扩充资金实力、优化资本结构、降低财务费用、增强盈利能力，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次配股公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

　　四、公司应对本次配股公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次配股公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

　　（一）深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩

　　公司将紧抓生态环保领域的发展机遇及河南省静脉产业园三年行动计划政策机遇，结合公司与河南省内各地市之间广泛的合作基础以及基础设施尤其是环保设施的投资运营经验，大力发展包括河南省静脉产业园的投资、建设与运营，生活垃圾、餐厨垃圾、城市污泥等低值废弃物的无害化处置和资源化利用，供水及清洁供暖项目的投资、建设运营等环保业务，加快打造集设计咨询、投资建设、运营管理、装备制造、大数据开发应用于一体的环保科技产业上市平台，从而不断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

　　（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《公司章程》的规定，制定了募集资金使用管理制度，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

　　（四）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程的相关规定，制定了《河南城发环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　（五）关于填补回报措施的说明

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东河南投资集团有限公司为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，出具承诺如下：

　　“1、本公司承诺依照相关法律、法规及城发环境公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预城发环境经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行城发环境制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给城发环境或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至城发环境本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于本次配股公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司本次配股公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年6月14日

　　证券代码：000885       证券简称：城发环境        公告编号：2019-041

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东

　　大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2019年第二次临时股东大会

　　（二）会议召集人：本公司董事会。

　　（三）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年7月17日下午15:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年7月17日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为2019年7月16日15:00至2019年7月17日15:00。

　　（四）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（五）会议的股权登记日：2019年7月11日。

　　（六）出席或列席对象：

　　1.截止2019年7月11日下午收市后，所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3.本公司聘请的律师。

　　4.根据相关法规应当出席或列席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：郑州市农业路41号投资大厦A座16楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1.《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》；

　　2.《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》；

　　3.《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》；

　　4.《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　5.《关于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》；

　　6.《关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

　　7.《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于配股公开发行证券摊薄即期回报采取措施承诺的议案》；

　　8.《关于公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划的议案》；

　　9.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》；

　　10.《关于河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告的议案》。

　　（二）披露情况

　　上述审议事项的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）于2019年6月17日刊登的本公司第六届董事会第十一次会议决议公告等。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1.符合条件的自然人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（授权委托书见附件1）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　2.符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　3.异地股东可以在登记日截止前通过信函或传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2019年7月16日（8:30-12:00；14:30-17:30）

　　（三）登记地点：郑州市农业路41号投资大厦16层河南城发环境股份有限公司。

　　（四）本次股东大会的现场会议预计会期半天，出席本次现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　（五）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　（六）会议联系方式

　　1.联系地址：河南省郑州市农业路41号投资大厦A座16楼。

　　2.联系人：易华

　　3.电  话：0371-69158399

　　4.传  真：0371-69158399

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票（具体操作流程详见附件2）。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第十一次次会议决议公告；

　　（二）2019年第二次临时股东大会文件汇编。

　　特此公告。

　　附件1：授权委托书；

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年6月14日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托             （身份证号码：                 ）代表本公司（本人）出席河南城发环境股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按照下列指示对会议议案行使表决权。

　　■

　　委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人证券账户卡号码：

　　委托人持有公司股票数量：

　　代理人签名：

　　委托人签名（签章）：

　　委托日期：

　　附件 2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360885”，投票简称为“城发投票”。

　　2.填报表决意见：对于本次投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年7月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2019年7月16日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年7月17日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000885     证券简称：城发环境        编号：2019-042

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于公司控股股东承诺全额认购

　　可配售股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日收到公司控股股东河南投资集团有限公司出具的《关于全额认购配股可配售股份的承诺函》，具体内容如下：

　　1、本公司将根据本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的持股数量，按照城发环境与保荐人/主承销商协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的本公司可配售股份。

　　2、若公司配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，本公司将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配售股份。

　　3、本公司拟用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为本公司的自有资金或自筹资金。该等资金未直接或间接来源于城发环境，亦未直接或间接来源于城发环境的董事、监事、高级管理人员。本公司认购本次配股可配售股份，不存在接受他人委托投资或股份代持的情形。

　　4、本公司将在本次配股获得城发环境股东大会审议通过，并经河南省财政厅和河南省人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复及中国证券监督管理委员会核准后实际履行上述承诺。若本公司未能及时履行上述全额认购承诺，本公司将承担由此给城发环境造成的实质损失。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年6月14日

　　证券代码：000885        证券简称：城发环境       编号：2019-043

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告 。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年6月14日

　　证券代码：000885       证券简称：城发环境       公告编号：2019-044

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次交易为公司与西平县柏国城市建设开发有限公司（以下简称“柏国开发”）、洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“设计院”）签订《出资协议》，共同出资设立城发环保能源（西平）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准），根据《股东出资协议》，公司出资额为现金人民币8900万元。

　　2.公司与本次交易共同出资方设计院同受河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）控制，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次交易不需要提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易背景

　　公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司以联合体形式参与了“西平县生活垃圾焚烧发电项目”投标，于2019年4月28日发布了中标公告（        公告编号：2019-032）。为了保证西平县生活垃圾发电项目的建设、投资和运营顺利开展，依据《合同法》等有关法律法规，公司作为甲方、西平县柏国城市建设开发有限公司作为乙方、洛阳城市建设勘察设计院有限公司作为丙方拟签署《城发环保能源（西平）有限公司股东出资协议》，共同出资设立城发环保能源（西平）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。

　　公司为河南投资集团有限公司控股的专业环保板块公司，负责推进全省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营；西平县柏国城市建设开发有限公司是西平县政府授权内的城市开发建设经营（含城市基础设施建设）单位。洛阳城市建设勘察设计院有限公司是河南投资集团有限公司的三级企业，具备工程总承包资质。

　　（二）本次关联交易主要内容

　　2019年6月14日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易的议案》，同意公司与柏国开发、设计院签订《出资协议》，约定甲、乙、丙三方均以货币（人民币）的形式共同出资设立城发环保能源（西平）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）。本次出资完成后，城发环保能源（西平）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）成为城发环境控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内。

　　城发环保能源（西平）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）注册资本人民币壹亿元（￥100,000,000.00）。其中：甲方河南城发环境股份有限公司认缴注册资本数额为人民币捌仟玖佰万元整（￥89,000,000.00），占注册资本金的百分之八十九（89%）；乙方西平县柏国城市建设开发有限公司认缴注册资本数额为人民币贰仟万元整（￥10,000,000.00），占注册资本金的百分之十（10%）；丙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司认缴注册资本数额为人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），占注册资本金的百分之一（1%）。

　　（三）关联关系

　　公司和柏国开发不存在任何关联关系。公司和设计院均受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）审批程序

　　2019年6月14日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司

　　统一社会信用代码：91410300740743977G

　　住 所：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：苏国宏

　　注册资本：贰仟壹佰柒拾贰万圆整

　　成立日期：2002年07月17日

　　营业期限：长期

　　经营范围：市政公用工程设计与施工；建筑工程设计与施工；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程咨询；不动产测绘；工程造价咨询服务；电力工程、风景园林工程、照明工程；建筑装饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、环境工程专项设计与施工（依法凭有效资质证经营），新能源的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市政工程总承包服务；建设工程总承包服务；工程招投标代理；工程管理服务；会计服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：河南城市发展投资有限公司出资1,107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1,064.28万元，出资比例49%。

　　（二）历史沿革

　　2002年1月15日，洛阳市建设委员会作出《关于成立洛阳市城市建设勘察设计研究院的通知》（洛市建[2002]21号），决定成立洛阳城市建设勘察设计研究院，原洛阳市市政设计研究所道路、排水、给水3项乙级设计资质、泾渭市政工程监理所乙级监理资质通过资质变更手续归属洛阳市城市建设勘察设计研究院。洛阳市城市建设勘察设计研究院近期以市政工程勘察设计为主，兼营地质勘察、建筑、规划等业务，远期向综合性甲级市政设计院发展。为正科级事业单位，隶属市建委，实行企业化管理，待省、市有关工程勘察设计单位体制改革实施意见确定后，改制为科技型企业，实行自主经营、自我约束、自我发展的现代企业管理模式。

　　2002年2月28日，洛阳市机构编制委员会作出《关于洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院的批复》（洛市编[2002]3号），同意洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院，由洛阳市建设委员会领导。更名后，按科技型企业改制有关规定办理相关手续，不再按事业单位对待。

　　2002年7月26日，洛阳市工商行政管理局向洛阳市城市建设勘察设计研究院核发了注册号为4103001004431《企业法人营业执照》，企业名称为洛阳市城市建设勘察设计研究院，住所为西工区九都路九都新村神州大厦，法定代表人为崔发善，注册资金为人民币300万元，经济性质为国有企业，经营方式为咨询服务，经营范围为工程技术咨询服务（不含中介服务）。

　　2006年9月20日，洛阳市城市建设勘察设计研究院向洛阳市工商行政管理局申请公司法定代表人由崔发善变更为苏国宏；经营范围由工程技术咨询服务（不含中介服务）变更为市政公用行业设计、建筑工程设计、城市规划编制、工程测量、地籍测绘、房产测绘（以上项目凭资质证书经营）。

　　2009年2月27日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请改制为洛阳城市建设勘察设计院有限公司，住所为洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号，法定代表人为苏国宏，注册资本为600万元，实收资本为600万元，公司类型为有限公司，经营范围为市政公用行业设计、建筑工程设计、城市规划编制、工程监理、工程测量、工程咨询、地籍测绘、房产测绘，营业期限自2009年2月27日至2029年2月26日。2009年3月5日，洛阳市工商行政管理局向洛阳城市建设勘察设计院有限公司核发了注册号为410300110054969的《企业法人营业执照》。

　　2012年6月18日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更经营范围及股东持股比例。2012年6月21日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《企业法人营业执照》。

　　2012年9月11日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司注册资本、实收资本由600万元变更为2172万元。2012年9月13日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《企业法人营业执照》。

　　2014年6月13日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更公司股东及出资比例。2014年6月16日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2015年3月22日，洛阳城建院决定修改公司章程第十条，将经营范围变更为市政公用行业设计；建筑工程设计；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程咨询；地籍测绘；工程造价咨询服务；风景园林工程专项设计服务；照明工程专项设计服务；市政工程总承包服务；建筑工程总承办服务。2015年3月31日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更公司经营范围变更。2015年4月3日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2015年12月24日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更经营范围及股东持股比例。2015年12月24日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2016年3月21日，洛阳城建院向洛阳市公司行政管理局申请公司股东变更为苏国宏、胡斌、郝身群、肖慧平、李晨杰。2016年3月25日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2017年6月13日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司股东由苏国宏、胡斌、郝身群、李晨杰、肖慧平变更为宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）；经营期限由20年变更为长期；公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为一人有限责任公司。2017年6月15日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2017年7月27日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请变更公司经营范围变更。2017年7月31日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

　　2018年12月26日，洛阳市工商行政管理局就股权变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。变更后股权结构为：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。

　　（三）主要业务近三年发展状况

　　洛阳城市建设勘察设计院有限公司现已由最初专注为洛阳市市政工程施工提供技术服务，逐步发展为以市政公用专业为主、建筑和规划并举、测绘和监理相辅、咨询和研究跟进、景观和园林相融的综合性勘察设计单位，如今服务范围已覆盖河南省各个地市，并辐射至周边多个省份。

　　客户主要为各级政府、政府投资机构以及其他有公路行业、市政行业勘察设计、监理咨询及实验检测需求的企事业单位。业务拓展主要通过客户洽谈委托、招投标等形式开展，向建设单位提供工程勘察设计及可行性研究报告的编制、市政道路勘察设计及可行性研究报告的编制的服务、工程监理以及工程咨询服务，实现收入。

　　目前洛阳城市建设勘察设计院有限公司在河南省内市政设计行业排名第三，洛阳城市建设勘察设计院有限公司经审计的主要财务数据如下：

　　■

　　说明:因设计院2018年经审计财务数据尚未确定,故采用2015-2017年度财务数据。

　　（四）关联关系说明

　　公司和洛阳城市建设勘察设计院有限公司均为河南投资集团有限公司控股子公司，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　　（五）经核查，洛阳城市建设勘察设计院有限公司不是失信被执行人。

　　三、出资协议其他主体介绍

　　（一）基本情况

　　企业名称：西平县柏国城市建设开发有限公司

　　统一社会信用代码：914117210768257118

　　住所：西平县西平大道西段路南

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李宁

　　注册资本：壹亿圆整

　　成立日期：2013年08月13日

　　营业期限：长期

　　经营范围：政府授权内的城市开发建设经营（含城市基础设施建设）；棚户区改造；农业农村基础设施建设；房地产开发建设经营***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　西平县柏国城市建设开发有限公司股权结构：河南省豫资城乡一体化建设发展有限公司认缴金额5100万元，持股比例51%；西平县产业集聚区投融资有限公司认缴金额4900万元，持股比例49%。

　　（二）最近一个会计年度，公司与柏国开发未发生类似业务。

　　（三）柏国开发与本公司不存在关联关系。

　　（四）经核查，柏国开发不是失信被执行人。

　　四、投资标的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　1.项目名称：西平县生活垃圾焚烧发电项目

　　2.投资估算：一期工程总投资36817.18万元，其中工程费用为28127.4万元，其他费用为5105.35万元，基本预备费为1661.64万元，建设期利息为1879.15万元，铺底流动资金为43.64万元。项目资本金比例不低于30%。

　　3.建设内容：

　　总处理规模为1200吨/日，一期建设600吨/日，配置2×300吨/日机械式垃圾焚烧炉+1×12MW汽轮发电机组。厂区内配套建设200吨/日的渗沥液处理站。工程年设计处理垃圾量为21.9万吨。经焚烧后年额定发电量约8736.6万千瓦时，年上网电量7426万千瓦时。

　　4.合作期限：特许经营期30年(不含建设期)。

　　5.回报机制：政府支付垃圾处理服务费最高限价69元/吨,项目投产第一年日保底量500t/d，第二年日垃圾保底量不少于550t/d，第三年日垃圾保底量达到600t/d。

　　（二）拟注册公司基本情况

　　1.拟注册公司基本信息

　　企业名称：城发环保能源（西平）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）

　　注册资本：人民币壹亿元（￥100，000,000.00）

　　企业类型：有限责任公司

　　登记住所：西平县重渠乡（具体住所以注册登记地址为准）

　　法定代表人：总经理为公司的法定代表人

　　经营范围：垃圾焚烧处理；销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关副产品；垃圾渗滤液处理；污水综合处理；中水利用；餐厨垃圾处理；污泥处理；危废处理；垃圾中转站；垃圾运输；垃圾分拣；垃圾清扫；研究垃圾处理技术；提供相关的处理技术咨询和技术服务。以上经营范围凡需审批的，未获批前不得经营（以工商登记为准）。

　　出资比例：甲方河南城发环境股份有限公司认缴注册资本数额为人民币捌仟玖佰万元整（￥89000000.00），占注册资本金的百分之八十九（89%）；乙方西平县柏国城市建设开发有限公司认缴注册资本数额为人民币壹仟万元整（￥10000000.00）占注册资本的百分之十（10%）；丙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司认缴注册资本数额为人民币壹佰万元整（￥1000000.00）占注册资本的百分之一（1%）。

　　首期出资：合计人民币壹仟万元（￥10000000.00）。 其中，甲方首期出资额为人民币捌佰玖拾万元（￥8900000.00），乙方首期出资额为人民币壹佰万元整（￥1000000.00），丙方首期出资额为人民币壹拾万元（￥100000.00）。

　　出资方式及期限：甲、乙、丙三方首期出资在公司完成工商注册登记后三十（30）日内均以货币（人民币）的形式实缴到位。

　　后续出资：剩余资本金部分，由甲、乙、丙三方根据工程需求及进度按比例分批实缴到位，在公司存续期限内注册资本金全部实缴到位。

　　2.拟注册公司组织机构

　　（1）公司设股东会，由甲、乙、丙三方股东组成，股东会为公司权力机构。

　　（2）公司设董事会，成员5人，,，其中甲方提名3人，乙方提名1人，职工董事1人经职工代表大会选举产生。董事长从甲方推荐的董事中产生，经董事会表决通过后生效。

　　（3）公司设监事会，成员3人，其中甲方推荐2人，职工监事1人经职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方推荐的监事担任，由监事会选举通过后生效。

　　（4）公司经营管理实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。

　　3．公司财务会计。公司由河南城发环境股份有限公司合并财务报表。

　　4. 公司经营期限。公司经营期限为三十二（32）年，自公司营业执照签发之日计算，经出资双方协商一致决定提前解散除外。公司经营期满前经双方协商一致，可延长公司经营期限，并按照相关法规规定办理。

　　（三）本次交易会导致公司合并报表范围增加。

　　（四）《出资协议》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（五）经核查，城发环保能源（西平）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）不属于失信被执行人。

　　五、《出资协议》的主要内容

　　（一）基本情况、投资金额及出资方式

　　企业名称：城发环保能源（西平）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）

　　注册资本：人民币壹亿元（￥100,000,000.00）

　　企业类型：有限责任公司

　　登记住所：西平县重渠乡（具体住所以注册登记地址为准）

　　法定代表人：总经理为公司的法定代表人

　　经营范围：垃圾焚烧处理；销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关副产品；垃圾渗滤液处理；污水综合处理；中水利用；餐厨垃圾处理；污泥处理；危废处理；垃圾中转站；垃圾运输；垃圾分拣；垃圾清扫；研究垃圾处理技术；提供相关的处理技术咨询和技术服务。以上经营范围凡需审批的，未获批前不得经营（以工商登记为准）。

　　出资比例：甲方河南城发环境股份有限公司认缴注册资本数额为人民币捌仟玖佰万元整（￥89000000.00），占注册资本金的百分之八十九（89%）；乙方西平县柏国城市建设开发有限公司认缴注册资本数额为人民币壹仟万元整（￥10000000.00）占注册资本的百分之十（10%）；丙方洛阳城市建设勘察设计院有限公司认缴注册资本数额为人民币壹佰万元整（￥1000000.00）占注册资本的百分之一（1%）。

　　首期出资：合计人民币壹仟万元（￥10000000.00）。 其中，甲方首期出资额为人民币捌佰玖拾万元（￥8900000.00），乙方首期出资额为人民币壹佰万元整（￥1000000.00），丙方首期出资额为人民币壹拾万元（￥100000.00）。

　　出资方式及期限：甲、乙、丙三方首期出资在公司完成工商注册登记后三十（30）日内均以货币（人民币）的形式实缴到位。

　　后续出资：剩余资本金部分，由甲、乙、丙三方根据工程需求及进度按比例分批实缴到位，在公司存续期限内注册资本金全部实缴到位。

　　（二）拟注册公司组织机构

　　1.公司设股东会，由甲、乙、丙三方股东组成，股东会为公司权力机构。

　　2.公司设董事会，成员5人，其中甲方提名3人，乙方提名1人，职工董事1人经职工代表大会选举产生。董事长从甲方推荐的董事中产生，经董事会表决通过后生效。

　　3.公司设监事会，成员3人，其中甲方推荐2人，职工监事1人经职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方推荐的监事担任，由监事会选举通过后生效。

　　4.公司经营管理实行总经理负责制，总经理为公司的法定代表人。

　　（三）公司财务会计。公司由河南城发环境股份有限公司合并财务报表。

　　（四）公司经营期限。公司经营期限为三十二（32）年，自公司营业执照签发之日计算，经出资双方协商一致决定提前解散除外。公司经营期满前经双方协商一致，可延长公司经营期限，并按照相关法规规定办理。

　　（五）其他约定条款。本协议未尽事宜或条款内容不明确的，各出资方可以根据协议原则、协议目的、交易习惯及关联条款内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与相关法律法规或本协议相抵触。

　　本协议未尽事宜，各出资方可以协商一致并签署补充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　（六）协议生效条款。本协议自甲、乙、丙三方盖章并经其法定代表人或其授权代表人签字之日起生效。

　　六、合作目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　根据公司定位，拟通过参与投资、资产收购等方式布局环境及公用事业领域，深度介入河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营。本次交易的完成有助于公司加大开发河南省静脉产业园等环保项目力度。

　　（二）对公司经营业绩的影响

　　公司拟使用自有资金参与出资设立城发环保能源（西平）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准），将以出资额为限，承担有限责任。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司直接持有城发环保能源（西平）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）89%股权，城发环保能源（西平）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准）纳入公司合并报表范围。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币17877.6万元，鉴于上次公司关联交易累计额度已达到股东大会审议标准，2019年3月15日在河南省郑州市农业路41号投资大厦A座16楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开了河南城发环境股份有限公司2019年度第一次临时股东大会，审议了《关于签署城发环保能源（邓州）有限公司出资协议暨关联交易的议案》并发布河南城发环境股份有限公司2019年度第一次临时股东大会决议的公告（        公告编号：2019-019）。

　　八、关联交易定价政策及定价依据

　　本次共同对外投资系经各方协商一致的结果，各方均以货币方式出资，按照各自认缴出资金额确定其在标的公司的股权比例。相关投资都是按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次关于签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司与关联法人组建联合体投标生活垃圾焚烧发电项目，签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易相关事项，有助于公司在垃圾焚烧发电领域业务的开展。公司与关联法人组建联合体投标，是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。

　　我们对该议案发表了事前认可意见。公司董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定。

　　十、风险提示

　　（一）政府垃圾处理费支付风险

　　垃圾处理费是项目收入来源之一，由地方政府财政承担，实际中可能会因为各种原因导致支付不及时。

　　为应对上述风险，公司与当地政府约定垃圾处理费必须提前纳入地方财政一般公共支出预算，根据预算按时支付，同时公司将加强与实施单位及财政等部门的对接协调，保证垃圾处理费按时足额拨付项目公司。

　　（二）垃圾量不足风险

　　若垃圾供应量不足，可能会导致政府补贴和垃圾发电量达不到预期标准，影响项目公司收入。

　　为应对上述风险，公司已经与当地政府约定了垃圾保底量，若实际产生量不足，政府将按照约定保底量进行补贴。同时公司将与当地政府及主管部门进一步沟通洽谈，不断提高垃圾收储效率和质量，有效保障垃圾焚烧电厂的垃圾量供应。

　　十、备查文件

　　（一）第六届董事会第十一次会议决议；

　　（二）第六届监事会第九次会议决议；

　　（三）河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署城发环保能源（西平）有限公司的事前认可意见；

　　（四）河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署城发环保能源（西平）有限公司的独立意见；

　　（五）西平县生活垃圾发电项目中标通知书；

　　（六）城发环保能源（西平）有限公司股东出资协议。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年6月14日

　　证券代码：000885           证券简称：城发环境  编号：2019-045

　　河南城发环境股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年6月14日，河南城发环境股份有限公司（以下简称公司）召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。同意聘任易华先生为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次会议通过后至第六届董事会任期届满止。（易华先生简历见附件）

　　易华先生具有良好的职业道德和个人品德，具备履行证券事务代表职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，已经取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　易华先生联系方式如下：

　　联系地址：郑州市农业路41号投资大厦A座6楼

　　联系电话：0371-69158399

　　传真号码：0371-69158399

　　电子邮箱：cfhj000885@163.com

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司

　　2019年6月14日

　　附件

　　易华先生简历

　　易华，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，经济学硕士学位，经济师，一级企业人力资源管理师，拥有证券业专业水平二级证书和中国证券投资基金业从业证书。曾先后在中国建设银行股份有限公司、河南投资集团有限公司工作。2018年8月入职本公司，2019年1月获得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

　　未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、公司章程中规定的不得在上市公司担任证券事务代表的情形，不属于失信被执行人。