证券代码：603027             证券简称：千禾味业        公告编号：临2019-049

　　转债代码：113511             转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知已于2019年6月15日以书面及通讯方式送达全体董事，会议于2019年6月16日下午在公司第二会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议召集人董事长伍超群就本次会议的情况向与会董事做了说明。会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长伍超群主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

　　1、审议并通过了《关于签署资产及股权收购框架协议的议案》

　　同意公司与蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司签署《关于镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司之资产及股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），并授权公司经营管理层按《框架协议》约定开展后续工作。

　　该《框架协议》系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体收购事宜将在公司完成对交易标的的尽职调查、审计、评估后，由各方进一步磋商，并经各方依法履行相关审批程序后，签订正式的收购协议确定。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　证券代码：603027         证券简称：千禾味业         公告编号：临2019-050

　　转债代码：113511         转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　千禾味业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2019年6月15日以书面及通讯方式送达全体监事，会议于2019年6月16日下午在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由监事会主席王芳女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：

　　1、审议并通过了《关于签署资产及股权收购框架协议的议案》

　　同意公司与蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司签署《关于镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司之资产及股权收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”），监事会将密切跟踪该事项的后续进展。

　　该《框架协议》系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体收购事宜将在公司完成对交易标的的尽职调查、审计、评估后，由各方进一步磋商，并经各方依法履行相关审批程序后，签订正式的收购协议确定。

　　表决结果：赞成票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司监事会

　　2019年6月17日

　　证券代码：603027       证券简称：千禾味业        公告编号：临2019-051

　　转债代码：113511       转债简称：千禾转债

　　千禾味业食品股份有限公司

　　关于签署资产及股权收购框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概要：千禾味业食品股份有限公司（以下简称“千禾味业”或“公司”）于2019年6月16日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署资产及股权收购框架协议的议案》，同意公司与蔡晓海、蔡建辉、张锦林、蔡正飞、张玉霞、镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司（上述主体以下统称“交易相关方”）签署《关于镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司之资产及股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。同日，公司与交易相关方签署了《框架协议》，拟以现金分期支付方式收购镇江市恒康调味品厂与生产、销售食醋相关的资产及镇江恒康酱醋有限公司100%股权（以下统称“交易标的”）。镇江市恒康调味品厂先向镇江恒康酱醋有限公司注入其持有的与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员；再由公司受让镇江恒康酱醋有限公司的100%股权，最终完成本次交易标的的收购。

　　●本次签署《框架协议》不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

　　●重要风险提示：本次公司与交易相关方签署的《框架协议》系各方经友好协商达成的意向，所涉及的交易方式、交易金额等具体事宜将在公司完成对交易标的的尽职调查、审计、评估后，由各方进一步磋商，并经各方依法履行相关审批程序后，签订正式的收购协议，目前尚存在不确定性，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，密切跟进事项进展，及时正确履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）交易相关方及交易标的基本情况

　　1、蔡晓海，身份证号码321121195204******，住所为江苏省镇江市丹徒区谷阳镇小蔡巷13号，持有镇江恒康酱醋有限公司20.40%的股权。

　　2、蔡建辉，身份证号码321102197809******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城小蔡巷13-2号，持有镇江恒康酱醋有限公司24.20%的股权，镇江市恒康调味品厂的个人投资人。

　　3、张锦林，身份证号码321121195711******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城方家村10号，持有镇江恒康酱醋有限公司20.30%的股权。

　　4、蔡正飞，身份证号码321102198109******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城小蔡巷13-1号，持有镇江恒康酱醋有限公司22.20%的股权。

　　5、张玉霞，身份证号码320121198111******，住所为江苏省镇江市丹徒区丹徒新城方家村10号，持有镇江恒康酱醋有限公司12.00%的股权。

　　6、镇江市恒康调味品厂

　　■

　　镇江市恒康调味品厂持有镇江恒康酱醋有限公司0.90%的股权。

　　7、镇江恒康酱醋有限公司

　　■

　　本次交易标的系镇江市恒康调味品厂与生产、销售食醋相关的资产及镇江恒康酱醋有限公司100%股权。

　　公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与上述交易相关方之间不存在关联关系。

　　（二）框架协议签署情况

　　经公司第三届董事会第十二次会议审议同意，公司与交易相关方于2019年6月16日签署《框架协议》，公司拟以现金分期支付的方式收购镇江市恒康调味品厂与生产、销售食醋相关的资产及镇江恒康酱醋有限公司100%股权。镇江市恒康调味品厂先向镇江恒康酱醋有限公司注入其与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员；再由公司受让镇江恒康酱醋有限公司的100%股权，最终完成本次交易标的的收购。

　　本次签订的《框架协议》系各方经友好协商达成的意向，所涉及的交易方式、交易金额等具体事宜将在公司完成对交易标的的尽职调查、审计、评估后，由各方进一步磋商，并经各方依法履行相关审批程序后，签订正式的收购协议确定。

　　该《框架协议》的签订，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、《框架协议》主要内容

　　甲方：蔡晓海（甲方一）、蔡建辉（甲方二）、张锦林（甲方三）、蔡正飞（甲方四）、张玉霞（甲方五）

　　乙方：镇江市恒康调味品厂

　　丙方：镇江恒康酱醋有限公司（本《框架协议》中称“丙方”或“标的公司”）

　　丁方：千禾味业食品股份有限公司

　　甲方、乙方、丙方、丁方以下单独称“一方”，合称“各方”

　　（一）交易程序

　　经各方协商一致，本次收购以2019年7月31日作为收购基准日，经各方同意可调整收购基准日，按如下步骤实施：

　　乙方于收购基准日前，向丙方注入乙方持有的与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员（以下简称“本次重组”），具体如下：乙方与丙方签订《资产重组协议》或《资产转让协议》、《商标授权使用协议》等合同，向丙方投资或转让包括但不限于土地、房产、发酵池、储罐、机器、设备、模具、原材料、产成品、在制品、商标、专利等资产，依法办理资产交付及/或产权过户登记手续（如需），并在相关商标过户手续完成前授权丙方无偿使用该等商标。鉴于部分资产过户所需时间可能较长，各方一致同意，自签订资产转让协议时即认定为资产所有权转移，资产转让协议及商标授权使用协议应当经公证且不可撤销。

　　乙方、丙方本次重组、整改所涉及的税费等由甲方及乙方承担。

　　丁方按本框架协议及正式收购协议的约定条件，向甲方、乙方受让丙方的全部股权。

　　甲方、乙方向丁方转让丙方股权并办理工商变更登记视为本次收购的交割，工商变更登记完成之日为交割日。自基准日起至交割日的前一日止，为本次收购的过渡期。

　　（二）过渡期安排

　　本次收购的过渡期内，标的公司的经营收入、成本、费用及损益由丁方享有和承担。但因甲方、乙方、丙方自身原因造成的经营风险及损失，包括但不限于银行、工商、税务、环保、劳动、员工关系等方面的风险和损失，由甲方、乙方、丙方承担。在过渡期内，经甲方事先告知丁方，甲方、乙方有权对所持丙方股权比例进行内部调整，但不得转让给丙方原股东以外的第三方，因内部调整股权比例产生的税费（如有）由甲方、乙方依法自行承担。

　　甲方、乙方、丙方对收购基准日前发生的、未向丁方披露的标的公司或有负债或损失承担全部责任，且各方同意，甲方、乙方按交易总价款的10%的金额向丁方提供保证金作为担保，即丁方有权在收购价款中直接扣取相应金额作为保证金，若在乙方注销清算完毕后的6个月内未发现标的公司存在上述或有负债或损失，则丁方向乙方支付该部分价款；若在该期间内发现标的公司存在上述或有负债或损失，则丁方有权从保证金中直接扣取相应金额进行抵偿。

　　本次收购交割完成后，为实现平稳过渡，乙方、丙方原经营管理团队应继续在标的公司从事经营管理工作，时间不得少于6个月。

　　本次收购交割完成后，标的公司的印章（包括但不限于公章、法定代表人印章、财务专用章、发票专用章等）不作移交，由各方共同监督销毁，由丁方重新刻制并办理相关登记备案手续。

　　本次收购交割完成后，根据丁方的要求，甲方二应对乙方实施清算注销，并承担清算注销所涉及的税费等。为明确起见，乙方注销后，乙方存续期间的债务及其它法律责任由甲方二承担偿还责任，丙方及丁方对乙方存续期间的债务不承担任何责任。

　　本次收购的交割等各项环节涉及的税费，由各方依法各自承担。

　　本框架协议签定后，甲、乙、丙方对本次收购相关的资产（不含个人用品）、股权等不得单方面进行处分，包括但不限于转让、赠与、出租、许可使用、抵押、留置、转移等，本协议涉及的标的公司原股东股权比例内部调整除外。

　　过渡期内，丙方的印章、银行账户由丙方股东及管理团队和丁方共同管理，丁方有权参与各项经营活动并具有否决权，包括但不限于合同签订、资金支付、费用报销、资产处置、总经理办公会、董事会、股东会等。

　　交割日前发生的应收款项，由甲方承诺在交割日后3个月内完成清收，未及时足额完成清收所产生的损失由甲方全额承担。

　　（三）收购诚意金

　　本框架协议签订后5日内，丁方向丙方支付人民币100万元，该笔款项作为本协议项下的资产及股权收购诚意金，各方均同意在正式的《股权收购协议》签署并生效后，丙方向丁方全额退还100万元诚意金。各方均同意若未能签署正式的股权收购协议，在任一方以书面形式告之其他各方后的5个工作日内，丙方向丁方全额退还100万元诚意金。

　　（四）收购的先决条件

　　自本次收购基准日起，在满足本次收购先决条件的前提下，丁方同意根据本协议约定的交易原则及交易方案，与甲方、乙方、丙方签署正式的收购协议，包括但不限于股权转让协议等（以下统称正式收购协议）。各方一致确认，本次收购的先决条件如下：

　　1、甲方、乙方及丙方所提供的与本次收购有关的资料、信息，及所作陈述与保证均真实、准确和完整。

　　2、甲方、乙方及丙方同意授权、协助并配合丁方指定人员（含丁方聘请的专业中介机构）向标的公司、标的公司的工作人员、关联方、利益相关方及主管部门进行全面尽职调查、财务报表审计和资产评估，且结果显示为标的公司股权结构清晰，不存在权利瑕疵或权利负担，且标的公司经营管理及财务状况良好，无重大法律或财务问题，本次收购不存在重大法律障碍。

　　3、收购基准日前，甲方、乙方、丙方完成对本次收购相关的食醋生产、销售业务，及财务、税务、社保、环保等事项的整改，并完成对相关产权的规范，达到丁方要求的标准，如未能按时完成整改规范，各方可协商延迟收购基准日；整改期间内，甲方、乙方、丙方同意丁方有权对标的公司原经营团队的工作进行规范化指导，有权向标的公司派驻管理团队协助各项管理工作，并有权向标的公司推荐采购、销售渠道等。

　　4、收购基准日前，乙方向丙方注入乙方持有的与生产、销售食醋相关的资产、业务及人员。

　　5、收购基准日前，甲方及乙方所持标的公司股权对应的注册资本均已完成实缴，并由甲方二向丁方出具书面承诺，甲方二对乙方及标的公司历史上的出资及相关工商登记备案可能存在的法律瑕疵承担一切不利法律后果，并向丁方赔偿由此造成的一切经济损失。

　　6、收购基准日前，乙方及丙方签订的银行借款全部清偿、担保事项全部解除。

　　7、各方就本次收购获得内部批准，包括但不限于丁方及标的公司董事会（执行董事）/股东大会（股东会）作出同意本次收购的决议。

　　8、根据丁方要求，完成本次收购涉及的所有必要审批并通过证监会及其他有关主管部门的审批（如需）及信息披露程序。

　　9、在内容和形式上均令丁方接受的所有有关的本次收购的法律文件已完成及签署。

　　10、甲方及标的公司核心管理与技术人员需签订有关保密及竞业限制/禁止协议。

　　（五）上市公司核查程序与信息披露

　　各方同意，应当依法履行或配合履行丁方作为上市公司的相关审议、批准、核准程序，按照规定向监管机构、证券交易所提交或披露本次收购涉及的法律文件及相关信息（如需）。

　　（六）排他性协商

　　本协议签订后，除各方协商解除本协议以外，未经丁方同意，甲方、乙方、丙方不得就本次收购事宜全部或部分再与任何第三方进行任何相同、相似或相关交易的协商，包括但不限于接触、洽谈、磋商、谈判、达成谅解备忘录或任何形式的协议或安排。

　　（七）协议终止

　　1、本协议各方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。

　　2、若出现影响本次收购的不可抗力情形，经双方确认后本协议终止。

　　3、如发生下列情形，丁方有权单方面终止本协议，且无需承担任何责任：甲方、乙方、丙方任何一方所作的声明、保证与承诺是虚假的或存在严重误导，不办理或不协助办理与本次收购有关的事项的；丁方发现存在对本次收购有任何实质影响财务、法律及其他任何方面的事实，并书面通知甲方、乙方、丙方后，甲方、乙方、丙方在约定期限内不能妥善解决该事项至丁方满意的程度的；标的公司存在重大法律障碍，对本次收购造成实质影响，或本次收购后可能导致丁方被监管部门问询或要求信息披露或采取监管措施的；甲方、乙方、丙方所持标的股权存在权利瑕疵或权利负担，在最迟签约日前无法妥善解决，对本次收购造成实质性障碍的。

　　4、如各方就本次收购的收购价格未能协商达成一致，各方可以协商终止本协议。

　　（八）违约责任

　　本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按合同的约定全面履行义务，应当按照法律和本协议的约定承担责任。

　　本协议任何一方不符合本协议项下或因本次收购作出的声明、保证和承诺，导致其他方无法实现或完全实现合同目的的，视为违约，应当向守约方赔偿由此造成的全部损失。

　　除违反本协议约定的排他性协商义务外，甲方、乙方、丙方因违反本协议约定而承担的赔偿金额以人民币300万元为上限。

　　（九）生效条件

　　本协议经各方签字或加盖公章之日起生效。

　　三、收购目的和对公司的影响

　　交易标的位于我国华东地区，其主要业务为生产与销售食醋，具有较好的品牌知名度。华东地区经济发达，是公司的重要战略市场，收购交易标的有利于公司调味品业务发展、助力公司全国战略布局。

　　若本次收购最终实现，预计不会对公司本年度业绩产生重大影响。

　　四、后续工作安排

　　本次《框架协议》签署后，公司将立即着手对交易标的进行尽职调查，并将聘请具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估事务所对其进行审计、评估。本次收购尚需提请公司董事会或股东大会（如需）审议通过后另行签署正式协议，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，跟进事项进展，及时正确履行信息披露义务。

　　五、重大风险提示

　　本次公司与交易相关方签署的《框架协议》仅为意向性、框架性协议，各方尚需根据尽职调查结果进一步协商谈判，并经各方有权机构依法履行相应的审批程序后再行签订正式协议，本次收购事项的具体内容以正式签订的收购协议为准，可能发生各方未能达成一致而无法签订正式协议的情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　千禾味业食品股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　●报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的董事会决议

　　（二）经与会监事签字确认的监事会决议

　　（三）关于签署《关于镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司之资产及股权收购框架协议》的独立董事意见

　　（四）《关于镇江市恒康调味品厂、镇江恒康酱醋有限公司之资产及股权收购框架协议》