证券代码：600335        证券简称：国机汽车        公告编号：临2019-42号

　　国机汽车股份有限公司关于召开

　　2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年7月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年7月2日   10点 00分

　　召开地点：国机汽车股份有限公司三层大会议室（北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼301）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年7月2日至2019年7月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过，相关公告刊登于6月11日的《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：3、4

　　应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司

　　三、 东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；

　　（二）个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　　（三）登记时间：2019年6月27日、6月28日、7月1日，上午9:00-11:30，下午13:30-17:30；

　　（四）登记地点：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼，董事会办公室。异地股东可通过信函或传真方式登记，并注明联系方式。

　　六、

　　其他事项

　　（一）会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；

　　（二）联系电话：010-88825988 传真：010-88825988

　　联系人：蒋舒 于哲涛

　　邮政编码：100190

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　第七届董事会第三十三次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国机汽车股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月2日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年     月     日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600335         证券简称：国机汽车         公告编号：临2019-43号

　　债券代码：136536        债券简称：16国汽02

　　国机汽车股份有限公司

　　关于“16国汽02”公司债券回售的

　　第一次提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、回售代码：100925

　　2、回售简称：国汽回售

　　3、回售价格：100元/张

　　4、回售申报期：2019年6月24日至2019年6月26日（交易日）

　　5、回售资金发放日：2019年7月12日

　　6、债券利率是否调整：债券存续期后2年票面利率调整为3.90%

　　特别提示：

　　1、根据国机汽车股份有限公司（以下简称：“发行人”、“公司”）披露的《国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》（以下简称“募集说明书”），发行人有权决定在国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）（债券简称：16国汽02，债券代码：136536，以下简称“本期债券”）存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，本期债券票面利率为3.35%，在债券存续期前3年保持不变；在本期债券存续期的第3年末，根据当前的市场环境，发行人选择上调票面利率，即在后2个计息年度（2019年7月12日至2021年7月11日），票面利率调整为3.90%。

　　2、根据《募集说明书》中设定的投资者回售选择权，本公司发出关于是否上调“16国汽02”债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日（2019年7月12日）即为回售支付日。

　　3、“16国汽02”债券持有人可按照本公告规定，在回售申报期（2019年6月24日至2019年6月26日）对其所持有的全部或部分“16国汽02”债券进行回售申报登记。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为继续持有本期债券并放弃回售选择权。

　　4、本次回售等同于“16国汽02”债券持有人于本期债券第3个计息年度付息日（2019年7月12日），以100元/张的价格卖出“16国汽02”债券，请“16国汽02”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

　　5、本公告仅对“16国汽02”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“16国汽02”债券持有人欲了解本次债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）查阅相关文件。

　　6、本次回售资金发放日指公司向本次有效申报回售的“16 国汽02”债券持有人支付本金及当期利息之日，即“16国汽02”债券第3个计息年度付息日（2019年7月12日）。

　　为保证投资者回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

　　一、“16国汽02”基本情况

　　1、债券名称：国机汽车股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）

　　2、债券简称及代码：简称“16国汽02”，代码“136536”

　　3、发行人：国机汽车股份有限公司

　　4、发行总额和期限：人民币10亿元，本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　5、债券发行批准机关及文号：中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2717号”文件批准发行

　　6、债券利率：本期债券票面年利率为3.35%。本期债券票面利率在存续内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续内前3年票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利计息，不计复利。

　　7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　9、回售申报：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日之后5个交易日起进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

　　10、计息和还本方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　　11、计息期限：本期债券的计息期限为2016年7月12日至2021年7月11日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2016年7月12日至2019年7月11日。

　　12、付息日：2017年至2021年间每年的7月12日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年间每年的7月12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　13、兑付日：本期债券的兑付日为2021年7月12日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年7月12日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　14、担保情况：本期债券为无担保债券

　　15、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

　　16、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

　　17、上市时间和地点：本期债券于2016年8月15日在上海证券交易所挂牌转让交易。

　　18、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　二、“16国汽02”票面利率调整情况

　　根据募集说明书设定的票面利率选择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。根据当前的市场环境，发行人决定上调本期债券后续期限的票面利率55个基点。

　　本期债券在存续期内前3年票面利率为3.35%；在本期债券存续期的第3年末，发行人选择上调票面利率55个基点；本期债券存续期的后2年（2019年7月12日至2021年7月11日），票面利率为3.90%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　　三、“16国汽02”回售实施办法

　　1、回售代码：100925

　　2、回售简称：国汽回售

　　3、回售申报期：2019年6月24日至2019年6月26日（交易日）

　　4、回售价格：100元/张，以1,000元为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍。

　　5、回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售登记日内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，收市后回售申报一经确认，不能撤销。

　　6、选择回售的投资者须于回售登记日内进行登记，逾期未办理回售登记手续即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

　　7、回售部分债券兑付日：2019年7月12日。发行人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的投资人办理兑付。

　　8、发行人将于2019年7月12日后，按照相关规定办理回售债券的注销。

　　9、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“16国汽02”，投资者参与回售可能会带来损失，请“16国汽02”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

　　四、回售部分债券付款安排

　　1、回售资金发放日：2019年7月12日

　　2、回售部分债券享有2018年7月12日至2019年7月11日期间利息，利率为3.35%。每手债券（面值1,000元）的“16国汽02”派发利息为人民币33.50元（含税）。

　　3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果对“16国汽02”回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到账日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

　　五、回售申报期间的交易

　　“16国汽02”在回售申报期将继续交易，回售申报的债券，经确认后不能撤销，将被冻结交易。

　　六、回售申报程序

　　1、“16国汽02”债券持有人应在本次回售的申报期2019年6月24日至2019年6月26日（交易日）内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，申报代码为100925，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

　　2、“16国汽02”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“16国汽02”债券持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

　　3、对“16国汽02”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2019年7月12日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

　　七、回售实施的时间安排

　　■

　　八、风险提示及相关处理

　　1、本次回售等同于“16国汽02”持有人于债券存续期间第3个计息年度付息日（2019年7月12日），以100元/张的价格（净价）卖出“16国汽02”债券。请“16国汽02”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并做出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

　　2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“16国汽02”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

　　九、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

　　1、关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

　　（1）纳税人：本期债券的个人投资者；

　　（2）征税对象：本期债券的利息所得；

　　（3）征税税率：按利息额的20%征收；

　　（4）个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；

　　（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

　　2、关于向非居民企业征收公司债券利息所得税的说明根据 2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》，自2018年11月7日至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。

　　3、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规文件的有关规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。

　　十、本期债券回售的相关机构

　　1、发行人：国机汽车股份有限公司

　　联系地址：北京市海淀区中关村南三街6号中科资源大厦北楼

　　联系人：蒋舒

　　联系电话：010-88825988

　　2、主承销商：中信建投证券股份有限公司

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座二、三层

　　联系人：李彦芝、吴嘉煦

　　联系电话：010-65608214

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会

　　2019年6月17日