股票简称：大晟文化        股票代码：600892           公告编号：临2019-039

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于公司控股股东周镇科与北京天创文投演艺有限公司（以下简称“天创文投”）签署《股份转让协议》，将其持有的55,840,000股公司股份（占公司总股本的9.98%）予以转让。

　　●本次转让未触及要约收购，本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变动。

　　一、本次权益变动基本情况

　　大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月14日收到通知，公司控股股东周镇科于2019年6月14日与天创文投签署《股份转让协议》，拟通过协议转让方式转让其所持有的公司无限售条件流通股55,840,000股，占公司总股本的9.98%。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东或者实际控制人发生变化。本次权益变动前后，相关股东股份变化情况见下表：

　　■

　　二、信息披露义务人基本情况

　　1、转让方（卖方）情况

　　■

　　2、受让方（买方）情况

　　■

　　三、本次权益变动涉及主要协议的主要内容

　　周镇科将持有的公司55,840,000股股份（占公司股本总额的9.98%）以每股6.25元人民币的价格转让给天创文投，转让价款为人民币349,000,000元，上述股份转让协议具体内容详见《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　四、所涉及后续事项

　　1、上述权益变动情况不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动信息披露义务人周镇科与天创文投已履行权益变动报告义务，详见同日公告披露的《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书（一）》和《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　3、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续。

　　特此公告。

　　大晟时代文化投资股份有限公司董事会

　　2019年6月17日

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：大晟文化

　　股票代码：600892

　　信息披露义务人名称：周镇科

　　住所：广东省深圳市福田区华富北村

　　通讯地址：广东省深圳市福田区华富北村

　　权益变动方式：股份减少（协议转让）

　　信息披露义务人一致行动人：深圳市大晟资产管理有限公司

　　住所：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼

　　通讯地址：深圳市福田区景田北一街28-1号景田邮政综合楼

　　权益变动方式：股份不变

　　签署日期：二零一九年六月

　　声  明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大晟时代文化投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大晟时代文化投资股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

　　■

　　除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过大晟资产间接持有珠海市乐通化工股份有限公司26%的股份。

　　除上述情形外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份5%的情况。

　　二、信息披露义务人一致行动人

　　（一）信息披露义务人一致行动人基本情况

　　■

　　（二）信息披露义务人一致行动人董事及其主要负责人情况

　　大晟资产董事及其主要负责人情况如下：

　　■

　　（三）信息披露义务人一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，大晟资产持有珠海市乐通化工股份有限公司26%的股份。除上述情形外，大晟资产不存在在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　本次权益变动为信息披露义务人为实现公司的长远发展及降低其股票质押比例，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。

　　二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式

　　信息披露义务人于2019年6月14日与天创文投签署了《股份转让协议》，约定周镇科将其持有的大晟文化55,840,000股无限售流通股份（占上市公司总股本的9.98%）以34,900.00万元（对应6.25元/股）转让给天创文投。

　　二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：

　　■

　　本次权益变动完成前，周镇科先生直接持有大晟文化223,393,120股股份，通过大晟资产间接控制大晟文化50,682,752股股份，合计控制大晟文化48.99%股份；本次权益变动完成后，周镇科先生直接持有大晟文化167,553,120股股份，通过大晟资产间接控制大晟文化50,682,752股股份，合计控制大晟文化39.01%股份。

　　本次权益变动后，周镇科先生仍为公司第一大股东和实际控制人。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　2019年6月14日，周镇科与天创文投签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　转让方：周镇科

　　受让方：北京天创文投演艺有限公司

　　（二）股份转让概况

　　1、转让方同意按照本协议约定的条件向受让方转让其持有的目标公司5,584万股股份，约占目标公司已发行股份总数的9.98%，受让方同意按本协议约定条件受让标的股份。

　　2、双方一致同意，转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　（三）股份转让的价款及支付

　　1、双方同意，标的股份交易对价单价为6.25元/股，交易对价总额为人民币叁亿肆仟玖佰万元整（￥349,000,000）。

　　2、双方同意，按如下安排支付股份转让价款：

　　第一期：本协议生效后5日内受让方向转让方支付股份转让款人民币柒仟万元整（￥70,000,000），约占交易对价总额的20.06%。

　　第二期：转让方取得上交所出具的关于本次股份转让的确认函后5日内，受让方向转让方支付股份转让价款人民币壹亿零肆佰伍拾万元整（￥104,500,000），占交易对价总额的20.94%。

　　第三期：标的股权完成过户后5日内，受让方向转让方支付剩余股份转让价款，即人民币壹亿柒仟肆佰伍拾万元整（￥174,500,000）。

　　3、如受让方逾期前述股份转让价款，则自逾期之日起受让方应按照逾期金额年化7%收益的标准向转让方支付违约金；如受让方逾期支付在12个月以上的，受让方应按照逾期金额年化10%收益的标准向转让方支付违约金。

　　4、双方谨此不可撤销地同意，如果本次股份转让所需的有权政府部门的批准或核准，以及标的股份的过户手续由于国家法律或政策或有权政府部门的决定或其他原因而延迟，本条所约定的标的股份的上述转让价格不应因此而发生任何变化或调整。

　　（四）股份过户

　　1、转让方承诺在2019年6月20日取得标的股份质权人同意解除已存在质押的书面文件，受让方予以全力配合。

　　2、转让方在取得质权人同意解除质押的书面文件后，将该等文件交由受让方保管，受让方收到后3个工作日内，双方应共同向登记结算公司提交解除标的股份质押的申请。

　　3、在不晚于登记结算公司完成解除标的股份已存在质押的3个工作日内，双方应共同向上交所提交确认转让标的股份合规性的申请。

　　4、一旦取得上交所对转让标的股份的确认文件后，双方应立即共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。

　　5、双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　　（五）特别约定

　　1、如果非因任何一方的原因，上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认的，导致本次股份转让无法进行的，则双方应在收到上交所作出不予确认的回复之日起九十（90）日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，本次股份转让终止，在不晚于本次股份转让终止的三日内，转让方应向受让方返还受让方已经支付的全部款项，双方互不承担责任，双方各自因本次股份转让产生的成本和费用由各自承担，但转让方无法按时返还上述款项的，则每迟延一日须向受让方支付应付股份转让价款万分之三的滞纳金。

　　2、在履行本协议期间，因目标公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整。

　　（六）生效、变更、解除及终止

　　1、本协议经双方签字/盖章之日起生效。

　　2、本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

　　3、本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

　　四、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份存在被质押的情形，根据约定，转让方将在股份过户登记前办理标的股份的解质押。除上述情况以外，本次权益变动所涉及的标的股份不存在任何其他权利限制。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在大晟文化中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　六、尚未履行的批准程序

　　本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖大晟文化股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅：

　　1、信息披露义务人的身份证明文件；

　　2、信息披露义务人一致行动人的营业执照；

　　3、信息披露义务人一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　4、信息披露义务人及其一致行动人声明；

　　5、信息披露义务人本次权益变动相关的《股权转让协议》；

　　6、信息披露义务人签署的《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

　　信息披露义务人及其一致行动人声明

　　本人/本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　周镇科

　　信息披露义务人一致行动人：

　　深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　谢建龙

　　签署日期：     年    月    日

　　附表：简式权益变动报告书附表

　　■

　　（此页无正文，为《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

　　信息披露义务人：

　　周镇科

　　信息披露义务人一致行动人：

　　深圳市大晟资产管理有限公司（盖章）

　　法定代表人：

　　谢建龙

　　签署日期：     年    月    日

　　大晟时代文化投资股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：大晟时代文化投资股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：大晟文化

　　股票代码：600892

　　信息披露义务人名称：北京天创文投演艺有限公司

　　住所：北京市东城区和平里东街11号1号楼六层6-A2号

　　通讯地址：北京市东城区和平里东街11号1号楼六层6-A2号

　　股权变动性质：股份增加（协议转让）

　　签署日期：二零一九年六月

　　声  明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大晟时代文化投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大晟时代文化投资股份有限公司拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下特定意义：

　　■

　　除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其在境内、境外其他上市公司中所拥有权益达到或者超过已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、权益变动目的

　　本次股份转让系信息披露义务人看好文化产业发展前景。

　　二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动方式

　　信息披露义务人于2019年6月14日与周镇科签署了《股份转让协议》，约定周镇科将其持有的大晟文化55,840,000股无限售流通股份（占上市公司总股本的9.98%）以34,900.00万元（对应6.25元/股）转让给天创文投。

　　二、权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前后，信息披露义务人于上市公司拥有权益的变动情况如下：

　　■

　　本次权益变动前，天创文投未持有上市公司股份；本次权益变动完成后，天创文投持有上市公司9.98%股份，成为上市公司第二大股东。

　　三、《股权转让协议》的主要内容

　　2019年6月14日，天创文投与周镇科签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　转让方：周镇科

　　受让方：北京天创文投演艺有限公司

　　（二）股份转让概况

　　1、转让方同意按照本协议约定的条件向受让方转让其持有的目标公司5,584万股股份，约占目标公司已发行股份总数的9.98%，受让方同意按本协议约定条件受让标的股份。

　　2、双方一致同意，转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。双方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

　　（三）股份转让的价款及支付

　　1、双方同意，标的股份交易对价单价为6.25元/股，交易对价总额为人民币叁亿肆仟玖佰万元整（￥349,000,000）。

　　2、双方同意，按如下安排支付股份转让价款：

　　第一期：本协议生效后5日内受让方向转让方支付股份转让款人民币柒仟万元整（￥70,000,000），约占交易对价总额的20.06%。

　　第二期：转让方取得上交所出具的关于本次股份转让的确认函后5日内，受让方向转让方支付股份转让价款人民币壹亿零肆佰伍拾万元整（￥104,500,000），占交易对价总额的20.94%。

　　第三期：标的股权完成过户后5日内，受让方向转让方支付剩余股份转让价款，即人民币壹亿柒仟肆佰伍拾万元整（￥174,500,000）。

　　3、如受让方逾期前述股份转让价款，则自逾期之日起受让方应按照逾期金额年化7%收益的标准向转让方支付违约金；如受让方逾期支付在12个月以上的，受让方应按照逾期金额年化10%收益的标准向转让方支付违约金。

　　4、双方谨此不可撤销地同意，如果本次股份转让所需的有权政府部门的批准或核准，以及标的股份的过户手续由于国家法律或政策或有权政府部门的决定或其他原因而延迟，本条所约定的标的股份的上述转让价格不应因此而发生任何变化或调整。

　　（四）股份过户

　　1、转让方承诺在2019年6月20日取得标的股份质权人同意解除已存在质押的书面文件，受让方予以全力配合。

　　2、转让方在取得质权人同意解除质押的书面文件后，将该等文件交由受让方保管，受让方收到后3个工作日内，双方应共同向登记结算公司提交解除标的股份质押的申请。

　　3、在不晚于登记结算公司完成解除标的股份已存在质押的3个工作日内，双方应共同向上交所提交确认转让标的股份合规性的申请。

　　4、一旦取得上交所对转让标的股份的确认文件后，双方应立即共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记。

　　5、双方应当按照上交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

　　（五）特别约定

　　1、如果非因任何一方的原因，上交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认的，导致本次股份转让无法进行的，则双方应在收到上交所作出不予确认的回复之日起九十（90）日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，本次股份转让终止，在不晚于本次股份转让终止的三日内，转让方应向受让方返还受让方已经支付的全部款项，双方互不承担责任，双方各自因本次股份转让产生的成本和费用由各自承担，但转让方无法按时返还上述款项的，则每迟延一日须向受让方支付应付股份转让价款万分之三的滞纳金。

　　2、在履行本协议期间，因目标公司分配、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致标的股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份的数量应相应调整。

　　（六）生效、变更、解除及终止

　　1、本协议经双方签字/盖章之日起生效。

　　2、本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经双方事先签署书面合同后方可生效。

　　3、本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

　　四、本次权益变动所涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份存在被质押的情形，根据约定，转让方将在股份过户登记前办理标的股份的解质押。除上述情况以外，本次权益变动所涉及的标的股份不存在任何其他权利限制。

　　五、本次权益变动是否存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，本次股份转让无附加特殊条件，协议各方未签署补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排，亦未就转让方在大晟文化中拥有权益的其余股份存在其他安排。

　　六、尚需履行的批准程序

　　本次权益变动尚需取得上海证券交易所出具股份转让申请的确认意见书，并经中国证券登记结算公司上海分公司办理股份过户登记等手续。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在依照中国证监会或者上海证券交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　以下文件备置于上海证券交易所及上市公司，以备查阅：

　　1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

　　2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　3、信息披露义务人本次权益变动相关的《股权转让协议》；

　　4、信息披露义务人签署的《大晟时代文化投资股份有限公司简式权益变动报告书》原件。

　　信息披露义务人声明

　　本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：北京天创文投演艺有限公司

　　法定代表人：

　　邢洪旺

　　签署日期：    年    月    日

　　附表：简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：北京天创文投演艺有限公司

　　法定代表人：

　　邢洪旺

　　签署日期：    年    月    日