本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年5月21日，浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“步森股份”）收到深圳证券交易所下发的中小板年报问询函【2019】第192号《关于对浙江步森服饰股份有限公司2018年年报的问询函》，现公司就上述问询函回复内容如下：

　　问题1、你公司的主营业务属于零售相关行业，请结合《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的相关规定，补充披露以下事项：

　　（1）行业发展状况现状，公司经营情况与行业发展是否匹配，公司所在细分行业的市场竞争情况及你公司的市场地位及竞争优势。

　　（2）按所在地区分类的报告期末门店或专柜的经营情况，包括分布情况及数量、经营及销售模式、直营店营业收入和加盟店服务收入、报告期内专柜及门店的新增和关闭数量。

　　（3）报告期内线上销售情况，包括自建销售平台及第三方销售平台的交易额、营业收入，自建销售平台的注册用户数量、注册用户人均消费金额、入驻商家数量。

　　回复：

　　一、行业发展状况现状，公司经营情况与行业发展是否匹配，公司所在细分行业的市场竞争情况及你公司的市场地位及竞争优势。

　　近年来，国务院、发改委、工信部等先后出台了包括《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《纺织工业“十二五”发展规划》等一系列的政策文件，提出要给予有实力的中国服装企业以政策支持，加快品牌建设，使其增强自主创新能力，以便培育形成具有国际影响力的自主知名品牌。在多种利好的政策环境下，我国服装行业将迎来转型发展的良好时机，为国内优秀品牌服装企业的进一步发展奠定坚实的基础。

　　在消费升级的驱动下，国内服饰消费市场得以复苏，并继续向着高端化和多元化发展。外国品牌纷纷进入我国抢占市场，本土服装品牌亦不断涌现。行业整体销售端表现、经营质量呈现稳步向好的趋势，且线上线下融合的新零售趋势中，行业竞争格局将逐步清晰，集聚效应初显，国内男装品牌的竞争不断加剧，龙头品牌集中度越来越高。

　　多年来公司继续坚持男装品牌服装的设计、生产和销售为核心，以“步森男装”为主打品牌，以“舒适商务男装”作为产品核心理念，推出了多类别、多款式的商务休闲男装，产品类型和款式进一步丰富和时尚化。公司在品牌、营销网络、产品及供应链方面形成了自身优势。

　　1、品牌优势。步森男装产品依靠优雅的风格、良好的品质以及优质的服务，在国内市场具有较高的知名度，公司已拥有一批忠诚、稳定的消费群体，品牌美誉度逐年提升。

　　2、营销网络优势。借助多年来营销网络建设和管理经验，公司已发展出一套针对“加盟与直营并举”的整合营销管理方法，有力地支持了公司营销网络的拓展与维护。在终端管理方面，直营和加盟渠道开始全面实施终端形象升级、店铺管理标准化、精细化，并已经取得了显著成效。

　　3、产品优势。高品质的产品是公司主要的竞争优势之一，也是公司在竞争中取胜并迅速发展壮大的重要因素。公司主要产品历年均被国家服装质量监督检验中心评为国家质量优等品；衬衫、西服、裤装三项产品被认定为国家免检产品，衬衫、裤装两项产品被国家质量检验检疫总局评定为中国名牌产品。

　　4、供应链优势。公司具有高效的供应商团队。经过多年的磨合，公司已与一批高效的供应商形成长期、稳定的战略合作关系。高效及稳定的供应商团队为公司的经营提供了有力的保障。

　　二、按所在地区分类的报告期末门店或专柜的经营情况，包括分布情况及数量、经营及销售模式、直营店营业收入和加盟店服务收入、报告期内专柜及门店的新增和关闭数量。

　　1、公司经营及销售模式

　　报告期内公司经营模式未发生重大变化。首先，商务团单业务方面，公司采用自主经营方式在市场拓展、客户开发的过程通过竞标方式获得客户订单，利用自有生产线完成后续设计、生产及销售工作。此类订单客户多为有特殊需求的团购定制客户，各批产品在规格、数量及面辅料质量方面具有较强的独特性与个性化特征。公司在获得客户订单后会根据具体订单需求，进行产品设计、样式打版、原料采购、生产加工、售后服务。自主经营模式可以有效满足客户对服装产品的个性化需求，保障产品与客户需求的契合程度，便于公司售后服务的开展。其次，零售业务方面，公司采用加盟及直营等模式在全国范围拓展销售市场，一方面采用加盟模式节约品牌销售渠道拓展成本和管理成本，发挥加盟商的积极性和主动性；另一方面采用直营模式在各地区市场充分体现步森男装的品牌形象、实现垂直管理和精细化营销，以实现对市场信息的有效掌握和品牌美誉度的保证。

　　2、报告期末门店或专柜的分布情况及数量

　　公司报告期末门店合计422家，按照门店类型分类，其中直营店铺合计81家，联营店铺合计341家；按照区域划分，华北区域店铺合计129家，华南区域店铺合计105家，华中区域店铺合计135家，华东区域店铺合计53家

　　3、直营店营业收入和加盟店服务收入

　　2018年度公司直营店铺营业收入为6,043.29万元，加盟店铺实现营业收入14,943.26万元。

　　4、报告期内专柜及门店的新增和关闭数量

　　报告期内公司根据门店的运营和销售情况，对销售情况不佳的店铺予以关闭，2018年度门店关闭数量合计14家；同时公司营销团队在全国范围内寻找适宜位置积极开设新店铺，2018年度新增门店数量为21家。

　　三、报告期内线上销售情况，包括自建销售平台及第三方销售平台的交易额、营业收入，自建销售平台的注册用户数量、注册用户人均消费金额、入驻商家数量。

　　在互联网快速发展的宏观趋势下，公司设立电商事业部，积极探索电商发展方向，与主流第三方电商平台建立合作关系，形成线上线下并行发展的销售模式，为公司经营发展提供新的思路和新的渠道。公司无自建销售平台。

　　2018年公司通过第三方销售平台的交易额和营业收入为363万元。

　　问题2、根据相关公告，你公司拟9,584万元收购步森集团有限公司所持有的诸暨市步森投资有限公司（以下简称“步森投资”）100%股权。我部关注到，你公司曾于2015年12月披露公告称将步森投资以9,688.5万元转让给步森集团有限公司。

　　（1）2015年12月，步森投资评估值为9,688.5万元，评估增值2.24万元，增值率为0.02%。2019年，步森投资评估值为9,584.24万元，评估增值1,625.38万元，增值率为20.42%。请你公司详细说明本次步森投资评估方法和基准日选择的合理合规性、评估增值及变化的原因和合理性、评估过程及参数选择的合规性。请评估师核查并发表明确意见。

　　（2）根据公告，步森投资2018年亏损240.88万元。你公司称再次收购步森投资的原因是为取得其所持有的土地、厂房，以进一步发展你公司服装产业。请你公司详细说明步森投资的资产结构，其所持有的土地及厂房的成新率及利用情况，并结合历年对厂房及土地的使用需求和未来经营计划说明将步森投资股权出售后又收购的原因及合理性，并具体说明再次收购步森投资对你公司盈利能力的影响。

　　（3）截至目前，步森投资存在两项抵押担保合同，为步森集团有限公司借款提供担保。请你公司结合步森集团有限公司的还款能力说明步森投资承担担保义务的可能性及对你公司的影响，步森投资是否存在其他权利受限情形。

　　（4）根据年报，你公司货币资金余额为1.55亿元，本次交易金额占货币资金余额的62%。请你公司结合本次交易的付款进度、近年现金流连续为负的情形，分析上述交易对你公司现金流及偿债压力的影响，款项支付安排是否有利于保护你公司利益，以及是否有利于你公司经营及现金流稳定。

　　（5）2019年4月，你公司控股股东重庆安见汉时科技有限公司的股权拍卖事项已处于竞价成功阶段，如拍卖完成，你公司控制权将发生变更。请你公司详细披露在控股权处于拍卖及拟变更状态下，你公司进行大额资产交易的决策过程，管理层是否履行勤勉尽责义务。

　　回复：

　　一、2015年12月，步森投资评估值为9,688.5万元，评估增值2.24万元，增值率为0.02%。2019年，步森投资评估值为9,584.24万元，评估增值1,625.38万元，增值率为20.42%。请你公司详细说明本次步森投资评估方法和基准日选择的合理合规性、评估增值及变化的原因和合理性、评估过程及参数选择的合规性。请评估师核查并发表明确意见。

　　对本次步森投资评估方法和基准日选择的合理合规性、评估增值及变化的原因和合理性、评估过程及参数选择的合规性说明如下：

　　（一）、评估方法及参数的合理性

　　1、评估方法的选择

　　依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

　　由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

　　根据公司生产经营情况，历史年度公司各年均为亏损，目前无改善公司生产经营的措施，也无经营状况改善的迹象，公司未来经营情况存在较大的不确定性，无法对公司未来的经营收益进行准确客观的预测，故本次评估不适用收益法。

　　由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

　　综上所述，确定本次评估采用资产基础法。

　　2、资产基础法介绍

　　资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　各类资产及负债的评估方法如下：

　　（1）流动资产

　　纳入本次评估范围的流动资产为货币资金。

　　货币资金主要按账面核实法进行评估，银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，并对银行存款账户于评估基准日的存款余额进行函证；对人民币存款以核实后的账面值确认为评估值。

　　（2）建筑物类固定资产

　　本次选用成本法评估。

　　成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。基本公式为：

　　评估价值＝重置价值×成新率

　　（A）重置价值的评估

　　重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

　　a.建安工程造价

　　对于被评估单位能提供完整的预决算资料的，本次评估采用预决算调整法确定其建筑安装工程造价，即以待估建（构）筑物预决算建筑安装工程费为依据，按现行工程预算定额、综合费率、基准日建材市场价格测算并结合类似建（构）筑物相关数据，确定综合调整系统，最终确定基准日建安工程造价。

　　对于被评估单位未能提供完整的预决算资料的房屋建筑物，本次评估类比法确定其建安工程造价，以类似工程单位造价为基础，根据面积、层数、层高、基础、楼地面、门窗、内外粉刷、屋面、电气、管道等主要特征的差异程度进行修正，测算委估房屋的建安工程造价。

　　b.前期费用和其他费用

　　结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按综合造价计取。具体构成如下：

　　■

　　c.建筑规费

　　建筑规费主要为新型墙体材料专项基金、散装水泥基金、白蚁防治费和城市基础设施配套费等，根据财税[2016]11号、财税[2017]18号、财税[2017]20号和绍政办发〔2016〕23号，上述建筑规费均免征收。

　　d.资金成本指筹资成本，按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。

　　e.开发利润率

　　开发利润率根据《2018年企业绩效评价标准值》中房地产成本费用利润率平均值2.40%计取。

　　（B）成新率的确定

　　A）主要房屋建（构）筑物

　　对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的成新率，经加权平均，确定综合成新率。

　　a.年限法

　　依据待估建筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：

　　年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

　　建（构）筑物的经济耐用年限标准如下：

　　■

　　b.完损等级打分法

　　即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建（构）筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建（构）筑物的成新率，用公式表示如下：

　　完损等级评定系数（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数

　　打分标准参照原城乡建设环境保护部1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。

　　c.综合成新率的确定

　　将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定成新率：

　　K＝A1×K1＋A2×K2

　　其中：A1、A2分别为加权系数，本次评估A1、A2各取0.4、0.6；

　　K1为年限法成新率，K2为完损等级评定成新率。

　　B）其他房屋建筑物

　　对于其他房屋建筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。

　　（3）无形资产--国有土地使用权

　　列入评估范围的无形资产均为国有土地使用权。

　　结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定采用市场法进行评估。

　　市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：

　　市场法评估地价=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　评估价值＝市场法评估单价×土地面积×（1+契税税率）

　　（4）负债

　　负债为流动负债，为应交税费。

　　评估人员主要依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额作为评估值。

　　（二）评估基准日选择的合理性

　　本项目评估基准日为二〇一九年三月三十一日，主要是基于以下原因并综合考虑拟进行经济行为的日程安排和经济行为的性质确定的：

　　1、主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

　　2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

　　（三）评估过程的合理合规性

　　本次评估包括接受委托、评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告说明工作，出具资产评估报告。

　　1、接受委托阶段

　　（1）评估机构接受委托，对诸暨市步森投资有限公司股东全部权益进行价值评估，在明确了评估目的、评估对象、评估范围和评估基准日之后，与上市公司签订了《资产评估委托合同》。

　　（2）评估机构根据约定事项拟订了评估项目工作计划，确定评估人员，组成评估小组，进驻被评估单位，听取其介绍委估资产与负债情况。

　　2、评估前期准备工作阶段

　　接受委托后，评估人员指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，填报资产评估明细表，并收集准备资产评估所需资料。

　　3、评定估算工作阶段

　　根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场调查、收集整理评估资料及评定估算工作，对委托评估的资产履行了下列勘估程序：

　　（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、相关资产技术状态等情况。

　　（2）收集资产明细表和各项财务、经营资料，对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；同时对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

　　（3）根据资产评估申报明细表到现场对资产状况进行实地察看、核实，与有关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。对资产进行了全面核实，然后，根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。

　　（4）核实产权证明文件，对纳入评估范围的资产等的产权进行核查，以确认做到权属清晰。

　　4、评估汇总阶段

　　（1）根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。在评定估算过程中，要求所有评估人员统一方法和标准，并对评估明细表、工作底稿进行自检和互检。

　　（2）对测算结果进行综合分析，确定评估结论。

　　5、提交评估报告阶段

　　在上述工作基础上编制初步资产评估报告，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人步森股份就资产评估报告有关内容进行沟通，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告。

　　（四）评估增值及变化的原因和合理性

　　资产账面价值7,959.82万元，评估值9,585.20万元，评估增值1,625.38万元，增值率20.42%。

　　负债账面价值0.96万元，评估值0.96万元，无评估增减值。

　　所有者权益账面价值7,958.86万元，评估值9,584.24万元，评估增值1,625.38万元，增值率20.42%。

　　主要变动情况及原因如下：

　　1、固定资产

　　固定资产账面值5,991.81万元，评估值7,323.37万元，评估增值1,331.56万元，增值率22.22%。

　　固定资产增值主要系建材价格波动、会计折旧年限和经济耐用年限的差异所致。

　　2、无形资产

　　无形资产账面值1,960.23万元，评估值2,254.05万元，评估增值293.82万元，增率14.99 %。

　　无形资产增值主要系土地市场价格波动所致。

　　综上所述，本次步森投资评估方法和基准日选择、评估过程及参数选择符合资产评估执业准的相关规定，评估方法和基准日选择、评估过程及参数选择合理、合规，评估增值及变化的原因明确、合理。

　　评估机构对上述事项的核查意见详见当日披露的评估机构核查意见。

　　二、根据公告，步森投资2018年亏损240.88万元。你公司称再次收购步森投资的原因是为取得其所持有的土地、厂房，以进一步发展你公司服装产业。请你公司详细说明步森投资的资产结构，其所持有的土地及厂房的成新率及利用情况，并结合历年对厂房及土地的使用需求和未来经营计划说明将步森投资股权出售后又收购的原因及合理性，并具体说明再次收购步森投资对你公司盈利能力的影响。

　　1、步森投资主要资产情况

　　步森投资主要资产包含房屋建筑物及土地使用权，具体情况如下：

　　（1）房屋建筑物情况如下表：

　　■

　　（2）土地使用权具体如下：

　　■

　　上述房屋建筑物目前由上市公司租赁使用，具体用途包括办公、生产、仓储和员工宿舍等。

　　2、步森投资股权出售后又收购的原因及合理性

　　步森投资成立于2015年11月，由上市公司100%出资设立，其主要资产为公司服装业务生产经营所必备的土地、厂房等。2016年前实际控制人徐茂栋在任期间，为促进上市公司向金融服务平台方向转型，公司将所持步森投资100%股权作价9688.5万元转让给步森集团。赵春霞女士担任公司实际控制人以来，公司继续坚持以服装生产和销售为主营业务，为维护公司在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，继续做大做强公司男装服装业务；同时为进一步增强上市公司资产和业务的独立性，减少关联交易，公司计划收购步森集团所持步森投资100%股权，进而取得公司服装业务生产经营所必备的土地、厂房等，满足公司业务发展的需要，同时避免出现步森集团单方面终止租赁导致上市公司短期内无法正常生产经营的情形。

　　3、收购步森投资对公司盈利能力的影响

　　收购步森投资前，上市公司2017年和2018年向步森投资租赁房屋发生的租赁费用分别为300万元和400万元，2019年预计不超过500万元；收购步森投资完成后，公司将节省该部分租赁费用支出，同时考虑到固定资产折旧及无形资产摊销计提每年增加不超过1000万元。因此收购步森投资对公司盈利能力影响较小，同时考虑到该部分房产土地为公司生产经营所必须，收购步森投资能够有效地避免步森集团提高租金及继续租用的不确定性。

　　三、截至目前，步森投资存在两项抵押担保合同，为步森集团有限公司借款提供担保。请你公司结合步森集团有限公司的还款能力说明步森投资承担担保义务的可能性及对你公司的影响，步森投资是否存在其他权利受限情形。

　　首先步森集团两项借款余额分别为4,265.00万元和2,200.00万元，合计6,465万元，上市公司本次收购步森投资的整体作价为9,584万元，收购价款足以覆盖步森集团对外借款。

　　上市公司与步森集团在《股权收购协议中》约定：步森集团在上市公司支付首笔股权转让价款后30个工作日内将步森投资100%股权过户至上市公司名下，同时步森集团确保股权过户之前解除步森投资所有对外担保责任。

　　步森投资除上述两项抵押担保事项外，不存在其他对外担保、借款等任何债务或或有负债；此外步森集团保证步森投资不存在尚未了结或可预见的任何重大争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则步森集团将按照股权收购协议的约定承担责任。

　　四、根据年报，你公司货币资金余额为1.55亿元，本次交易金额占货币资金余额的62%。请你公司结合本次交易的付款进度、近年现金流连续为负的情形，分析上述交易对你公司现金流及偿债压力的影响，款项支付安排是否有利于保护你公司利益，以及是否有利于你公司经营及现金流稳定。

　　2018年末公司货币资金余额为1.55亿元，本次交易金额为9,584万元，其中首笔交易价款3000万元，公司具备充足资金支付首笔价款。考虑到本次交易金额较大，为确保上市公司具备充足的现金流，公司已经向中国农业银行绍兴支行申请8000万元授信，目前正在申请过程中，届时公司将根据现金流情况决定向农行借款具体金额，以满足上市公司生产经营需要。

　　五、2019年4月，你公司控股股东重庆安见汉时科技有限公司的股权拍卖事项已处于竞价成功阶段，如拍卖完成，你公司控制权将发生变更。请你公司详细披露在控股权处于拍卖及拟变更状态下，你公司进行大额资产交易的决策过程，管理层是否履行勤勉尽责义务。

　　首先安见科技所持公司股权拍卖完成后，北京东方恒正科贸有限公司持有公司16%股权，成为公司第一大股东，但上述事项并不导致公司实际控制人发生变化。目前公司董事会成员均由安见科技提名并由股东大会选任，此外赵春霞女士通过上海睿鸷仍持有公司13.86%股权，因此安见科技股权拍卖事项并不导致公司实际控制人发生变化。

　　此外，本次交易履行了必备的审批程序，管理层履行了勤勉尽责义务：本次收购提交董事会审议之前，公司聘请评估机构和审计机构分别出具了中联评报字【2019】D-0027号《资产评估报告》和诸天阳（2019）会审字188号《审计报告》，2019年4月26日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，独立董事出具了事前认可意见和独立意见，2019年5月21日股东大会审议通过《关于收购资产暨关联交易的议案》。

　　问题3、2016年至2018年，你公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）呈现逐年下滑及亏损状态，扣除非经常性损益后的净利润连续为负。

　　（1）请结合服装零售行业的竞争格局、销量变动原因，分析业绩下滑的原因，详细说明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及你公司为改善销售拟采取的销售拓展计划。

　　（2）报告期内，你公司以2,000万元收购北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）10%股权。请你公司说明麦考利的经营模式、竞争优势、与你公司经营的协同效应，收购麦考利后截至目前的经营及整合情况，是否达到你公司的收购目的。

　　回复：

　　一、请结合服装零售行业的竞争格局、销量变动原因，分析业绩下滑的原因，详细说明你公司及各子公司持续经营能力是否存在重大不确定性以及你公司为改善销售拟采取的销售拓展计划。

　　1、公司业绩下滑原因

　　自2016年至今，在消费升级的驱动下，国内服饰消费市场得以复苏，并继续向着高端化和多元化发展。目前，国内男装高端品牌被国外知名企业占据，国内企业产品主要集中在中低端市场。国内男装产业集群效应显著，市场集中度稳步提升。中国男装产业已经形成了包括以江浙沪地区的上海、宁波、温州为代表的“浙派”男装产业集群；以闽东南的晋江、石狮为代表的“闽派”男装产业集群，以及借助港、澳等海外优势而独立成长的粤南珠三角男装产业集群。从行业格局看，国产男装品牌行业内地位稳定，竞争优势明显，龙头品牌市场占有率较高，行业集中度持续提升（国产龙头男装品牌以海澜之家、罗蒙、Jack&Jones、雅戈尔、七匹狼为主）。

　　随着国内男装品牌的竞争不断加剧，龙头品牌集中度越来越高，步森男装由于品牌推广投入少、线上销售没有打开导致市场份额不断被挤压。2016年至2018年，公司服装销售量分别为2,737,152件、2,439,627件、2,217,885件，销售数量逐年下降，使得公司经营业绩不断下滑。

　　公司董事会及管理层正在积极采取主动措施，力争实现2019年度扭亏为盈。经营方面，公司进一步优化加盟及直营的销售模式，一方面加大力度拓展直营模式，实现垂直管理和精细化营销，提升步森男装品牌的市场知名度；另一方面采取多种措施鼓励支持业绩良好的加盟商，实现优胜劣汰；同时积极拓展新零售业务，努力提高公司销售业绩；管理方面，公司将加强对内部各项费用支出和生产成本的控制，减少低效运营成本的开支。

　　根据公司已经披露的一季度报告，2019年第一季度公司实现营业收入1.17亿元，实现归属于上市公司股东的净利润199万元，较去年同期亏损585万元已经实现扭亏为盈。公司服装业务生产经营较为稳定，公司及各子公司持续经营能力不存在重大不确定性。

　　二、麦考利的经营模式、竞争优势、与公司经营的协同效应，收购麦考利后截至目前的经营及整合情况，是否达到公司的收购目的。

　　1、经营模式、竞争优势、与公司经营的协同效应

　　麦考利是一家成立于2008年的零售运营商,拥有10余年通讯类产品连锁经验，与手机厂商、电信运营商的合作密切。凭借出色的线下连锁运营经验，麦考利与京东于2017年签署战略合作协议，获得京东之家北京授权开展线下智能体验店运营。麦考利运营的京东之家店铺是京东商城3C事业部将自己的品牌、产品、服务、供应链能力、技术能力、客户经营能力以特许合同形式授予特许连锁加盟店在指定区域、指定时限的经销权和营业权。京东之家店铺能够借助京东丰富的产品仓，减少仓储压力，同时能够获得京东线上品牌号召力，为用户展开智能家居产品体验式服务。

　　公司充分利用在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，以时尚服饰为核心大力布局时尚产业整合发展新零售业务。通过收购麦考利，公司可以借助麦考利在零售领域丰富的管理经验以及在场景化销售方面的技术积累，将公司各类时尚产业新零售下沉到门店，以线下零售终端为突破口，加快产业整合能力，提高业务板块协同性，使零售业务与零售终端实现更好的融合对接，达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目的，使上市公司和麦考利融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

　　2、收购麦考利后截至目前的经营及整合情况，是否达到你公司的收购目的。

　　公司以宿迁京东之家店铺为改造试点，倾力打造京东步森-时尚生活体验馆，在原有手机、数码、电脑等3C产品及家电、图书等多业态服务的基础上，引入步森男装、西装定制等步森特色服务，借助京东基于消费者的大数据分析能力，对客户进行精准画像，确保门店的选品都是基于当地消费者的购物品类偏好，因此宿迁京东之家能够为当地消费者提供更贴心及个性化消费体验；此外，店内的多元跨界展示与陈列为顾客打造出复合型文化消费生活空间。

　　2019年度宿迁京东之家店铺运营良好，月均销售额突破100万元，并已经实现店铺月度盈利。目前公司众多合作经销商对京东步森-时尚生活体验馆的新零售创新模式产生兴趣，未来公司将逐步探索与经销商等潜在合作方的共同拓展新店铺模式。因此，公司已经基本实现收购麦考利的目的。

　　问题4、根据年报，你公司2018年第一至第四季度营业收入分别为1.26亿元、4,714万元、1.38亿元和866万元，各季度经营性现金流量均为负，2017年和2018年经营性现金流量分别为-997万元和-4,745万元。

　　（1）请结合历年各季度销售情况，说明产品销售是否存在季节波动、2018年第四季度营业收入大幅下降的原因及合理性。

　　（2）结合同行业可比公司、销售模式、信用政策情况，分析各季度及近两年经营性现金流量净额均为负的原因及合理性。

　　（3）请核实各季度经营性现金流量金额的准确性。

　　回复：

　　一、请结合历年各季度销售情况，说明产品销售是否存在季节波动、2018年第四季度营业收入大幅下降的原因及合理性。

　　公司2016年至2018年各季度销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司服装销售具有较为明显的季节波动特点，通常在第一季度和第三季度集中发售春夏款和秋冬款服装。2018年度公司第四季度营业收入仅为866.22万元，具体原因系公司在2018年第四季度根据市场变化提前作出战略布局，减轻客户存货压力，对存货处理政策及经销商退货制度做了调整，集中处理经销商退货及公司部分存货，经销商退货合计约3500万元，导致营业收入冲减相应金额;此外，公司经销商销售情况不佳导致冬款服装订单减少，进而使得公司第四季度收入不断下滑。

　　二、结合同行业可比公司、销售模式、信用政策情况，分析各季度及近两年经营性现金流量净额均为负的原因及合理性。

　　七匹狼的产品销售模式为直营加盟相结合、线上线下相配合，并在近年来零售化改革中，终端逐步往“类直营”模式转变，即不论直营加盟，七匹狼均参与终端门店的人员培训、货品陈列及市场策略，以“直营”形式管理“加盟”。公司分销销售模式主要采用订货制。在订货会确认订单后，客商需要支付一定比例的订金；交货时，款到发货。在联营销售模式及代销销售模式下，公司与客商签订协议，同时收取一定的联营保证金或货款保证金。根据代销清单确认销售收入后，客商将在协议约定的期限内（一般应在3个月内）将代销款项支付至公司，从而形成应收账款。

　　森马服饰的销售均以特许加盟为主，加盟和直营相结合的销售模式，加盟销售以向加盟商批发货品的形式进行，直营销售通过直营店和商场专柜两种零售形式实现。信用政策方面，森马服饰原则上要求款到发货，使得应收账款保持较低水平；此外对于直营店铺根据子公司资金状况合理调节，对于加盟店铺，森马服饰对年度授信额度的管理实行总额管理，事业部根据加盟商具体情况进行评估，将授信额度分配给单个加盟商。

　　公司的销售模式与七匹狼、森马服饰类似，均采取直营加盟相结合的方式，信用政策方面，公司每年在第一季度和第三季度举办春夏款和秋冬款服装的订货会，在发货高峰期，客商需要筹集大量资金前来提货，往往会面临较大的短期周转压力。为了缓解客商在发货高峰期的资金压力，扶持客商发展，公司结合其资信状况，授予客商一定的信用额度，信用额度的平账账期一般不得超过六个月。鉴于第三季度属于秋冬季产品发货高峰期，因此一般第三季度的应收账款余额会相对较高。

　　公司最近几年销售业绩欠佳，为了提高客商订货量，给予客商较为宽松的信用政策，使得公司各季度经营性现金流量净额为负数；同时由于销售的季节性特点，使得公司第三季度经营性现金流量净额出现较大负数。

　　三、请核实各季度经营性现金流量金额的准确性。

　　经公司财务人员核验，公司2018年度报告中披露的各季度经营性现金流量金额系截至各季度期末经营活动产生的现金流净额，按照各季度发生额口径，公司2018年度第一季度至第四季度经营活动产生的现金流量净额如下：

　　单位：元

　　■

　　问题5、根据《内部控制评价报告》和《内部控制鉴证报告》，你公司及年审会计师认为你公司保持了与财务报告相关的有效的内部控制，内部控制不存在重大缺陷。根据你公司相关公告，你公司因相关犯罪嫌疑人涉嫌挪用或伪造公章，导致你公司可能承担合计本金1.85亿元的担保义务，你公司于2018年对相关担保计提了1.48亿元预计负债，占2018年净利润的77%。请你公司及年审会计师结合上述对外担保事项及相关诉讼结果详细说明认为你公司内部控制不存在重大缺陷的理由及合理性。

　　回复：

　　一、对外担保事项及诉讼结果说明

　　公司于2018年度新增三起与借款或担保相关的民事诉讼案件，原告主张的案由均系公司在2017年度即其原实际控制人徐茂栋在位期间，与各原告签订了借款或担保协议，但未按约履行还款或担保义务。具体案件情况及最新进展如下：

　　1、德清金融公司案件

　　步森股份于本期收到浙江省湖州市中级人民法院（以下简称“湖州中院”）邮寄送达的编号为（2018）浙05民初38号《民事裁定书》、《民事起诉状》、法院传票及立案材料等文件。湖州中院已于2018年5月25日受理德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清金融公司”）诉天马轴承集团股份有限公司（以下简称“天马股份”）、喀什星河创业投资有限公司、步森股份、北京星河世界集团有限公司、北京星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋之民间借贷纠纷案。该案原告德清金融公司主张天马股份向其借款10,000万元人民币未按约定偿还，并主张步森股份为该借款合同下的担保人，因故向法院提出诉讼，要求天马股份偿还借款本金及利息，并要求其主张的借款担保人步森股份承担连带责任。

　　2019年2月12日公司收到湖州中院送达的（2018）浙05民初38号的一审判决书：（1）被告天马股份偿还原告德清金融公司借款7,682万元，逾期付违约金1,837万元。并自2018年12月12日起至清偿日止，以借款本金7,682万元，按年利率24%计算向原告德清金融公司支付违约金，限本判决生效后十日内履行；（2）被告喀什星河创业投资有限公司、北京星河世界集团有限公司、星河互联集团有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋对上述债务承担连带清偿责任；（3）被告步森股份对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。

　　天马股份和步森股份已经依法对上述判决结果向浙江省高级人民法院提起上诉。

　　2、信融财富案件

　　步森股份收到广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）发来的编号为（2018）粤0391财保144至149号《民事裁定书》，前海法院受理了深圳市信融财富投资管理有限公司（以下简称“信融财富”）诉星河互联集团有限公司、霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司、北京星河赢用科技有限公司、拉萨市星灼企业管理有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司、徐茂栋、天马股份、步森股份之民间借贷纠纷案。该案原告主张星河互联集团有限公司等各方向其借款总计4000万元人民币未按约定偿还，并主张步森股份为该借款合同下的担保人，因故向仲裁院提出仲裁申请，要求星河互联集团有限公司等各方偿还借款本金及利息，并要求其主张的借款担保人步森股份承担连带责任。

　　该案目前仍在审理中。

　　3、朱丹丹案件

　　步森股份于本期收到杭州市上城区人民法院邮寄送达的编号为（2018）浙0102民初3045号《民事裁定书》、《民事起诉状》、《法院传票》及立案材料等文件，杭州市上城区人民法院已经受理朱丹丹诉北京星河世界集团有限公司、天马股份、步森股份、星河互联集团有限公司、喀什星河创业投资有限公司、霍尔果斯食乐淘创业投资有限公司、徐茂栋、日照银杏树股权投资基金（有限合伙）、傅淼之民间借贷纠纷案。原告朱丹丹请求共同被告赔偿借款本金、至偿付之日止的利息及律师费等款项。

　　该案目前尚未开庭。公司于2019年2月22日披露了《关于收到〈民事裁定书〉的公告》（    公告编号：2019-008），杭州市上城区人民法院经审查认为，被告步森股份认为本案借款合同上加盖的“浙江步森服饰股份有限公司”公章系被他人伪造，并已向诸暨市公安局经济犯罪侦查大队报案，诸暨市公安局于2018年8月21日立案侦查，故本案存在犯罪嫌疑，应当裁定驳回起诉，并将有关材料移送公安机关。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项，《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十一条的规定，裁定如下：驳回原告朱丹丹的起诉。

　　二、公司关于印章使用的内部控制制度

　　为避免出现违规使用公章的可能性，公司已于2018年进一步加强对公章保管及使用的控制。目前，公司公章由董事长办公室负责保管。公司印章管理的具体规定如下：

　　（1）董事会、股东大会的文件、决议，公司经营班子人事调整文件，涉案法律文书（法人授权委托书、诉状、答辩状、执行协议等文件），需使用公司公章及法定代表人章的，须经董事长审批；

　　（2）公司对外公文、内部公文、人事调整文件、薪酬调整文件、重要会议纪要、重大合同及协议，需使用公司公章的，须经总经理审批；总经理认为有必要的，须经董事长审批；

　　（3）业务部门日常签订的经济合同、经济往来及行政办证审批类的授权委托书、转账单据、信函、介绍信、证明、协议、业务报表等文件，须经分管领导审批，分管领导认为有必要的，须经总经理审批；

　　（4）公司印章、法定代表人印章、财务专用章及公司其他印章（合同专用章除外）所用印的文件、资料、附件资料由用章部门印章保管责任人保管，OA审批单或《印章、证照借出、使用登记表》作为用印凭据档案，由董事长办公室指派专人保管留存。

　　报告期内虽然公司出现违规担保诉讼事项，但其发生时点为2017年度即徐茂栋担任实际控制人期间。2018年度公司严格执行印章管理制度，公司印章均有公司相关部门员工专人管理，并严格经过用印审批流程，确保不再发生违规使用公章事项。

　　综上，于内部控制鉴证报告评价基准日，即2018年12月31日，公司印章管理及使用的内部控制制度设计有效，运行情况良好，公司在评价基准日与印章管理相关的内部控制不存在重大缺陷，公司于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

　　问题6、根据你公司相关公告，2015年以来你公司控股股东与实际控制人发生多次变化。

　　（1）请梳理自2015年以来你公司控股股东及实际控制人的历次变更及进展情况，目前控股股东、实际控制人及关联方持有你公司股份的情况，说明你公司控制权是否稳定。

　　（2）我部关注到，目前你公司控股股东股份已全部处于质押及冻结状态，请说明上述股权受限情况对你公司控制权稳定性的影响。

　　（3）自查你公司实际控制人及董事赵春霞个人是否存在所负数额较大债务到期未清偿等不得担任公司董事的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　（4）你公司实际控制人赵春霞旗下运营“爱投资”P2P平台，请你公司核实爱投资平台的资金与上市公司资金往来的独立性，是否存在挪用上市公司资金的情形和兑付风险，若存在，请详细说明你公司拟采取的风险隔离措施。

　　回复：

　　一、请梳理自2015年以来你公司控股股东及实际控制人的历次变更及进展情况，目前控股股东、实际控制人及关联方持有你公司股份的情况，说明你公司控制权是否稳定。

　　1、2015年第一次变更：控股股东由步森集团变更为睿鸷资产，实际控制人变更为杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖

　　公司原控股股东步森集团有限公司（以下简称“步森集团”）于2015年3月30日与上海睿鸷资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿鸷资产”）签署了《股份转让协议》，步森集团、达森投资于2015年3月30日与自然人邱力签署了《股份转让协议》。睿鸷资产协议受让步森集团持有的4180万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让步森集团持有的699万股步森股份无限售流通股，自然人邱力协议受让达森投资持有的701万股步森股份无限售流通股。2015年5月5日，中国证券登记结算有限责任公司出具了《过户登记确认书》，本次股份转让已完成过户登记手续。步森集团持有步森股份3,458万股，占上市公司总股本24.70%；自然人邱力持有步森股份1,400万股，占上市公司总股本10.00%，达森投资持有步森股份296.5万股，占上市公司总股本2.12%，睿鸷资产持有步森股份4,180万股，占上市公司总股本29.86%，成为公司控股股东，非凡领驭作为睿鸷资产的普通合伙人，自然人杨臣、田瑜、毛贵良和刘靖已签署一致行动协议，并通过控股非凡领驭成为步森股份的实际控制人。

　　2、2016年第二次变更，实际控制人变更为徐茂栋

　　2016年8月，公司接到控股股东睿鸷资产的通知，其前期筹划的普通合伙人、有限合伙人份额转让事项已签订相关股权转让协议。此事项完成后，睿鸷资产仍为步森股份第一大股东，占步森股份29.86%的股份。星河赢用作为睿鸷资产的普通合伙人，其实际控制人徐茂栋成为上市公司实际控制人。

　　3、2017年第三次变更，控股股东由睿鸷资产变更为安见科技，实际控制人由徐茂栋变更为赵春霞

　　2017年10月9日，睿鸷资产与安见科技签订了《股权转让协议》，根据该协议，安见科技将持有步森股份 2,240万股，占步森股份总股本的 16%；同时安见科技接受睿鸷资产持有的步森股份1,940万股股份投票权委托，且双方于2017年10月25日签署《一致行动协议》，安见科技合计控制步森股份29.86%的投票权。上述协议涉及的股份已于2017年11月15日递交过户文件并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记受理回执》，2017年11月16日，取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司控股股东由睿鸷资产变更为安见科技，公司实际控制人由徐茂栋变更为赵春霞。

　　2018年3月，赵春霞女士通过间接方式取得睿鸷资产13.86%股权，详见公司于2018年3月27日披露的《简式权益变动报告书》及《关于控股股东增持公司股份的公告》。

　　4、目前控股股东、实际控制人及控制权情况

　　2019年5月27日，公司收到上海市第一中级人民法院发来的关于公司控股股东安见科技所持公司2,240万股股票被司法拍卖事项的《执行裁定书》，上述股票所有权归买受人北京东方恒正科贸有限公司（以下简称“东方恒正”）所有。本次所拍卖股份完成股权过户手续后，安见科技不再持有公司股份。东方恒正将持有2,240万股公司股票，占公司股份总数的16.00%，为公司第一大股东。2019 年5月31日公司收到东方恒正送达的《证券过户登记确认书》，东方恒正通过司法拍卖取得安见科技持有的2,240万股公司股票事宜已办妥相关过户登记手续。

　　目前公司实际控制人赵春霞通过睿鸷资产持有公司13.86%的投票权，且公司董事会成员均由安见科技提名并由股东大会选任，因此本次权益变动并不导致公司实际控制人发生变化。公司将严格按照相关法律、法规的规定及要求，及时履行信息披露义务。

　　二、目前公司控股股东股份已全部处于质押及冻结状态，请说明上述股权受限情况对你公司控制权稳定性的影响。

　　公司原控股股东安见科技的股票已经通过司法拍卖方式被强制执行完毕，其一致行动人睿鸷资产所持公司股份处于质押及冻结状态，质押及冻结对上述股权的投票权并未产生影响，对其收益权会产生限制。鉴于睿鸷资产对上述股权投票权并未受到影响，因此暂未对公司控制权产生影响。

　　三、自查你公司实际控制人及董事赵春霞个人是否存在所负数额较大债务到期未清偿等不得担任公司董事的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　经核查，2017年11月15日，重庆安见汉时科技有限责任公司与华宝信托有限责任公司签署了《股票收益权转让及回购合同》及《股票质押合同》，赵春霞女士为安见科技股权质押事项与华宝信托签署《保证合同》，承担连带担保责任。因步森股份公司股价持续下跌，跌破上述股权质押合同中约定的平仓线，华宝信托对安见科技股权质押事项向上海第一中级人民法院申请强制执行，要求安见科技及担保方赵春霞女士偿还剩余借款2.5亿元及违约金。2018年12月12日上海一中院委托上海金槌商品拍卖有限公司在淘宝网公开拍卖被执行人重庆安见汉时科技有限公司持有的步森股份2,240万股股票。2019年4月28日，买受人北京东方恒正科贸有限公司(统一社会信用代码911101087999844929)以人民币283,808,000元的最高价竞得。

　　截至目前，安见科技所持步森股份2240万股股票已经被拍卖完毕，拍卖价款用于偿还上述债务上海一中院已解除对上述股票的司法冻结。

　　因此赵春霞女士个人并未直接负有重大到期为清偿债务，公司实际控制人及董事赵春霞不存在不得担任公司董事的情形。

　　四、你公司实际控制人赵春霞旗下运营“爱投资”P2P平台，请你公司核实爱投资平台的资金与上市公司资金往来的独立性，是否存在挪用上市公司资金的情形和兑付风险，若存在，请详细说明你公司拟采取的风险隔离措施。

　　经核查，公司并未发现与爱投资平台的资金发生任何往来，不存在挪用上市公司资金的情形。公司将进一步加强公司公章管理、资金划拨动内部控制管理，确保公司财务独立、资产独立、业务独立、机构独立、人员独立。

　　问题7、报告期末，你公司其他应收款余额为4,864万元，较期初增长2,862%，部分款项性质为保证金及押金。请你公司说明相关款项的具体性质，分析其大幅增长的合理性，并核实其他应收款是否存在财务资助性质的款项。

　　回复：

　　公司2018年末其他应收款余额较年初增长较大，主要原因系公司因德清金融公司诉讼和信融财富诉讼向湖州市中级人民法院和深圳前海合作区人民法院缴纳分别缴纳3000万元和562.2万元保证金所致。

　　问题8、根据《控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项说明》，你公司控股股东重庆安见汉时科技有限公司向你公司子公司星河金服拆借资金290万元。请你公司说明上述资金的往来情况，包括但不限于出借及归还日期，利率，所履行的审议及信息披露情况。

　　回复：

　　经核查，子公司星河金服于2018年6月27日将290万元拆借给控股股东安见科技，未计算利息，安见科技于2018年7月13日将上述290万元全部归还星河金服。上述事项并未履行董事会审批及股东大会审批，公司发现上述事项后向相关财务人员查证，主要原因系公司子公司财务人员对《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的不熟悉所致。

　　本次控股股东占用资金金额占最近一期净资产比例为0.98%，金额较小，且资金在短时间内予以全部归还，并已消除影响，未对上市公司造成重大损害。公司已追究相关人员责任，并督促公司及控股股东、董事、监事、高管及相关财务人员认真学习相关法律法规，同时加强对公司及子公司的财务规范管理，杜绝类似事件再次发生。

　　问题9、报告期内，你公司主要的12家子公司中有8家处于亏损状态，其中杭州明普拉斯服饰有限公司、江苏步森服饰有限公司、沈阳步森服饰有限公司等公司净资产为负。请你公司以列表的形式逐个说明各子公司的主营业务，并分析亏损或净资产为负的原因及合理性，以及你公司拟采取的应对措施及后续经营计划。

　　回复：

　　一、公司各子公司情况说明。

　　■

　　二、子公司亏损或净资产为负的原因

　　1、杭州明普拉斯服饰有限公司由于连年服装销售亏损，导致净资产为负数，公司已经决定注销该子公司，目前正在办理注销手续中。

　　2、江苏步森服饰有限公司由于销售收入较低，房租及人员开支等导致亏损，连年亏损使得净资产为负。

　　3、沈阳步森服饰有限公司净资产为负数主要原因系以前年度经营亏损累计导致，2018年该子公司已经扭亏为盈。

　　4、北京星河金服集团有限公司目前并未开展业务，由于承担部分员工开支使得净利润为负数。

　　5、安见供应链管理（诸暨）有限公司和安见汉时供应链管理（诸暨）有限公司主要经营供应链业务，由于业务规模尚小，人员工资及其他固定成本开支使得当期净利润为负数。

　　6、宿迁京东之家文化传媒有限公司主要经营3C、图书、服装等产品的零售业务，由于2018年度经营时间较短，门店装修、租金等成本开支使得当期利润为负数。

　　三、公司拟采取的措施及经营计划

　　针对服装业务子公司，公司根据子公司经营策略的调整及经营业绩的表现，适时注销长期亏损子公司；针对供应链子公司，公司将继续拓展与服装、纺织相关供应链业务，提高营业收入；针对宿迁京东之家，公司已经对其名下店铺进行装修升级，2019年度营业收入增加较为明显，预计全年能够实现盈利。

　　问题10、2018年度，你公司有8名董事及高级管理人员离职。请你公司分别说明相关人员离职的原因，以及对你公司经营稳定、规范运作的影响。

　　回复：

　　2018年3月公司进行了第五届董事会及第五届监事会的换届选举，并通过了股东大会的审议。在本次换届选举之后，共有5名董事、监事及公司高级管理人员因个人原因离职，分别为公司董事会秘书兼副总经理鲁丽娟、副总经理胡强、财务负责人袁建军、董事胡少勇、监事蔡众众。公司按照有关规定及时完成了董事、监事的补选工作并进行相应的信息披露。公司认为正常的人员流动并不会对公司的经营稳定、规范运作产生较大影响。

　　问题11、根据年报，你公司与被担保方德清县中小企业金融服务中心有限公司、深圳市富信融财投资管理有限公司、朱丹丹存在担保纠纷，相关被担保方已向你公司提起诉讼。你公司对相关三项诉讼分别按涉案金额的50%、75%、100%计提了预计负债。请你公司详细说明上述案件是否达到预计负债确认条件、计提比例的确定依据及是否恰当、金额是否合理。请会计师核查并发表明确意见。

　　立信会计师事务所发表以下意见：

　　关于三起涉诉案件的事由及进展说明详见本问询函回复之问题一。

　　根据《企业会计准则第13号—或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

　　（1）该义务是企业承担的现时义务；

　　（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

　　（3）该义务的金额能够可靠地计量。

　　根据三起涉诉案件情况所述，步森股份于资产负债表日已存在该现时义务。步森股份应诉律师认为，根据以往的审判案例来看，公司面临的三起涉诉案件均存在50%及以上的败诉可能性，且根据管理层对涉案其他方偿债能力的分析，公司履行该义务很可能导致经济利益的流出，同时，管理层结合律师意见和案件最新进展对该现时义务的金额做出了最佳估计。具体如下：

　　（1）针对德清金融公司一案，根据湖州中院一审判决书，步森股份被判对天马股份不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任，且该判决结果与公司应诉律师的预判相印证，故公司将此作为预计负债计量的基础。同时，步森股份管理层结合天马股份已被冻结的银行存款规模、天马股份2018年三季度报表结构的分析及截止报告出具日的运营状况等因素，对天马股份可以清偿债务的金额做出了最佳估计；

　　（2）针对信融财富一案，应诉律师认为，从案件属性看，该案件与德清金融公司的涉诉案件，具有相似性，均为公司为时任实际控制人徐茂栋的关联公司的借款债务提供连带责任担保。从案件预计结果来看，应诉律师认为步森股份面临败诉的风险，并同时存在仲裁院裁定公司对相关案件的主债务承担全部连带责任、或承担二分之一赔偿责任的可能性。结合湖州中院对德清金融公司案的一审判决结果与应诉律师意见，步森股份管理层以两种可能性的中位数作为对预计负债计量的依据。同时，公司结合该案中星河互联集团有限公司等主借款人截止报告出具日的运营状况、已判决未执行的其他涉诉案件情况、是否已列为失信执行人等因素，对各主借款人可以清偿债务的金额做出了最佳估计；

　　（3）针对朱丹丹一案，应诉律师认为，人民法院判决支持朱丹丹全部诉讼请求、要求步森股份就讼争债务承担还款责任的可能性极大，由于该案件属性不同于前述两案，因此步森股份管理层借鉴律师意见按对方诉求金额的全额作为预计负债计量的最佳估计数。

　　核查意见：会计师：（1）获取了三起案件诉讼材料及德清金融公司案一审判决材料；（2）获取了步森股份应诉律师针对案件判决结果的法律意见书；（3）实地走访了案件受理法院，了解案件最新进展；（4）获取并复核了步森股份管理层关于涉诉案件计提预计负债相关判断的声明书及管理层对于涉诉案件主借款人偿债能力分析的声明书。

　　综上所述，我们认为三起案件均已达预计负债确认条件，步森股份管理层关于预计负债计提比例的确定依据恰当、金额合理。

　　12、报告期内，你公司披露公告称终止稠州银行股权转让事项，转让价格为1.46亿元，其中已收到交易对手方支付的7,320万元交易价款。请你公司补充说明终止转让稠州银行股权对你公司2018年度业绩的影响、会计处理方式，并结合有关股权转让合同条款，补充披露终止股权转让事项交易双方是否存在违约责任、已收款项后续处理及进展情况。

　　回复：

　　公司于2017年11月与中易金经实业发展有限公司（以下简称“中易金经”）签订《股权转让协议》，拟以人民币14,640万元的交易对价向中易金经转让所持浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）3,000万股股份。公司于截止2017年12月31日公司收取交易款7,320万元。2018年1月，公司将稠州银行的股权转让给中易金经并完成工商变更。协议约定，剩余股份转让款 7,320万元应于完成股份工商变更后30个工作日内（即 2018 年2月9日）向公司支付，但中易金经未能按协议约定及时缴付剩余股份转让价款，经双方协商，于2018年3月7日签订《浙江稠州商业银行股份有限公司股权转让解除协议》，终止了本次股权交易。

　　公司终止转让稠州银行股权事项发生在2017年度审计报告期后事项中，因此公司2017年度报告中仍在可供出售金融资产科目中列示，且对公司2018年度经营业绩未产生影响。由于中易金经目前仍未配合公司办理稠州银行股权转让手续，公司2018年度审计报告中将稠州银行股权调至其他非流动资产科目列示。

　　根据公司与中易金经签署的《股份转让解除协议》，中易金经将在解除协议生效后的五个工作日内完成稠州银行股份工商变更，协议履行期间如发生争执应由双方协商解决，协商不成的任一方可向人民法院提起诉讼。由于中易金经未配合公司办理稠州银行股权转让手续，公司已于2018年8月向绍兴市中级人民法院提起了诉讼，要求中易金经归还股权，并将该稠州银行股权司法冻结。目前上述诉讼已经移交至北京市第三中级人民法院审理，审判结果尚未出具。公司将在稠州银行股权转至公司名下后将所收7,320万元交易价款返还中易金经。

　　以上内容为公司对此次年报问询函的回复。

　　公司会严格按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江步森服饰股份有限公司

　　2019年6月14日