证券代码：000885           证券简称：城发环境         编号：2019-036

　　河南城发环境股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知于2019年6月11日以电子邮件和专人通知形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2019年6月14日以通讯表决方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。本次董事会会议由董事长朱红兵先生召集和主持。

　　（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司配股公开发行证券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司配股公开发行证券的有关规定，具备上市公司配股公开发行证券的各项资格和条件，并提议向中国证券监督管理委员会申请配股公开发行证券。上市公司配股公开发行证券的资格、条件及公司的自查情况与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合配股条件的说明》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.配售基数、比例和数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本496,381,983股为基数测算，本次可配股数量总计不超过148,914,594股。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

　　1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　3）遵循董事会和保荐机构/主承销商协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东河南投资集团已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7.发行时间

　　本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8.承销方式

　　本次配股采取代销方式。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9.本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，拟将其中98,098.00万元根据募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，用于偿还有息负债；募集资金用于偿还子公司有息负债的，将通过增资或委贷等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与保荐机构（主承销商）协商确定。偿还有息负债后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10.本次配股决议的有效期限

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11.本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过，本次配股发行方案尚须取得河南省财政厅和河南省人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复，并须经公司股东大会表决通过及中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

　　《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　《河南城发环境股份有限公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》

　　本议案内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《河南城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《河南城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》

　　为妥善管理本次配股募集资金，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司拟开立本次配股发行的募集资金专用账户，专户存储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　《河南城发环境股份有限公司关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于配股公开发行证券摊薄即期回报采取措施承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股公开发行证券对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》、《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划的议案》

　　《河南城发环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》

　　根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；

　　2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

　　3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、补充、签署、递交、呈报、修改、报送本次配股的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

　　4、授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同和重大文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　5、为本次配股设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

　　6、授权董事会于本次配股完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市等相关事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　7、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排、实施进度进行相应的调整；

　　8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应修订或调整并继续办理配股事宜，包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式进行修订或调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

　　9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；

　　10、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；

　　11、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延期实施或者撤销发行申请；

　　12、办理与本次配股有关的其他一切事宜；

　　13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　同意本议案下的董事会授权人士为公司董事长。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》相关规定，因公司最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产置换，公司根据需要编制了备考财务报表及附注，大信会计师事务所（特殊普通合伙）根据该备考财务报表及附注出具了《河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2019]第16-00060号）。上市公司备考合并财务报表及附注、备考财务报表审计报告与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　同意聘任易华先生为公司证券事务代表，任期与第六届董事会任期一致。

　　（十三）审议通过《关于签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　（十四）审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

　　本议案内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《河南城发环境股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知》。

　　表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。

　　三、备查文件

　　（一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；

　　（二）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的事前认可意见》；

　　（三）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的独立意见》；

　　（四）《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》；

　　（五）《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》；

　　（六）公司控股股东河南投资集团有限公司出具的《关于全额认购配股可配售股份的承诺函》；

　　（七）西平中标通知书；

　　（八）股东出资协议。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司董事会

　　2019年6月14日

　　证券代码：000885           证券简称：城发环境         编号：2019-037

　　河南城发环境股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2019年6月11日以书面和专人通知形式发出。

　　（二）召开会议的时间地点和方式：2019年6月14日以通讯的方式召开。

　　（三）会议出席情况：会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。与会监事一致推荐监事王照生先生主持本次监事会会议。

　　（四）参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，经过对公司的实际情况和相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合配股公开发行证券的各项条件。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、配股基数、比例和数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本496,381,983股为基数测算，本次可配股数量总计不超过148,914,594股。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价原则及配股价格

　　（1）定价原则

　　本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

　　1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　3）遵循董事会和保荐机构/主承销商协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东河南投资集团已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、发行时间

　　本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、承销方式

　　本次配股采取代销方式。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，拟将其中98,098.00万元根据募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，用于偿还有息负债；募集资金用于偿还子公司有息负债的，将通过增资或委贷等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与保荐机构（主承销商）协商确定。偿还有息负债后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。10、本次配股决议的有效期

　　本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

　　表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过，本次配股发行方案尚须取得河南省财政厅和河南省人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复，并须经公司股东大会表决通过，及中国证监会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

　　《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金投资项目可行性分析报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》

　　本议案内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《河南城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《河南城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（六）审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》

　　为妥善管理本次配股募集资金，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》，公司拟开立本次配股发行的募集资金专用账户，专户存储、专款专用，并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于公司本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　《河南城发环境股份有限公司关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于配股公开发行证券摊薄即期回报采取措施承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股公开发行证券对公司即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》、《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（九）审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划的议案》

　　《河南城发环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十）审议通过《关于河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告的议案》

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》相关规定，因公司最近3年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产置换，公司根据需要编制了备考财务报表及附注，大信根据该备考财务报表及附注出具了《河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2019]第16-00060号）。上市公司备考合并财务报表及附注、备考财务报表审计报告与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　（十一）审议通过《关于签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决。

　　表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　（一）经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

　　（二）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的事前认可意见》；

　　（三）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的独立意见》；

　　（四）《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》；

　　（五）《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》；

　　（六）公司控股股东河南投资集团有限公司出具的《关于全额认购配股可配售股份的承诺函》；

　　（七）西平中标通知书；

　　（八）股东出资协议。

　　特此公告。

　　河南城发环境股份有限公司监事会

　　2019年6月14日

　　证券代码：000885           证券简称：城发环境         编号：2019-038

　　河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要事项提示：

　　1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”）的方式进行。

　　2、关联方是否参与本次公开发行：公司控股股东河南投资集团有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。

　　3、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度增加，募集资金拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见公司2019年6月17日公告的《河南城发环境股份有限公司关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》的相关内容。

　　一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

　　依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）境内上市股票简称和代码、上市地

　　股票简称：城发环境

　　股票代码：000885.SZ

　　上市地：深圳证券交易所

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（四）配股比例和配股数量

　　本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本496,381,983股为基数测算，本次可配售股份数量总计不超过148,914,594股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

　　最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

　　（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

　　（2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

　　（3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

　　公司控股股东河南投资集团有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。

　　（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　（八）发行时间

　　本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（九）承销方式

　　本次配股采取代销方式。

　　（十）本次配股募集资金投向

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，拟将其中98,098.00万元根据募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，用于偿还有息负债；募集资金用于偿还子公司有息负债的，将通过增资或委贷等形式投入子公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与保荐机构（主承销商）协商确定。偿还有息负债后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情况下，用于补充流动资金。

　　（十一）本次配股决议的有效期限

　　本次配股公开发行股票的决议自公司股东大会通过本次配股公开发行股票决议之日起12个月内有效。

　　（十二）本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

　　（十三）本次发行的批准

　　本次配股发行方案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过后，尚须取得河南省财政厅和河南省人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复，并须经公司股东大会表决通过，及中国证监会核准后方可实施。

　　三、财务会计信息与管理层讨论分析

　　公司于2017年9月完成重大资产置换，公司2016年度备考财务报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2019]第16-00060号备考合并财务报表审计报告。公司2017年度和2018年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大信审字[2018]第16-00030号、大信审字[2019]第16-00022号标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-3月财务报告未经审计。（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中所述“报告期”或“最近三年一期”指2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月。）

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）母公司财务报表1、母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　3、母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并报表合并范围及变化情况

　　1、2016年备考合并财务报表合并范围的变动

　　2016年1月，公司子公司河南投资集团控股发展有限公司开始对郑州牟源水务发展有限公司出资，自2016年1月1日起将其纳入合并范围。

　　2016年1月，郑州牟源水务发展有限公司出资设立郑州牟源水务工程有限公司，自郑州牟源水务工程有限公司设立之日起将其纳入合并范围。

　　2016年度，纳入备考合并财务报表范围的子公司共10户，具体包括：

　　■

　　2、2017年合并财务报表合并范围的变动

　　2017年度纳入合并财务报表范围的子公司共28户，其中郑州航空港滨西公路工程有限公司于2017年内注销驻马店市豫龙同力水泥有限公司、驻马店市驿城同力水泥有限公司、驻马店市同力混凝土有限公司、信阳豫龙同力混凝土有限公司、新蔡县新辉水泥建材有限公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、新乡平原同力水泥有限责任公司、长垣县同力水泥有限责任公司、河南平原同力建材有限公司、河南省同力水泥有限公司、鹤壁同力建材有限公司、河南省豫鹤同力水泥有限公司、濮阳同力水泥有限公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司、中非同力投资有限公司、同力国际投资有限公司、驻马店市同力骨料有限公司、濮阳同力建材有限公司于2017年内置出。具体情况如下：

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　　3、2018年合并财务报表合并范围的变动2018年11月，公司出资设立河南城发环保能源有限公司，自河南城发环保能源有限公司设立之日起将其纳入合并范围。

　　2018年度，纳入合并报表范围的子公司共10家，具体包括：

　　■

　　4、2019年1-3月合并财务报表合并范围的变动

　　2019年1月，公司开始对滑县城市发展投资有限公司出资，自2019年1月起将其纳入合并范围。

　　2019年1月，公司全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司开始对河南城发交通建设开发有限公司出资，自2019年1月起将其纳入合并范围。

　　2019年1月，公司控股子公司滑县城市发展投资有限公司开始对城发环保能源（滑县）有限公司出资，自2019年1月起将其纳入合并范围。

　　2019年2月，公司开始对城发环保能源（汝南）有限公司出资，自2019年2月起将其纳入合并范围。

　　2019年3月，公司开始对城发环保能源（邓州）有限公司出资，自2019年3月起将其纳入合并范围。

　　2019年3月，公司开始对周口城发环境投资有限公司出资，自2019年3月起将其纳入合并范围。

　　2019年1-3月，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、最近三年一期主要财务比率

　　（1）主要财务指标

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　　（2）每股收益和净资产收益率

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　　2、公司财务状况简要分析

　　（1）资产状况分析

　　单位：万元

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　　公司资产主要以非流动资产为主，报告期各期末非流动资产占资产总额的比例分别为80.93%、93.48%、86.71%和87.49%。公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应付账款、一年内到期的非流动资产构成；非流动资产主要为固定资产、长期应收款和在建工程。2018年末流动资产较2017年末增加55,219.01万元，主要为货币资金及一年内到期的非流动资产大幅增长所致。2018年末非流动资产较2017年末减少52,670.41万元，主要由于长期应收款由120,963.59万元下降至69,129.74万元所致。2019年3月末流动资产较2018年末减少6,306.06万元，主要为货币资金减少所致。2019年3月末非流动资产较2018年末增加6,741.05万元，主要为长期应收款增加所致。

　　（2）负债状况分析

　　单位：万元

　　■

　　公司负债主要以非流动负债为主，报告期各期末非流动负债占负债总额的比例分别为60.19%、54.93%、59.75%和61.05%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成；公司非流动负债主要由长期借款、长期应付款构成。2018年末流动负债较2017年末减少53,551.32万元，主要系其他应付款及应交税费减少所致。2018年末非流动负债较2017年末减少6,576.52万元，主要由于长期借款减少所致。2019年3月末流动负债较2018年末减少17,116.93万元，主要为短期借款、应付票据及应付账款和应付职工薪酬减少所致。2019年3月末非流动负债较2018年末减少8,443.72万元，主要为长期应付款、递延收益和递延所得税负债减少所致。

　　（3）偿债能力分析

　　■

　　2018年末，公司的流动比率和速动比率分别为0.49和0.48，较2017年末有所提升，主要系公司流动资产有所增加而流动负债逐步减少所致。2019年3月末，公司流动比率和速动比率分别为0.50和0.49，较2018年末略有提升。

　　2016-2018年末及2019年3月末，公司资产负债率分别为76.16%、75.17%、67.54%和64.36%，呈逐渐下降态势，但仍处于同行业较高水平。

　　（4）营运能力分析

　　■

　　注：2019年1-3月数据未经年化。2016年度营运指标根据2015年度许平南公司模拟合并财务报表及公司2016年度备考审计报表计算。

　　公司2018年末应收账款周转率较2017年末有所下降，主要系公司因置出原水泥业务导致2018年营业收入较2017年下降57.04%所致；2018年存货周转率大幅增加主要系公司因置出水泥业务导致2018年营业成本较2017年下降70.73%所致；2018年总资产增长率下降主要系公司2018年营业收入下降所致。

　　（5）盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司业务规模持续扩大。由于公司2017年置出原同力水泥经营实体，导致2018年营业收入及净利润有所下滑。2019年1-3月，公司实现营业收入45,492.04万元，较2018年同期增长8.20%；实现净利润14,588.80万元，同比增长12.91%。

　　四、本次配股的募集资金用途

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后的净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　五、公司利润分配政策及执行情况

　　（一）公司利润分配政策

　　根据现行《公司章程》的公司主要利润分配政策如下：

　　“第一百五十八条 在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　“第一百五十九条 公司利润分配政策和政策调整：

　　一、公司利润分配政策为：

　　（一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:

　　1、当年度盈利；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；