注１：总资产收益率＝税后利润／平均资产，平均资产＝（期初资产总额＋期末资产总额）／２，半年度指标未年化。

　　注２：成本收入比＝（业务及管理费＋其他业务成本）／营业收入。

　　注３：每股经营现金流量净额＝经营现金流量净额／加权平均总股本。

　　注４：每股现金流量净额＝现金及现金等价物净增加（减少）额／加权平均总股本。

　　２、主要监管指标

　　报告期内，本行近三年的主要监管指标如下表列示：

　　表３－７８本行主要监管指标

　　单位：千元

　　■

　　（四）管理层讨论与分析

　　１、资产负债表重要项目分析

　　（１）主要资产分析

　　截至２０１８年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１６年１２月３１日，本行资产总额分别为３，１１０．８６亿元、２，８４１．１８亿元和２，６０４．１８亿元。２０１８年１２月３１日较２０１７年１２月３１日增长９．４９％，２０１７年１２月３１日较２０１６年１２月３１日增长９．１０％。报告期内本行资产规模增长较快，主要原因是：随着我国国民经济和江苏省经济的持续稳定增长，本行业务规模扩张、客户数量增长，以及本行的市场认同程度不断增加，推动本行资产组合中发放贷款及垫款以及投资资产的增长。

　　（２）主要负债分析

　　截至２０１８年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１６年１２月３１日，本行负债总额分别为２，８６４．９９亿元、２，６１８．３８亿元和２，３９５．１３亿元。２０１８年１２月３１日较２０１７年１２月３１日增长９．４２％，２０１７年１２月３１日较２０１６年１２月３１日增长９．３２％。本行吸收存款占负债的比重最大。吸收存款是本行最主要的资金来源，吸收存款较快增长的态势，为本行整体业务发展提供了重要的资金保障。

　　２、利润表重要项目分析

　　（１）经营业绩概要分析

　　本行２０１８年、２０１７年和２０１６年的净利润分别为２３．１４亿元、２１．５０亿元和１９．８７亿元。报告期内，本行２０１８年净利润同比增长７．６４％，主要是由于本行２０１８年本行贷款及垫款规模增长，相关利息收入增加，同时公允价值变动损益较去年增长；此外，２０１８年本行调整经营策略，积极开展具有税收优惠的业务，取得免税证券投资基金分红收入金额较２０１７年增加４．６８亿元，导致本年较２０１７年所得税费用下降。２０１７年净利润同比增长８．１９％，主要是由于本行信贷资产质量好转，拨备计提减少所致。

　　（２）利息净收入

　　利息净收入是本行利润的主要来源。本行利息净收入主要受本行生息资产收益率与计息负债成本率，以及这些资产和负债的平均余额的影响。生息资产的平均收益率和计息负债的平均成本率在很大程度上受人民银行的基准利率和利率政策的影响，同时也受国家宏观经济状况及江苏地区经济状况的影响。本行２０１８年、２０１７年和２０１６年利息净收入分别为６５．９１亿元、５９．３８亿元和５８．９８亿元。２０１８年利息净收入较２０１７年增长１１．００％，２０１７年利息净收入较２０１６年增长０．６８％。

　　（３）非利息收入

　　本行非利息收入包括手续费及佣金收入、投资收益、公允价值变动损益、汇兑收益、其他业务收入、资产处置收益／（损失）和其他收益。

　　①手续费和佣金净收入

　　２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行手续费及佣金净收入分别为９．１５亿元、８．８３亿元和１０．２８亿元，占非利息收入比例为７９．７９％、９１．９７％和９２．７２％。

　　２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行手续费及佣金收入分别为９．９６亿元、９．３７亿元和１０．７５亿元，２０１８年较２０１７年增长６．２３％，基本保持稳定；２０１７年较２０１６年下降１２．８２％，主要是因为２０１７年本行顺应监管要求，主动压降金融市场业务规模，导致投融资业务、代理及托管类业务收入下降。

　　２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行手续费及佣金支出分别为０．８１亿元、０．５４亿元和０．４７亿元，２０１８年较２０１７年增长４９．９７％，２０１７年较２０１６年增长１５．４８％。报告期内，本行手续费及佣金支出增长较快，主要原因是本行调整业务结构，大力发展中间业务，对应中间业务的成本相应增加。

　　②投资收益

　　２０１８年本行投资收益１．３４亿元，较２０１７年下降１７．０２％，主要是２０１７年处置苏州信托股权获取收益产生其他投资收益６，４４６．００万元，２０１８年无该事项；２０１７年，本行投资收益为１．６２亿元，较２０１６年增长７４７．７２％，主要是本行根据债券市场趋势判断增加可供出售金融资产投资规模以及处置苏州信托股权获取收益所致。本行报告期内投资收益的变动主要受市场收益率、景气程度等不稳定因素影响。

　　③公允价值变动收益／损失

　　本行公允价值变动收益／损失来自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动收益／损失。２０１８年，本行公允价值变动收益为２．４８亿元，２０１７年，本行公允价值变动损失２．８４亿元，２０１６年，本行公允价值变动收益为３，７１２万元。公允价值变动损益波动的主要原因是：２０１６年债券收益下行，公允价值浮盈增加；２０１７年，人民币升值导致本行货币掉期类衍生金融工具因远端买入美元而出现估值浮亏；２０１８年，美元汇率上涨，导致与汇率挂钩的外汇衍生工具公允价值上涨。

　　④汇兑收益

　　２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行汇兑收益分别为－２．８７亿元、１．２９亿元和－０．５７亿元。２０１８年汇兑收益较去年减少３２２．０８％，主要是因为２０１８年美元汇率上升，与２０１７年同期趋势相反，且两期苏州银行外币净头寸均为负，导致２０１８年汇兑收益转为亏损且较２０１７年出现较大幅度下降；２０１７年汇兑收益扭亏为盈，主要是因为２０１７年人民币升值导致本行货币掉期类近端拆入美元负债估值浮盈。

　　⑤其他业务收入

　　本行的其他业务收入包括租金收入及管理费收入。本行２０１８年、２０１７年和２０１６年的其他业务收入分别为８，８０３万元、３，２７６万元和８，４２７万元。２０１８年较２０１７年增长１６８．７４％，出现较大幅度增长的原因是２０１８年本行销售贵金属业务规模扩大，且２０１８年苏州金融租赁新增了机器设备经营租赁业务，导致本行其他业务收入同比上升；２０１７年较２０１６年下降６１．１３％，主要是因为本行根据市场环境变化，缩小了贵金属业务规模，对应销售款项相应减少。

　　⑥资产处置收益／（损失）

　　本行的资产处置收益／（损失）主要包括非流动资产的处置利得或损失。２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行资产处置收益／（损失）分别为９９７万元、６９９万元、－２７２万元，变动较大的主要原因是本行各年度固定资产处置差异较大。

　　⑦其他收益

　　本行的其他收益主要包括与日常活动相关的政府补助。２０１８年、２０１７年，本行其他收益为３，７７６万元、３，０９８万元，本行其他收益２０１８年较２０１７年增长２１．８８％，主要系２０１８年本行确认多笔政府补助所致。

　　（４）业务及管理费

　　本行业务管理费用主要包括员工费用、折旧及摊销、业务费用和税费。本行２０１８年、２０１７年和２０１６年的业务及管理费分别为２８．６７亿元、２６．０５亿元和２４．４１亿元，呈现出上涨的趋势，主要原因为员工人数和经营机构网点数量上升，以及软件开发支出增加。

　　（５）税金及附加

　　２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行税金及附加支出分别为０．９６亿元、０．６８亿元和２．２１亿元。受营改增影响，本行税金及附加支出２０１７年同比下降６９．４２％。

　　（６）资产减值损失

　　２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行资产减值损失分别为２０．５０亿元、１４．８０亿元和１８．７２亿元。本行资产减值损失的最大组成部分为贷款减值损失。２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行提取的贷款减值损失分别为１５．２３亿元、１３．１５亿元和１７．７８亿元。２０１８年较２０１７年增长１５．８１％，２０１７年较２０１６年减少２６．０５％。２０１８年资产减值损失增长的原因是基于审慎原则，结合资产质量状况，相应增加资产减值损失计提；２０１７年资产减值损失减少的主要原因是本行基于资产质量状况，相应减少资产减值损失计提。

　　（７）营业外收支

　　２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行营业外收入分别为５，０２０万元、１，２２５万元、７，７０３万元。报告期内，２０１７年本行营业外收入波动较大，主要原因是２０１７年本行依据《企业会计准则第１６号——政府补助》（财会〔２０１７〕１５号）变更了政府补贴收入的会计政策；２０１８年，本行与鄂尔多斯农村商业银行的票据诉讼中依法冻结的金融债券对外处置，扣除相关支出后余额计入营业外收入，导致当年营业外收入出现较大幅度增长。

　　（８）利润总额

　　本行２０１８年利润总额为２７．１４亿元，同比减少０．２１％；２０１７年利润总额为２７．１９亿元，同比增长１０．１６％；本行２０１６年利润总额为２４．６８亿元。

　　（９）所得税费用

　　２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行所得税费用分别为３．９９亿元、５．６９亿元和４．８１亿元。本行２０１８年所得税费用较２０１７年减少２９．８５％，主要系２０１８年本行调整投资方向，取得免税证券投资基金分红收入金额较２０１７年增加４．６８亿元，且２０１７年基于谨慎性考虑未将２０１７年取得的基金分红收入作为免税收入扣除，而于２０１８年汇算清缴时将该部分备案调减。

　　（１０）净利润

　　２０１８年、２０１７年、２０１６年，本行净利润分别为２３．１４亿元、２１．５０亿元、１９．８７亿元。２０１６年至２０１８年，净利润年均复合增长率为７．９１％。

　　３、现金流量分析

　　（１）经营活动产生／（使用）的现金流量

　　本行经营活动现金流入构成包括吸收存款净增加额、同业及其他金融机构存放款项净增加额、买入返售金融资产净减少额、卖出回购金融资产净增加额、收取的利息、手续费及佣金等。２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行经营活动现金流入分别为４７４．４５亿元、４３９．５７亿元和４６１．３３亿元，２０１８年经营活动现金流入较２０１７年增加７．９４％，２０１７年经营活动现金流入较２０１６年减少４．７２％。

　　本行经营活动现金流出构成包括发放贷款及垫款净增加额、存放中央银行和同业款项净增加额、支付的利息、手续费及佣金和支付的各项税费等。２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行经营活动现金流出分别为５５９．９３亿元、３７０．０８亿元和６１９．６７亿元。２０１８年经营活动现金流出较２０１７年增加５１．３０％，主要原因是２０１８年本行在加快推动线下异地分行业务的同时，积极尝试布局线上渠道，贷款规模进一步上升，同时，本行同业及其他金融机构存放款项及卖出回购金融资产同比减少；２０１７年经营活动现金流出较２０１６年减少４０．２８％，主要原因是同业及其他金融机构存放款项在２０１７年净增加而在上年净减少。

　　本行２０１８年经营活动产生的现金流量净额为－８５．４８亿元，主要原因是以应收融资租赁款、卖出回购金融资产及发放贷款及垫款为主的现金净流出额，大于以吸收存款为主的现金净流入额；２０１８年本行经营活动产生的现金流量净额较２０１７年减少了１５４．９４亿元，主要原因是对比２０１７年，本行２０１８年发放贷款及垫款的净增加额为２１２．６４亿元，应收融资租赁款的净增加额为４６．２３亿元，拆出资金的净增加额为９．２０亿元，卖出回购的净减少额为５５．５６亿元，导致２０１８年本行经营活动现金流出较２０１７年大幅增加。本行２０１７年经营活动产生的现金流量净额为６９．４９亿元，主要原因是以吸收存款净增加额、同业及其他金融机构存放款项净增加额为主的现金净流入额，大于以发放贷款及垫款净增加额为主的现金净流出额；本行２０１６年经营活动产生的现金流量净额为－１５８．３３亿元，主要原因是以同业及其他金融机构存放、发放贷款及垫款为主的现金净流出额，大于以吸收存款为主的现金净流入额。

　　（２）投资活动产生／（使用）的现金流量

　　本行投资活动现金流入包括收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金以及处置固定资产、无形资产和其他资产收到的现金。２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行投资活动现金流入分别为３，１８４．６５亿元、３，７４０．６３亿元和２，３５１．９３亿元。２０１８年投资活动现金流入较２０１７年同期下降１４．８６％，主要原因是２０１８年度收回的可供出售金融资产金额减少导致；２０１７年投资活动现金流入较２０１６年增长５９．０５％，主要原因是可供出售金融资产、应收款项类投资到期收回现金及上述投资收到收益。

　　本行投资活动现金流出包括投资支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他资产所支付的现金。２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行投资活动现金流出分别为３，１９６．３９亿元、３，６５８．５７亿元和２，４２５．０７亿元。２０１８年投资活动现金流出较２０１７年减少１２．６３％，主要原因是２０１８年度投资可供出售金融资产支付金额减少导致；２０１７年投资活动现金流出较２０１６年增长５０．８６％，主要原因是投资支付的现金大幅增加。

　　（３）筹资活动产生／（使用）的现金流量

　　本行筹资活动现金流入包括吸收投资收到的现金和发行债券收到的现金。２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行筹资活动现金流入分别为６３０．８９亿元、５３５．６０亿元和７９３．４０亿元。２０１８年筹资活动现金流入较２０１７年增加１７．７９％，２０１７年筹资活动现金流入较２０１６年减少３２．４９％。２０１８年本行筹资活动现金流入规模上升原因为本行２０１８年同业存单发行规模较２０１７年增加，收到的现金增加；２０１７年度，本行筹资活动现金流入规模明显下降，主要原因是本行发行债券收到的现金明显减少。

　　本行筹资活动现金流出包括偿还债务支付的现金，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金和支付其他筹资活动有关的现金。２０１８年、２０１７年和２０１６年，本行筹资活动现金流出小计分别为５１０．００亿元、６８２．６５亿元和５４７．２８亿元。２０１８年筹资活动现金流出较２０１７年减少２５．２９％，主要原因是本行２０１８年到期的同业存单规模较２０１７年减少；２０１７年筹资活动现金流出较２０１６年增长２４．７３％，主要原因是本行同业存单偿付、发行债券付息和利息偿付增加。

　　４、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　（１）２０１９年１－３月经营业绩情况分析

　　①会计师的审阅意见

　　安永华明会计师事务所审阅了本行的中期财务报表，包括２０１９年３月３１日合并及公司的资产负债表，截至２０１９年３月３１日止３个月期间的合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（安永华明（２０１９）专字第６１０１５２０５＿Ｂ０５号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表没有在所有重大方面按照《企业会计准则第３２号——中期财务报告》的规定编制。”

　　②专项说明

　　本行董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已经认真审阅了公司２０１９年１－３月份的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已经认真审阅了２０１９年１－３月份的财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

　　③财务报告审计截止日后的主要财务数据

　　本行财务报告审计截止日为２０１８年１２月３１日，本行２０１９年１－３月主要财务数据如下：

　　单位：千元

　　■

　　注：数据未经审计，但已经会计师事务所审阅。

　　本行２０１９年１－３月扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数据如下：

　　单位：千元

　　■

　　注：数据未经审计。

　　本行２０１９年１－３月的非经常性损益主要数据如下：

　　单位：千元

　　■

　　注：数据未经审计。

　　④２０１９年１－３月经营业绩情况分析

　　本行２０１９年１－３月营业收入为２４．７３亿元，上一年度同期数为１７．８７亿元，同比增长３８．４２％；净利润为７．３７亿元，上一年度同期数为６．５７亿元，同比增长１２．２２％；归属于母公司股东的净利润为７．０５亿元，上一年度同期数为６．４７亿元，同比增长８．９３％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为７０．２８亿元，上一年度同期数为６１．３３亿元，同比增长１４．５９％。本行经营业绩较去年同期稳步提升。

　　截至２０１９年３月末，本行吸收存款总额为２，１７８．５８亿元，较２０１８年末增长２５１．８３亿元，增长１３．０７％；发放贷款及垫款账面价值为１，４５７．４２亿元，较２０１８年末增加８５．１４亿元，增长６．２０％。截至２０１９年３月末，本行不良贷款率为１．５８％，较２０１８年末下降０．１０个百分点；拨备覆盖率为２００．７９％，较２０１８年末上升２６．４６个百分点。

　　（２）２０１９年１－６月经营业绩预计

　　２０１９年１－６月，本行预计营业收入区间为４６．４７亿元至５０．９７亿元，上一年度同期数为３７．１５亿元，预计同比增幅区间在２５．０９％至３７．２０％；预计归属本行股东的净利润区间为１３．８０亿元至１４．５０亿元，上一年度同期数为１２．９５亿元，预计同比增幅区间在６．５６％至１１．９７％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润净利润区间为１３．６８亿元至１４．３８亿元，上一年度同期数为１２．５８亿元，预计同比增幅区间在８．７４％至１４．３１％。

　　上述２０１９年１－６月经营业绩预计是本行于２０１９年６月３０日之前作出的，主要经营数据为初步测算结果，预计数不代表本行最终可实现营业收入、归属本行普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属本行普通股股东的净利润，亦不构成本行的盈利预测或承诺。

　　综上，本行财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日期间，经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，相对同行业不存在异常。

　　保荐机构认为，财务报告审计截止日后至本招股意向书签署日期间，发行人经营模式、业务范围、业务种类、客户群体、税收政策等未发生重大变化，也未发生对发行人经营业绩产生重大不利影响的情形及其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　（五）股利分配政策、最近三年利润分配情况及滚存利润的分配方案

　　１、上市前股利分配政策

　　根据《公司法》及《公司章程》，股利分配方案由本行董事会制订，并须经本行股东大会审议批准。董事会制订股利分配方案，须经本行董事会全体董事２／３以上通过；股利分配方案须经出席股东大会的本行股东（包括股东代理人）所持表决权的１／２以上通过。分配股利形式包括现金和股票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（一）弥补以前年度的亏损；

　　（二）提取利润的１０％列入法定公积金，法定公积金累计达到注册资本的５０％以上时，可不再提取；

　　（三）提取一般准备；

　　（四）提取任意公积金；

　　（五）支付股东红利。

　　上述分配方案根据每年的经营状况和风险状况由董事会提出方案报股东大会决定。本行不在弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润。

　　２、最近三年利润分配情况

　　２０１６年４月２２日，本行年度股东大会（２０１５年）审议通过了《关于苏州银行股份有限公司２０１５年度利润分配方案的议案》，同意２０１５年度每１０股派发股利１元（含税），共计派发股利３０，０００．００万元。

　　２０１７年３月２４日，本行２０１６年度股东大会审议通过了《关于苏州银行股份有限公司２０１６年度利润分配方案的议案》，同意２０１６年度每１０股派发股利１元（含税），共计派发股利３０，０００．００万元。

　　２０１８年４月１３日，本行２０１７年度股东大会审议通过了《关于苏州银行股份有限公司２０１７年度利润分配方案的议案》，同意２０１７年度每１０股派发股利１元（含税），共计派发股利３０，０００．００万元。

　　２０１９年３月２０日，本行２０１８年度股东大会审议通过了《关于苏州银行股份有限公司２０１８年度利润分配方案的议案》，同意２０１８年度每１０股派发股利１元（含税），共计派发股利３０，０００．００万元。

　　３、滚存利润的分配方案

　　２０１６年４月２２日，本行年度股东大会（２０１５年）审议通过了《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。根据上述议案，除进行年度利润分配之外，在本次发行上市日前本行的滚存未分配利润将由本行本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。

　　４、发行上市后的股利分配政策

　　２０１６年４月２２日，本行年度股东大会（２０１５年）审议通过了《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划的议案》。２０１７年７月２１日，本行２０１７年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订发行上市后适用的＜苏州银行股份有限公司章程（草案）＞部分条款的议案》。

　　（１）分红回报规划对股利分配的规定

　　根据本行年度股东大会（２０１５年）审议通过的《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市后三年分红回报规划的议案》，本次发行上市后本行利润分配政策的具体内容如下：

　　①本规划的制订原则

　　根据《公司法》及本行《公司章程》的规定，本行股票全部为普通股。本行将根据各股东持有本行股份的比例进行分配。

　　本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。

　　在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。

　　②制订本规划的考虑因素

　　本行股利分配政策的制订着眼于本行现阶段经营和可持续发展，综合考虑本行经营发展实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　　③分红回报规划的具体方案

　　ａ）利润分配的顺序

　　本行分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入法定公积金。本行法定公积金累计额为注册资本的５０％以上的，可以不再提取。本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　本行应提取一般准备，一般准备金提取比例应符合有权监管部门的要求，否则不得进行后续分配。

　　本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

　　ｂ）利润分配的形式和期间间隔

　　本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　ｃ）现金分红的条件和比例

　　若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的１０％。

　　本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　④回报规划的决策和监督机制

　　本行董事会在制订利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制订本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

　　如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的１０％，董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　⑤利润分配方案的实施

　　本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　⑥回报规划的制订周期和调整机制

　　本行根据《公司章程》确定的利润分配政策制订股东回报规划，并确保应每三年制订一次股东回报规划，就未来三年的分红政策进行规划。本行董事会在制订股东回报规划时，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特别是中小股东）、独立董事、外部监事的意见和建议。本行董事会制订的分红政策及三年股东回报规划报股东大会批准后实施。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　⑦本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由本行董事会负责解释，自本行股东大会审议通过后并于首次公开发行Ａ股股票并上市之日起生效

　　（２）本行《公司章程（草案）》对股利分配的规定

　　根据本行２０１７年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订发行上市后适用的＜苏州银行股份有限公司章程（草案）＞部分条款的议案》，《公司章程（草案）》对本次发行上市后本行利润分配政策的具体规定如下：

　　①本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　ａ）弥补以前年度的亏损；

　　ｂ）提取利润的１０％列入法定公积金，法定公积金累计达到注册资本的５０％以上时，可不再提取；

　　ｃ）提取一般准备；

　　ｄ）提取任意公积金；

　　ｅ）支付股东红利。

　　上述分配方案根据每年的经营状况和风险状况由董事会提出方案报股东大会决定。本行不在弥补亏损和提取法定公积金、一般准备之前向股东分配利润。

　　本行的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的２５％。

　　股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

　　本行持有的本行股份不参与分配利润。

　　②本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。本行利润分配的决策程序和利润分配政策如下：

　　ａ）利润分配决策程序

　　本行的利润分配政策和利润分配预案由董事会拟订并经２／３以上董事同意，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　ｂ）利润分配的形式和期间间隔

　　本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　ｃ）利润分配的条件和比例

　　若本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的１０％。

　　ｄ）利润分配的监督机制

　　如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的１０％，董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存未分配利润的确切用途及收益情况等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。

　　ｅ）利润分配政策的调整机制

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者本行外部政策、经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事发表明确意见后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金总量及其依据

　　本行于２０１６年４月２２日召开的年度股东大会（２０１５年）审议通过了《关于苏州银行股份有限公司首次公开发行Ａ股股票并上市募集资金用途的议案》。根据上述议案，本行本次拟发行的Ａ股股票数量不超过１０亿股，最终发行数量将根据本行资本需求情况、本行与监管机构沟通情况和发行时市场，与保荐机构（主承销商）协商确定。募集资金总量将由实际发行数量和根据通过向网下投资者询价的方式或者本行与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定的发行价格而确定。

　　二、募集资金用途

　　根据本行年度股东大会（２０１５年）作出的决议，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，提高资本充足率，增强综合竞争力。

　　２０１６年８月２３日，江苏银监局印发的《中国银监会江苏监管局关于苏州银行首次公开发行Ａ股股票并上市有关事项的批复》（苏银监复［２０１６］２０５号），本行募集资金用途获得批准。

　　三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

　　（一）对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响

　　通过本次发行，本行的净资产将增加。同时，本次发行将对本行的每股净资产和净资产收益率产生影响。

　　（二）对资本充足率、一级资本充足率及核心一级资本充足率的影响

　　本次募集资金到位后，本行的资本充足率、核心一级资本充足率将进一步提高，抗风险能力将进一步增强。

　　（三）对盈利能力的影响

　　本次募集资金到位后，有助于推动本行各项业务的快速发展，从而提高本行的盈利能力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）与本行业务经营有关的风险

　　１、信用风险

　　（１）贷款业务风险

　　①贷款集中度的风险

　　②不良贷款的风险

　　③贷款减值准备不足以弥补实际发生的损失的风险

　　④贷款担保的风险

　　⑤房地产行业贷款风险

　　⑥“两高一剩”行业贷款风险

　　⑦政府融资平台贷款风险

　　（２）投资业务风险

　　（３）同业业务风险

　　（４）表外业务风险

　　２、市场风险

　　（１）交易账户利率风险

　　（２）汇率风险

　　３、流动性风险

　　４、银行账簿利率风险

　　５、操作风险

　　６、风险管理和内部控制体系风险

　　７、其他与本行业务有关的风险

　　（１）业务快速扩展带来的风险

　　（２）信息科技风险

　　（３）欺诈风险

　　（４）声誉风险

　　（５）物业风险

　　（６）反洗钱风险

　　（７）员工风险

　　（８）法律与合规风险

　　（９）资本不足的风险

　　（１０）净利差收窄的风险

　　（二）与我国银行业有关的风险

　　１、银行业持续增长前景不确定的风险

　　２、监管政策变化的风险

　　３、竞争风险

　　４、信用风险管理系统有效性的风险

　　５、互联网金融改变传统银行业经营环境的风险

　　６、货币政策变动的风险

　　（三）其他风险

　　１、股利支付受到法律法规限制的风险

　　２、会计政策的变化可能对本行的经营业绩和财务状况带来影响的风险

　　３、外汇政策的变化可能影响本行经营业绩的风险

　　４、股东股权质押的风险

　　二、其他重要事项

　　本行的重大合同是指截至２０１８年１２月３１日正在执行的金额较大的或者虽然金额不大但对本行业务经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

　　（一）重大合同及债权债务

　　１、重大信贷合同

　　本行正在履行的单笔合同余额前十大的贷款合同如下表列示：

　　表５－１单笔合同余额前十大的贷款合同

　　单位：元

　　■

　　２、重大债权转让合同

　　报告期内，本行共发生８笔不良贷款转让（招股意向书“第五节本行基本情况”之“六、本行不良资产处置情况”）、２笔不良资产收益权转让和５笔非不良类信贷资产转让，其中截至２０１８年１２月３１日正在执行且转让价款在２．５亿元以上（含２．５亿元）的共１笔：

　　２０１６年１０月，本行与交银国际信托有限公司签订了《苏福２０１６年第一期个人住房抵押贷款资产证券化信托之信托合同》，以５０７，７１２，３５４元向未合并结构化主体转让了合同约定的基础资产，并由该信托计划发行总量为５０７，７１２，３５４元的资产支持证券。该信托的法定到期日为２０３６年５月２６日。

　　３、其他重大合同

　　（１）与苏州信托股权相关交易合同

　　２０１６年４月１９日，本行与苏格兰皇家银行公众有限公司签署了《关于苏州信托有限公司注册资本中１９．９９％股权的股权转让协议》，本行收购股权应付对价总额为６５９，６７０，０００．００元，截至本招股意向书摘要签署之日，本行本次收购已获得江苏银监局批复同意，且完成工商登记变更。

　　本行于２０１７年７月２６日与苏州文化旅游发展集团有限公司签署了《苏州银行股份有限公司与苏州文化旅游发展集团有限公司股权转让协议》，将所持苏州信托股权转让给苏州文化旅游发展集团有限公司，标的金额为７２４，１３０，０００元，本次交易已取得江苏银监局批复同意，已完成工商变更登记。

　　４、本行发行的同业存单

　　２０１８年度、２０１７年度和２０１６年度，本行分别发行同业存单１６７期、１０３期和１５０期，面值均为１００元，折价发行。于２０１８年１２月３１日、２０１７年１２月３１日和２０１６年１２月３１日，本行发行的人民币同业存单分别有９２期、４５期和５８期尚未到期，余额分别为３３０．２９亿元、１９０．４０亿元和３０９．１０亿元，期限为１个月至１年不等。

　　（二）重大诉讼与仲裁事项

　　１、本行作为原告／申请人的重大诉讼、仲裁事项

　　（１）本行作为原告／申请人的信贷类诉讼、仲裁案件

　　截至２０１８年１２月３１日，本行作为原告且单笔争议标的本金金额在１，０００万元以上的尚未了结的重大信贷类诉讼案件共计４８件，涉及标的本金金额共计约１０．７５亿元。截至２０１８年１２月３１日，本行不存在作为申请人且单笔争议标的金额在１，０００万元以上的信贷类仲裁案件。上述案件均属本行从事银行业务所引起的借款合同纠纷，不会对本行的经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。

　　（２）本行作为原告／申请人的非信贷类诉讼、仲裁案件

　　２０１５年７月２日，鄂尔多斯农商行向本行转贴现一批商业承兑汇票，票面金额为６亿元；同日，本行将其转贴现至宁波银行北京分行，宁波银行北京分行将其转贴现至民生银行三亚分行。该批票据中有５亿元到期后无法兑付，后宁波银行北京分行向民生银行三亚分行支付１亿元。

　　基于上述事实，民生银行三亚分行于２０１６年４月２２日向海南省高级人民法院提起诉讼，并将本行追加为第三人。海南省高级人民法院和最高人民法院分别于２０１６年９月１８日和２０１６年１２月２７日作出判决，判决宁波银行北京分行向民生银行三亚分行支付４亿元款项。鉴于前述可能承担的付款义务，宁波银行北京分行于２０１６年７月７日和２０１６年９月２６日分两起案件起诉本行，涉及金额５，０００万元和４亿元。就５，０００万元案件，北京市第一中级人民法院于２０１６年１２月２７日作出一审判决，判决本行承担５，０００万元及相应利息。本行已于２０１７年１月２５日履行该判决项下的付款义务。就４亿元案件，北京市高级人民法院和最高人民法院分别于２０１７年７月１８日和２０１７年１２月２７日作出判决，要求本行支付４亿元及相应利息。本行已于２０１８年１月１８日履行该判决项下的付款义务。

　　基于上述事件以及可能承担的付款义务，本行于２０１６年１０月１９日分５起案件向苏州市中级人民法院提起诉讼，请求判令鄂尔多斯农商行向本行支付涉案商业承兑汇票项下未支付的票据金额５亿元及相应利息，并申请财产保全。苏州市中级人民法院分别于２０１６年１２月、２０１７年１０月和２０１８年１月冻结鄂尔多斯农商行持有的政策性金融债券６亿元、１．３亿元和１亿元。

　　２０１７年３月２７日，苏州市中级人民法院作出（２０１６）苏０５民初６５５号民事判决书、（２０１６）苏０５民初７７４号民事判决书、（２０１６）苏０５民初７７５号民事判决书、（２０１６）苏０５民初７７６号民事判决书、（２０１６）苏０５民初７７７号民事判决书，５案合计鄂尔多斯农商行应支付本行５亿元及相应利息。鄂尔多斯农商行于２０１７年４月８日提起上诉。２０１７年９月５日，江苏省高级人民法院就该５起上诉案件作出二审终审判决，驳回上诉、维持原判。

　　２０１７年１０月１０日，本行向苏州中级人民法院申请执行案件。２０１８年１月２６日，本行将冻结的１．３０亿元政策性金融债券以１．２７亿元对外出售。２０１８年３月７日，本行将冻结的６亿元政策性金融债券以５．６３亿元对外出售。本行已通过执行该案件获得６．９亿元，款项能够覆盖本行支付给宁波银行北京分行的款项。

　　２０１７年１１月２４日，鄂尔多斯农商行分别就上述５起案件向最高人民法院申请再审。２０１８年１月５日和２０１８年１月８日，最高人民法院分别受理了上述５起案件的再审立案申请。２０１８年１月１７日，最高人民法院对上述５起案件向本行送达了《应诉通知书》，本行已应诉答辩。２０１８年１２月２１日，最高人民法院对上述５起案件作出再审裁定。根据（２０１８）最高法民申１７３号民事裁定书、（２０１８）最高法民申１７４号民事裁定书、（２０１８）最高法民申１８８号民事裁定书、（２０１８）最高法民申１８９号民事裁定书、（２０１８）最高法民申１９０号民事裁定书，最高人民法院裁定驳回鄂尔多斯农商行的再审申请。

　　鉴于上诉案件以鄂尔多斯农商行败诉终结，鄂尔多斯农商行应向本行支付５亿元的票据金融及相应利息，且本行已通过执行该案件获得６．９亿元，款项能够覆盖本行支付给宁波银行北京分行的款项。因此，保荐机构、发行人律师认为，上述案件均属本行从事银行业务所引起的纠纷，不会对发行人的经营产生重大不利影响，亦不构成本行本次发行上市的实质性法律障碍。

　　本行总行及各分支机构不存在作为申请人且单笔争议标的金额在１，０００万元以上的仲裁案件。

　　２、本行作为被告／被申请人、第三人的重大诉讼、仲裁事项

　　（１）本行作为被告且非因日常经营活动而产生的尚未了结的诉讼案件

　　截至２０１８年１２月３１日，本行作为被告且非因日常经营活动而产生的尚未了结的诉讼案件共计１件，具体情况如下：

　　２０１７年１１月１５日，苏州工业园区人民法院受理原告苏州信谊鼎成投资有限公司与被告本行、第三人苏州信诚传媒广告有限公司股票权利确认纠纷一案，原告请求法院判决确认登记在第三人名下的１００万股本行股份的所有权归原告所有，原告享有本行股东资格；请求法院判决被告将上述１００万股份变更登记至原告名下，第三人对被告的上述义务履行负有协助义务。

　　２０１８年１２月１２日，苏州工业园区人民法院作出“（２０１７）苏０５９１民初９４９９号”《民事裁定书》，裁定准许原告撤诉。

　　２０１８年１２月１９日，苏州工业园区人民法院受理原告苏州信谊鼎成投资有限公司与被告本行、第三人苏州信诚传媒广告有限公司、第三人苏州乾生元食品有限公司股东资格确认纠纷一案，原告请求法院判决确认登记在第三人苏州信诚传媒广告有限公司名下的１００万股苏州银行股份的所有权归原告所有，原告享有苏州银行股东资格；请求法院判决被告将上述１００万股份变更登记至原告名下，第三人苏州信诚传媒广告有限公司对被告的上述义务履行负有协助义务。２０１９年１月１５日，苏州工业园区人民法院作出“（２０１８）苏０５９１民初１２４６０号之一”《民事裁定书》，因上述案件需以另案审理结果为依据，裁定上述案件中止诉讼。

　　（２）本行单笔争议标的本金金额在５０万元以上的尚未了结的诉讼案件

　　截至２０１８年１２月３１日，本行作为被告且单笔争议标的本金金额在５０万元以上的因日常经营活动而产生的尚未了结的诉讼案件共计４件，涉及标的金额共计约２，７５５．４８万元。

　　发行人律师认为，上述诉讼案件系本行从事日常经营活动所引起的一般经济纠纷，且案件所涉的金额占本行最近一期经审计的净资产的比例不大。因此，发行人律师认为，上述诉讼案件的结果不会对本行的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响，亦不构成本行本次发行上市的实质性法律障碍。

　　３、本行现任董事、监事和高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项

　　截至２０１８年１２月３１日，本行现任董事、监事和高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁案件。

　　综上，上述案件不会对本行的经营和本次发行构成重大不利影响。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的有关当事人

　　■

　　二、有关本次发行的重要时间安排

　　■

　　第七节 备查文件

　　投资者于本次发行承销期间，可直接在深圳证券交易所网站查阅，也可到发行人及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为除法定节假日以外的每日９：３０－１１：３０，１４：００－１６：００。

　　查阅网址为：巨潮资讯网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；发行人网站：ｗｗｗ．ｓｕｚｈｏｕｂａｎｋ．ｃｏｍ。

　　苏州银行股份有限公司

　　2019年6月17日