第三节 本行基本情况

　　一、本行基本情况

　　中文名称：苏州银行股份有限公司

　　英文名称：ＢＡＮＫ ＯＦ ＳＵＺＨＯＵ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　中文简称：苏州银行

　　英文简称：ＢＡＮＫ ＯＦ ＳＵＺＨＯＵ

　　法定代表人：王兰凤

　　注册资本：３００，０００万元

　　注册地址：江苏省苏州工业园区钟园路７２８号

　　邮政编码：２１５０２８

　　电话号码：０５１２－６９８６ ８５５６

　　传真号码：０５１２－６９８６ ８４０９

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｓｕｚｈｏｕｂａｎｋ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｄｏｎｇｂａｎ＠ｓｕｚｈｏｕｂａｎｋ．ｃｏｍ

　　二、本行历史沿革

　　（一）设立

　　１、苏州市区农村信用合作社联合社的内部审议程序

　　根据《国务院关于印发农村信用社改革试点方案的通知》（国发［２００３］１５号）和《中国银行业监督管理委员会关于印发〈农村商业银行管理暂行规定〉和〈农村合作银行管理暂行规定〉的通知》（银监发［２００３］１０号）的精神，结合苏州市区经济结构、发展和苏州市区农村信用合作社联合社发展现状，２００４年１月１９日，苏州市区农村信用合作社联合社召开第一届理事会第五次会议，审议通过并形成了《关于同意组建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的决议》，拟对苏州市区农村信用合作社联合社进行股份制改造，组建东吴农商银行。

　　２００４年３月１９日，苏州市区农村信用合作社联合社召开第一届社员代表大会第二次全体会议，审议通过了《同意苏州市区农村信用合作社联合社申请组建江苏东吴农村商业银行股份有限公司》决议，一致同意：（１）苏州市区农村信用合作社联合社申请组建东吴农商银行；（２）新设立的东吴农商银行承继原苏州市区农村信用合作社联合社的债权债务；（３）同意清产核资和净资产处置方案，并授权苏州市区农村信用合作社联合社聘请具有资质的社会中介机构进行清产核资和确认资产，并授权筹备领导小组对清产核资结果进行论证；（４）２００４年１月１日至开业期间的经营成果，经社会中介机构评估确认后，其盈利或亏损由苏州市区农村信用合作社联合社社员承担；（５）原苏州市区农村信用合作社联合社股金在清产核资量化基础上，按自愿原则优先转为东吴农商银行股份。

　　２、２００４年４月苏州市区农村信用合作社联合社增资

　　为了顺利组建东吴农商银行，２００４年２月２４日，江苏银监局、中国人民银行南京分行下发《关于常熟市农村商业银行等６家农村商业银行（农村信用合作联社）增资扩股计划的批复》（苏银监复［２００４］２７号），原则同意常熟市等６家农村商业银行（农村信用合作联社）的增资扩股计划。

　　根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发［２００４］１５号）以及发行人提供的《关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的请示》（苏东农筹发［２００４］１号）、《江苏东吴农村商业银行筹建方案》，苏州市区农村信用合作社联合社于２００４年４月底完成了增资扩股工作，股金由原来的１５，０００万元增加至５０，００６．１５万元。

　　２００４年４月２２日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字（２００４）第５２０号），截至２００４年４月２２日止，苏州市区农村信用合作社联合社已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币３５，００６．１５万元，其中，江苏吴中教育投资有限公司、苏州市吴中区东吴建筑工程有限公司等１５家法人股东合计缴纳新增注册资本１１，５５０万元；龚炳根、姚金荣等１，５１１个社会自然人股东合计缴纳新增注册资本１８，４４７万元；徐锡伟、朱理清等９２２个内部职工股东合计缴纳新增注册资本５，００９．１５万元。

　　２００４年５月１８日，苏州银监分局下发《关于苏州市区农村信用合作联社变更注册资本和章程的批复》（苏州银监发［２００４］１１１号），同意苏州市区农村信用合作社联合社注册资本变更为５０，００６．１５万元。

　　３、苏州市区农村信用合作社联合社的清产核资

　　２００４年７月５日，苏州天中会计师事务所对苏州市区农村信用合作社联合社的固定资产（含土地使用权）进行了评估并出具了《苏州市区农村信用合作社联合社固定资产评估报告书》（天中评字（２００４）第０２５号），经评估，截至２００３年１２月３１日，本次所评资产的账面值为７，３６７．８３万元，评估价值为２６，０６５．２２万元。

　　２００４年７月７日，苏州天中会计师事务所对苏州市区农村信用合作社联合社以２００３年１２月３１日为基准日的资产、负债和所有者权益进行了全面的清产核资，出具了《苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报告》（天中审字（２００４）第４４３号）、《财务审核报告》（天中审字（２００４）第４４３－１号）。

　　２００４年８月１２日，苏州天中会计事务所根据中国银监会江苏监管局的验收整改要求，进行了进一步的了解和深入细致的复查，出具了《关于“苏州市区农村信用合作社联合社清产核资报告”的调整补充报告》（天中审字（２００４）第４４３－２号），经调整后截至２００３年１２月３１日苏州市区农村信用合作社联合社资产总额为１３，７４８，６００，７６４．５２元，负债总额为１３，５９７，００２，２７１．３３元，净资产为１５１，５９８，４９３．１９元。

　　２００４年８月１３日，苏州市人民政府下发《关于成立江苏东吴农村商业银行股份有限公司筹备领导小组的通知》（苏府［２００４］１１２号），成立了东吴农商银行筹备领导小组。根据上述清产核资结果，苏州市区农村信用合作社联合社、东吴农商银行筹备工作领导小组、苏州天中会计师事务所三方共同签署了《苏州市农村信用合作社联合社组建农村商业银行清产核资净资产确认书》，清产核资确认的净资产为１５，１５９．８５万元，其中的原股金１５，０００万元按照１：１的比例归属原股东，根据原股东的意愿，可以转作改制后的农村商业银行的股金，也可以退还；法定公益金属于职工权益，转作农村商业银行的公益金，用于农村商业银行今后的职工福利。

　　４、江苏东吴农村商业银行股份有限公司的筹建和设立

　　２００４年８月１６日，苏州市人民政府出具了《关于同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏东吴农村商业银行股份有限公司的函》（苏府函［２００４］２９号），同意将苏州市区农村信用合作社联合社改制组建为江苏东吴农村商业银行。２００４年８月１８日，筹备领导小组向中国银监会提交了《关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的请示》（苏东农筹发［２００４］１号），申请筹建东吴农商银行，该申请文件包括《关于组建江苏东吴农村商业银行的可行性研究报告》、《江苏东吴农村商业银行筹建方案》等文件。

　　２００４年８月，发起人股东共同签署了《江苏东吴农村商业银行发起人协议》，同意以发起设立的方式设立东吴农商银行。《江苏东吴农村商业银行发起人协议》对东吴农商银行的业务范围和经营宗旨、股份和注册资本、发起人权利和义务等进行了约定。

　　２００４年９月２９日，中国银监会办公厅下发《中国银行业监督管理委员会办公厅关于筹建江苏东吴农村商业银行股份有限公司的批复》（银监办发［２００４］２６４号），同意东吴农商银行的筹建方案。

　　２００４年１１月５日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字［２００４］第５５８号）、《股东资格审核证明》（天中验字［２００４］第５５８－１号），截至２００４年１０月２８日，本行已收到全部股东缴纳的注册资本人民币５０，００５万元。其中，江苏吴中教育投资有限公司等４６个法人股东合计认缴１４，１４０万股，持股比例为２８．２８％；龚炳根等２，２２１个社会自然人股东合计认缴２６，３８８．１万股，持股比例为５２．７７％；徐锡伟等１，２２８个内部职工股股东合计认缴９，４７６．９万股，持股比例为１８．９５％。

　　２００４年１１月２６日，东吴农商银行召开创立大会暨第一届股东大会，实到股东代表１１８人，占总股份数的９６％。创立大会审议通过了《江苏东吴农村商业银行筹建工作报告》、《江苏东吴农村商业银行股份有限公司章程（草案）》、《关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司承继苏州市区农村信用合作社联合社债权债务的议案》等１３项议案，并选举产生了首届董事会和监事会。

　　５、江苏东吴农村商业银行股份有限公司的开业

　　２００４年１２月２日，筹备领导小组上报《关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司申请开业的请示》（苏东农筹发［２００４］第４号）。

　　２００４年１２月１７日，中国银监会下发《中国银行业监督管理委员会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司开业的批复》（银监复［２００４］２１１号），同意东吴农商银行开业，并核准公司章程；东吴农商银行开业的同时，苏州市区农村信用合作社联合社及所辖农村信用合作社自行终止，其债权债务转为东吴农商银行的债权债务。

　　２００４年１２月２１日，本行取得江苏银监局颁发的《金融许可证》（机构编码：Ｇ１０３１３０５０Ｈ０００４）。

　　２００４年１２月２４日，本行取得江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：３２００００２１０３２１０）。

　　本行设立时的股本结构如下：

　　表３－１本行设立时股本和股东情况

　　单位：户，万股

　　■

　　本行设立时，法人股东的持股情况如下：

　　表３－２本行设立时法人股东出资情况

　　单位：股

　　■

　　本行的设立系依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件进行的，设立过程中履行了清产核资、资产评估、验资等必要程序，符合当时的法律法规，并已获得法律法规规定的相关政府主管部门的批准。

　　（一）本行设立后名称的演变

　　经中国银监会于２０１０年４月２０日下发的《中国银监会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司进一步深化改革的批复》（银监复［２０１０］１６４号）以及中国银监会于２０１０年９月１９日下发的《中国银监会关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司更名的批复》（银监复［２０１０］４４０号）同意，本行更名为“苏州银行股份有限公司”。

　　２０１０年９月２１日，本行取得江苏银监局换发的《金融许可证》（机构编码：Ｂ０２３６Ｈ２３２０５０００１）。

　　２０１０年９月２５日，本行取得苏州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３２０５００００００３９１５２）。

　　２０１１年３月１７日，中国银监会下发《中国银监会关于调整苏州银行股份有限公司监管隶属关系的批复》（银监复［２０１１］８２号），本行的监管隶属关系由农村中小金融机构监管序列调整为中小商业银行监管序列。

　　本行的该次更名已得到相关政府主管部门的批准。

　　（二） 本行设立后的历次增资

　　１、第一次增资（注册资本从５０，００５万元增加至５４，５８０．４８０５万元）

　　根据本行２００５年１月１４日召开的第一届第三次董事会以及２００５年３月１１日召开的第一届第二次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意以本行２００４年度未分配利润向全体股东转增股份１，９７６．４１万股。

　　根据本行２００６年１月５日召开的第一届第八次董事会以及２００６年１月２０日召开的第一届第三次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意本行以２００５年度未分配利润向全体股东转增股份２，５９９．０７０５万股。

　　２００６年６月１６日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字（２００６）第０７６号），经审验，截至２００６年３月６日，本行已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币４，５７５．４８０５万元，其中，应付利润（股利）转增注册资本４，５７５．４８０５万元。本行本次注册资本变更前后的情况如下：

　　表３－３本行第一次增资前后注册资本变更情况

　　单位：万元

　　■

　　注：本行在２００４年１１月设立验资时的社会自然人股东人数统计为２，２２１人，本次验资的社会自然人股东人数统计为２，１９３人，差异原因为设立时部分自然人在多个分行均入股，汇总时人数重复统计。

　　根据前述《验资报告》，本次新增注册资本已全部足额缴纳。本行的注册资本从５０，００５万元增加至５４，５８０．４８０５万元 。

　　本行在本次未分配利润转增股本时，存在增资前后股东持股比例不一致的情况，主要原因如下：（１）根据《江苏东吴农村商业银行筹建方案》、《苏州市区农村信用合作社联合社资产评估、认定和净资产处置工作方案》，清产核资基准日（２００３年１２月３１日）至东吴农商银行开业之日（２００４年１２月１７日）发生的损益由原苏州市区农村信用合作社联合社社员享受或弥补；（２）在２００４年筹建东吴农商银行过程中，苏州市区农村信用合作社联合社于２００４年４月进行了增资扩股，该次增资扩股系由原社员和新加入的社员共同认购新增股份；（３）在２００４年９月至１０月期间，同意转作东吴农商银行股东的原苏州市区农村信用合作社联合社的部分社员和新加入的股东作为发起人，共同发起设立江苏东吴农村商业银行。基于上述情况，由于发起人股东在发行人筹建、设立过程中的入股时间不一致，因此，２００４年度未分配利润将根据每个股东不同的入股时间进行分配，从而导致增资前后股东持股比例不一致。

　　２００６年６月２７日，江苏银监局下发《关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［２００６］１９２号）对本次增资（注册资本从５０，００５万元增加至５４，５８０．４８０５万元）予以核准。

　　２００６年８月６日，本行取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３２０５００２１１５７６５）。

　　２、第二次增资（注册资本从５４，５８０．４８０５万元增加至６０，０３８．４３１６万元）

　　根据本行２００７年１月１６日召开的第一届第十二次董事会以及２００７年２月６日召开的第一届第四次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意本行以２００６年度未分配利润向全体股东转增股份５，４５７．９５１１万股。

　　２００７年５月１８日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字（２００７）第１１３号），经审验，截至２００７年４月３０日，本行已将未分配利润５，４５７．９５１１万元转增股本。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下：

　　表３－４本行第二次增资前后注册资本变更情况

　　单位：万元

　　■

　　根据前述《验资报告》，本次新增注册资本已全部足额缴纳。本行的注册资本从５４，５８０．４８０５万元增加至６０，０３８．４３１６万元。

　　２００７年６月１１日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本的批复》（苏银监复［２００７］１９４号）对本次增资予以核准。

　　２００７年７月２日，本行取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３２０５００２１１５７６５）。

　　３、第三次增资（注册资本从６０，０３８．４３１６万元增加至７６，３６８．７２０３万元）

　　根据本行２００８年１月１１日召开的第一届第十六次董事会以及２００８年１月２９日召开的第一届第五次股东大会相关决议，本行董事会和股东大会同意本行以２００７年度未分配利润向股东转增股份１６，３３０．２８８７万股。其中，１，１９９．９８４２万股用于奖励７９名高级管理人员。

　　２００８年２月４日，苏州天中会计师事务所出具《验资报告》（天中验字［２００８］第２０号），经审验，截至２００８年１月３１日，本行以应付利润（股利）１６，３３０．２８８７万元转增股本。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下：

　　表３－５本行第三次增资前后注册资本变更情况

　　单位：万元

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　　根据前述《验资报告》，本次新增注册资本已全部足额缴纳。本行的注册资本从６０，０３８．４３１６万元增加至７６，３６８．７２０３万元。

　　２００８年３月２７日，江苏银监局下发《江苏银监局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏银监复［２００８］１３２号）对本次增资予以核准。

　　２００８年４月１５日，本行取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３２０５００００００３９１５２）。

　　４、第四次增资（注册资本从７６，３６８．７２０３万元增加至８４，８５３．７２０３万元）

　　２００８年１月２４日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具《江苏东吴农村商业银行股份有限公司２００７年度财务报表及审计报告》（［２００８］第００２４号），对本行２００７年度的财务报表予以了审计。

　　２００８年４月２１日，上海上会资产评估有限公司出具《江苏东吴农村商业银行股份有限公司部分资产评估报告》（沪上会部资评报［２００８］第０１９号），对本行纳入评估范围内的固定资产（包括房屋建筑物、在建工程）、无形资产（土地使用权）于评估基准日（２００７年１２月３１日）的评估价值予以了评估，评估价值约为５．６４亿元，评估价值比账面价值增值约２．０７亿元，增值率５８．２％。

　　２００８年５月１２日，苏州市国资委就上述资产评估报告完成了资产评估项目备案手续（苏评［２００８］０２０号）。２００８年８月２８日，苏州市国资委下发《关于投资东吴农商行的批复》（苏国资改［２００８］１９号），同意国发集团定向认购本行８，４８５万股，占本行总股本的１０％。

　　根据本行２００８年９月８日召开的第一届董事会临时会议以及２００８年９月１９日召开的第一届股东大会临时会议相关决议，本行董事会和股东大会同意本行向国发集团募集８，４８５万股股份，募股价格为３．１３元／股。根据２００８年１２月２４日召开的第一届第二十次董事会以及２００８年１２月２６日召开的２００８年临时股东大会审议通过的《关于修正向苏州国发集团定向募集价格的议案》，发行人董事会和股东大会认为价格修正适用当时市场情况，同意将原定价格３．１３元／股修正为２．６７５元／股。

　　２００８年１２月２６日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏州银监复［２００８］３７６号），同意本行的本次增资扩股方案。

　　２００９年１月１６日，本行召开２００９年度股东大会，审议通过了本次增资。

　　２００９年１月１９日，天华大彭会计师事务所苏州分所出具《验资报告》（苏天会验Ｓ字［２００９］第００４号），经审验，截至２００９年１月８日，本行已收到国发集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币８，４８５万元，均以货币出资。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下：

　　表３－６本行第四次增资前后注册资本变更情况

　　单位：万元

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　　根据前述《验资报告》，本次新增注册资本已全部足额缴纳。本行的注册资本从７６，３６８．７２０３万元增加至８４，８５３．７２０３万元。

　　２００９年３月３日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（苏州银监复［２００９］５３号）对本次增资予以核准。

　　２００９年３月１７日，本行取得了苏州市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：３２０５００００００３９１５２）。

　　５、第五次增资（注册资本从８４，８５３．７２０３万元增加至９３，３３８．９１０６万元）

　　根据本行２００９年７月２７日召开的第二届第三次董事会以及２００９年９月２３日召开的２００９年第二次临时股东大会相关决议，本行以总股本的１０％向全体股东配股，价格为２．６８元／股。

　　２００９年９月３０日，苏州银监分局下发《苏州银监分局关于江苏东吴农村商业银行股份有限公司增资扩股方案的批复》（苏州银监复［２００９］２７０号），同意本行的本次增资扩股方案。

　　２００９年１１月３０日，本行召开２００９年第三次临时股东大会，审议通过了本次增资。

　　２００９年１２月７日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》（苏天会验资Ｓ字［２００９］第２６１号）、《法人股东资格审核报告》（苏天会验Ｓ字［２００９］第２６１－１号），经审验，截至２００９年１１月５日，本行已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币８，４８５．１９０３万元，均以货币出资。本行本次注册资本变更前后的股权结构情况如下：