（上接A22版）

　　单位：万元

　　■

　　注：该合同是胜达集团为发行人子公司胜铭纸业提供担保。

　　上述关联担保的原因：相关商业银行对公司提供授信时要求提供担保，在签署合同时点，发行人使用的大部分土地、房产等资产大多为租赁，无法进行抵押对自身担保，因此选择由第三方提供信用担保。实际控制人控制的其他企业里，胜达集团、双可达规模较大，具备较好的担保能力，为支持发行人的发展，实际控制人提供了上述关联方对发行人的担保。公司未因此向关联方支付费用或履行其他义务，对公司的独立运作能力不存在影响。未来发行人将优先以自有资产提供抵押及担保，关联担保将进一步减少。

　　（7）关联方资金往来余额情况

　　各报告期末，关联方资金往来余额情况如下：

　　①应收项目

　　单位：万元

　　■

　　②应付项目

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司的关联交易主要包括向关联方采购原材料、采购运输服务、采购产品、向关联方销售产品、与关联方之间的房屋、土地、设备租赁以及相关联的代垫水电汽费等。相关交易均有真实的交易背景，且交易价格均按照市场化原则确定，定价公允，未对公司财务状况和经营成果产生较大影响。

　　（四）规范关联交易的制度安排

　　本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等公司治理制度中均对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力等作出了严格的规定，具体情况如下：

　　1、《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中关于规范关联交易的制度安排

　　《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

　　股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法院认定撤销。”

　　《公司章程》第一百零二条规定：“董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。”

　　《公司章程》第一百零五条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查、决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。

　　关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）的决策权限：

　　交易金额低于3,000万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%的关联交易，由董事会审议决定。交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上述事项，董事长的决策权限应在董事会议事规则中明确。”

　　《股东大会议事规则》第四十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计数有效表决总数。关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票同意。如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则由全体股东均可参加表决。”

　　《董事会议事规则》第二十三条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

　　2、《关联交易管理办法》中关于规范关联交易的制度安排

　　为进一步规范关联交易，公司依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则第36号一关联方披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的定义和范围、关联交易遵循的原则、审批权限、决策程序、披露与和面等事项进行了明确规定，主要内容如下：

　　《关联交易管理办法》第十条规定：“公司关联交易应遵循以下基本原则：

　　（一）符合诚实信用的原则；

　　（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

　　（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

　　（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

　　（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

　　（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。”

　　《关联交易管理办法》第十一条规定：“公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。”

　　《关联交易管理办法》第十二条规定：“公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。”

　　《关联交易管理办法》第十三条规定：“公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”

　　《关联交易管理办法》第十四条规定：“公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3,000 万元以上（含3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经股东大会审议批准后方可实施。”

　　《关联交易管理办法》第十五条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

　　《关联交易管理办法》第十六条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30 万元）的关联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。”

　　《关联交易管理办法》第十七条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会会议审议批准。”

　　《关联交易管理办法》第二十五条规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；会议由过半数的非关联董事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”

　　《关联交易管理办法》第二十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。”

　　3、《独立董事工作制度》中关于规范关联交易的制度安排

　　《独立董事工作制度》第十六条规定：“公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

　　（五）报告期内关联交易的决策程序及独立董事意见

　　公司在《公司章程》、《关联交易管理制度》中均对关联交易的决策程序等作出了严格的规定，具体内容详见本章“（四）、规范关联交易的制度安排”。

　　2017年6月20日，公司召开2016年度股东大会，会议审议通过了《关于审议公司2017年日常性关联交易事项的议案》，对2017年度公司与关联方发生的关联交易金额进行了预计。

　　2017年8月10日，公司召开第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于收购杭州九浪山农业开发有限公司股权暨关联交易的议案》、《关于拟收购浙江双可达纺织有限公司部分房产土地暨关联交易的议案》，对公司与关联方之间转让股权或资产的事项进行了确认，相关关联股东进行了回避表决。

　　2017年11月2日，公司召开2017年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于对公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月关联交易予以确认的议案》，确认相关关联交易的发生有其必要性，其定价遵循市场规律，按照公开、公平公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。2017年10月18日，公司独立董事王海明、钱育新、郭永清出具了《关于公司关联交易的专项意见》：“发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。”

　　2018年2月28日，公司召开2017年度股东大会，会议审议通过了《关于收购杭州永常织造有限公司股权暨关联交易的议案》，对公司收购永常织造100%股权的事项进行了确认。会议同时审议通过了《关于对公司2017年度关联交易进行确认的议案》，对公司2017年度发生的关联交易进行了确认，确认相关关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时相关关联股东进行了回避表决。2018年2月8日，公司独立董事出具了《关于公司2017年度关联交易的独立意见》，确认公司2017年所发生关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，没有损害公司股东及债权人的利益。同日，公司监事会通过了《关于对公司2017年度关联交易予以确认的议案》，确认相关关联交易未对公司实际经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　2018年6月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司不动产抵押的议案》、《关于批准公司为子公司提供担保的议案》和《关于接受关联公司为子公司提供担保的议案》，对发行人及子公司的关联担保事项进行了确认。2018年6月5日，公司独立董事和监事会分别出具了《浙江大胜达包装股份有限公司独立董事关于2018年第三次临时股东大会审议之关联交易的独立意见》和《浙江大胜达包装股份有限公司监事会关于公司2018年第三次临时股东大会审议之关联交易的独立意见》，对相关关联交易进行了确认。

　　2018年9月10日，公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于对公司2018年1-6月份关联交易予以确认的议案》，对发行人2018年1-6月发生的关联交易进行了确认，同时关联股东进行了回避表决。2018年8月26日，公司独立董事和监事会分别出具了《浙江大胜达包装股份有限公司独立董事关于公司2018年1-6月份关联交易的独立意见》和《浙江大胜达包装股份有限公司监事会关于公司2018年1-6月份关联交易的独立意见》，对相关关联交易进行了确认。

　　十一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

　　（一）董事

　　截至招股意向书签署日，公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年。具体情况如下：

　　■

　　注：2018年4月25日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，选举许怡岚为公司董事，任期至本届董事会任期届满止，同时王欣不再担任本公司董事。

　　（二）监事

　　截至招股意向书签署日，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。具体情况如下：

　　■

　　（三）高级管理人员

　　本公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。截至招股意向书签署日，公司高级管理人员情况如下：

　　■

　　（四）核心技术人员

　　目前，本公司共三名核心技术人员，分别为方能斌先生、郑生长先生、胡力萌先生。

　　（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况

　　截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况列表如下：

　　1、公司董事方吾校对外投资情况

　　■

　　2、公司董事长、核心技术人员方能斌对外投资情况

　　方能斌通过胜达集团的间接对外投资情况详见上述方吾校的对外投资表格中序号3-40项。除此之外，方能斌的其他对外投资情况如下：

　　■

　　3、公司董事兼总经理方聪艺对外投资情况

　　方聪艺通过胜达集团的间接对外投资情况详见上述方吾校的对外投资表格中序号3-40项。除此之外，方聪艺的其他对外投资情况如下：

　　■

　　4、公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况

　　■

　　（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况

　　截至招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况如下：

　　1、公司董事方吾校兼职情况

　　■

　　2、公司董事长、核心技术人员方能斌兼职情况

　　■

　　3、公司董事兼总经理方聪艺兼职情况

　　■

　　4、公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况

　　■

　　十二、财务会计信息

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）非经常性损益情况

　　单位：万元

　　■

　　（五）主要财务指标

　　■■

　　十三、管理层讨论与分析

　　（一）资产状况分析

　　截至2018年12月31日，本公司总资产为196,963.31万元，其中流动资产77,689.75万元，占比为39.44%，整体资产质量良好。

　　报告期内，公司总资产构成的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司总资产持续增长，2016年末、2017年末及2018年末分别较上期末增长了6,064.16万元、33,001.62万元及45,372.98万元，增长率分别5.39%、27.83%及29.93%，除了公司业务快速发展、生产销售规模迅速扩大、净利润逐年上升，营运资金显著增加，使得货币资金、应收账款及存货等资产项目持续增长之外，公司为进一步完善资产完整性，收购了关联方土地、房产，为实现跨区域产能扩张，新建了湖北、新疆等生产基地，使得报告期内非流动资产规模快速增加。

　　从总资产结构来看，2016年末、2017年末及2018年末，公司非流动资产占总资产比重分别为49.28%、49.36%及60.56%。公司主营业务为研发、生产、印刷及销售瓦楞纸箱、纸板，作为传统的制造类企业，公司存在金额较大的货币资金、应收账款及存货，因此流动资产占比相对较高。但随着公司陆续收购关联方土地、房产，尤其是2018年3月通过收购永常织造100%股权取得大胜达彩印厂、预印厂所涉及的土地使用权、房产，同时2017年以来陆续建成湖北大胜达一期基地、新疆大胜达生产基地，2018年末大胜达智能也进入密集建设阶段，固定资产、无形资产大幅增长，期末在建工程规模也大幅提高，导致2018年末非流动资产占比上升较多。

　　（二）负债状况分析

　　截至2018年12月31日，本公司负债总额达到92,576.03万元，其中流动负债为75,305.45万元，非流动负债为17,270.58万元。报告期各期末，公司负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末和2018年末，随着公司业务规模不断扩大，公司对营运资金需求亦不断增加，公司应付票据及应付账款也有所增加，以适应业务规模的增长趋势，随着2017年以来，子公司湖北大胜达、中天智能、大胜达智能、新疆大胜达等陆续投入基建工程或厂房改造工程，资金需求持续增长，公司积极采取债务融资的方式满足资金需求，因而负债总额总体呈上升趋势。2017年末和2018年末，公司负债总额分别较上一年末增加了297.86万元和33,243.80万元，分别增长0.50%和56.03%。

　　2018年末负债总额上升较快，主要因为2018年末公司短期借款较2017年末增加15,900.00万元，长期借款余额增加9,631.00万元，此外2018年由于收购永常织造导致递延所得税负债增加1,581.30万元，以上因素导致2018年末负债余额增加较多。

　　从负债结构来看，2016年末、2017年末和2018年末公司流动负债占负债总额的比重分别为90.71%、89.43%和81.34%，公司负债主要以流动负债为主。

　　（三）盈利能力分析

　　报告期内，公司财务状况及经营成果除了正常的波动外主要受到公司内外部以下几方面重要因素的影响，具体情况如下：

　　1、报告期内公司发展较快、业绩增长迅速

　　报告期内，公司所处的纸包装行业发展迅速，随着电子商务的迅速发展，纸箱产品的市场得到了大范围拓展，再加之纸包装下游各行业业务量的扩张，本公司具有优良的品牌基础，持续不断地为下游客户提供较好的产品和服务，优良的产品质量逐步得到了市场更广泛更深刻的认可，进一步巩固和发展了公司在行业的地位，公司逐渐发展成瓦楞纸包装行业的龙头企业之一，另外公司业务范围也从浙江地区起步，到逐步扩张发展到江苏地区以及西南区域市场，目前已初步建成湖北大胜达项目一期车间，新疆大胜达也已进入试生产阶段。2016年、2017年和2018年，公司纸包装业务收入分别为88,612.16万元、117,698.97万元和124,874.27 万元，2017年和2018年同比增长率分别为32.82%和6.10%。

　　2、新投产子公司释放产能，四川基地实施异地技改，对经营业绩产生影响

　　报告期内，子公司胜达中天、江苏大胜达均于2015年初正式投产，湖北大胜达于2018年7月正式投产，新公司成立后由于生产调试、订单获取等需要时间，达到预期产量水平需要一定过程，因此在生产经营初期需忍受一段时间的业绩低迷甚至亏损，对公司业绩产生一定的影响。随着生产经营逐步稳定，新投产子公司市场份额逐步扩大，盈利表现逐步改善。简要介绍如下：

　　江苏大胜达2016年、2017年及2018年实现营业收入3,541.74万元、6,891.54万元及9,350.20万元，实现净利润-391.86万元、353.59万元和433.19万元。随江苏大胜达逐步达产，收入规模快速提高，盈利表现逐步改善。

　　四川基地（原为胜达中天经营，2018年厂址搬迁至中天智能注册所在地（四川眉山）后，逐步转为中天智能经营。此处四川基地的数据口径为两家单位合并口径,下同。）2016年、2017年及2018年实现营业收入11,292.20万元、15,266.87万元及12,099.57万元，净利润分别为-200.77万元、34.65万元及-962.22万元。2017年较2016年盈利表现改善，但2018年由于进一步收缩纸板业务，同时将厂址搬迁至四川眉山地区，引进了新的纸板流水线、印刷机并进行生产调试，导致了暂时的生产中断及生产效率下降，此外2018年10月起由于开票主体由胜达中天改为中天智能，部分客户要求重新进行供应商资质审核，也导致年底订单量下降，综合来看，2018年产量较2017年下降了约46%，导致了暂时的局部亏损。

　　湖北大胜达于2018年7月正式投产，2018年实现营业收入4,939.68万元，净利润为-869.36万元。投产当年亏损较多主要受两方面原因影响：1）公司在新进入的湖北市场尚处于客户积累阶段，前期产能利用以较容易获取订单的纸板产品为主，产能利用率均不足60%，且设备调试阶段生产效率低，导致固定成本分摊较高；2）投产初期在2018年5、6月纸价高点囤了较多原纸，而2018年下半年纸价走低导致结转的产品成本偏高。上述因素导致湖北大胜达主营业务毛利率仅为-7%，拖累了主营业务毛利率和整体盈利表现。

　　3、原材料市场价格波动较大

　　2016年底以来，受国际废纸、煤炭等大宗商品价格上涨影响，叠加环保压力下大量中小纸厂限产、关停的影响，原纸价格波动加剧。以全国高强瓦楞纸的市场价格走势为例，2016年底高强瓦楞纸价格较年初上涨超过50%，随后进入2017年短暂回落后又进入新一轮的疯涨，至2017年10月达到高峰后又迅速回落。2018年原纸价格总体保持高位水平，经历年初的小幅波动后至2018年5月出现短暂的快速上涨，但随后又开始下行，总体波动幅度较2017年的大起大落而言减弱许多，具体见“第三章 风险因素”之“一/（一）原材料价格波动的风险”。报告期内原纸出现供不应求的局面，国内造纸厂家玖龙纸业、理文造纸等的原纸价格不断上调，造纸厂频繁调整价格。由于原纸成本占纸箱成本的70%以上，原材料价格波动对产品单位成本产生较大的影响。原纸价格的短期剧烈波动也影响了公司对下游客户的定价情况，2016年底开始公司在原纸涨价潮中及时提高了对下游客户的产品定价，对大部分客户的价格上涨幅度为10~50%，转移了主要的成本压力，进而也对公司纸包装业务的盈利情况产生影响。

　　4、公司在报告期内进行业务整合

　　（1）出售重要子公司江苏双胜纸业有限公司

　　由于双胜纸业所经营业务为原纸业务，与本公司主营业务纸包装业务并不相同，且双胜纸业对第三方市场客户销售比例约为80%，独立性较强，为集中精力发展纸包装业务，2017年2月，公司将所持双胜纸业99.06%的股权转让予胜达集团，公司不再拥有造纸业务相关资产。

　　实际上，从2016年7月开始，双胜纸业将其厂房设备及机器设备整体租赁给双灯纸业经营管理，双胜纸业只收取固定租金收入，因此，2016年下半年开始双胜纸业不再有原纸业务收入。

　　（2）报告期内收购浙江爱迪尔包装股份有限公司45%的股权

　　2017年3月，公司收购了浙江爱迪尔包装股份有限公司45%的股权，爱迪尔成为公司参股公司，爱迪尔主要从事以烟标、彩盒为主的高档纸制品的生产、印刷和销售活动，整体经营情况较好，2017年4-12月贡献了投资收益1,250.77万元，2018年贡献投资收益2,619.58万元，对企业盈利状况产生正面影响。

　　公司备考合并利润表显示，如上述重组之后的架构在报告期初即已存在，公司2016年、2017年和2018年的营业收入分别为89,851.09万元、119,830.62万元和128,538.05万元，营业利润分别为7,744.67万元、17,875.36万元和15,469.83万元，公司盈利情况更为稳定。

　　本公司是一家瓦楞纸箱生产及印刷的公司。截至2018年12月31日，大胜达拥有8个已正式投产的大型综合纸包装生产基地和1个正在试生产的大型生产基地。报告期内，公司经营成果的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司高度重视生产经营效率，经营成果不断改善。2016年、2017年和2018年，公司营业收入呈逐期上涨趋势，其中，2017年同比增长11.61%，2018年比上年同期营业收入增长了6.23%。报告期内，公司营业利润总体呈增长态势，其中，2017年同比增长227.42%， 2018年较上年同期营业利润有所下降，下降幅度为15.37%。报告期内，公司净利润总体呈现增长趋势，2017年同比增长216.90%，2018年较上年同期净利润有所下降，下降幅度为18.07%。虽然2018年净利润同比略有下降，但公司营业收入总体呈现增长态势，而盈利有涨有跌主要受原纸波动及公司经营政策等因素的影响，2017年在原纸价格大幅波动的环境里公司采取了及时、有效的采购及库存政策，对客户涨价也较为及时，因此利润实现了大幅增长，而2018年受原纸价格高位水平震荡的影响有所回落，加之公司当年新建厂房购置设备及技改项目未充分发挥产能的影响拖累，盈利情况有所下降。

　　（四）未来发展与盈利能力趋势

　　国民经济的发展运行态势对包装行业的影响广泛而重大。在国家、政府和行业政策的支持下，公司以绿色、健康、高效、持续为发展观，牢牢把握“实干兴企、创新强企、金融助企”的发展战略，依靠持续的管理创新和技术创新，在成本、质量和品牌等方面获得持续竞争优势，以确保实现公司的各项发展目标。（下转A24版）