（上接A21版）

　　如上表所示，发行人向四川中天采购原纸的价格跟随瓦楞纸市场价格的波动而随之发生变动，与非关联供应商的原纸采购价格相比在报告期内各季度互有高低，总体差异不大。各克重原纸采购价格主要差异情况说明如下：

　　a、90g瓦楞纸

　　2016年和2018年一季度公司向四川中天采购该型号瓦楞纸价格与非关联供应商基本保持一致。2017年一季度和四季度，向四川中天采购的差异率分别为-7.89%和-29.75%，主要是因为这两个季度瓦楞纸市场价格正处于大幅波动时期。2016年10月至2017年1月原纸市场价格从约2,500元/吨上涨至约4,000元/吨，而2017年10月瓦楞纸市场价格达到近年来的最高点（约5,700元/吨）后开始逐月回落，受市场价格波动剧烈的影响，公司的采购价格也随之变动频繁，一周可能会多次收到调价函，而公司2017年一季度对四川中天的采购恰集中在纸价上涨之前，发生额也仅为4.63万元，因此均价较低。

　　b、120g瓦楞纸

　　2016年公司向四川中天采购120g瓦楞纸的均价和无关联供应商价差不大，2017年以来差异率有所扩大，2017年一季度和二季度差异率分别为-7.62%和-6.47%，这主要受2017年上半年瓦楞纸市场价格变动较大的影响，2017年1月到达近4,000元/吨后，逐月下跌至四月的约2,800元/吨，因此不同月份采购都会对价格产生较大影响，公司向四川中天采购120g瓦楞纸的订单集中于三月和四月，此时瓦楞纸市场价格较低，导致均价低于非关联供应商。

　　2018年一季度差异率为-5.57%，这也是基于市价变动的影响。2018年一季度瓦楞纸市场价格持续上涨，3月末价格较1月末价格上涨近500元/吨，受不同采购时点的影响，均价有所差异。且2018年1季度公司仅向四川中天采购3.08万元120g瓦楞纸，对公司影响较小。

　　c、140g瓦楞纸

　　报告期内公司向四川中天采购140g瓦楞纸的均价和无关联供应商均价基本一致，差异较大的时期为2017年四季度及2018年一季度，差异率为-22.19%和-7.44%，这是因为2017年10月瓦楞纸市场价格达到近年的最高峰后开始了新一轮的回落，12月较10月瓦楞纸市场价格下降约30%。受市场环境的影响，公司的采购价格一月内会历经多次变动。2017年四季度公司向四川中天采购时正处于纸价下降期间，因此均价低于非关联供应商。2018年一季度，基于与上述“b、120g瓦楞纸”中相同的原因，向双灯纸业采购140g瓦楞纸的均价也低于其他非关联供应商。

　　2018年一季度，基于与上述“b、120g瓦楞纸”中相同的原因，使得向双灯纸业采购140g瓦楞纸的均价也低于其他非关联供应商。

　　综上所述，公司向四川中天采购原纸的均价整体来看与非关联供应商差异不大，个别时期差异率较大主要是当时瓦楞纸市场价格波动剧烈，供应商调价频繁，导致不同时点采购对均价都有较大影响。公司不存在以显失公允的价格向关联方采购的情形，交易价格公允。

　　5）向胜商物流采购运输服务

　　A、信用条件、结算方式、定价方式

　　公司与胜商物流约定的信用期为3个月后结算，收到发票直接付款，结算方式为银行转账，信用条件、定价方式与其他非关联物流商一致。

　　B、必要性

　　报告期内，公司对外向多家物流运输公司采购运输服务，按照响应速度、运价、服务质量等多重因素综合评判选择适当的物流服务商。公司将关联方胜商物流作为普通的物流服务商纳入物流服务采购的统一管理体系内，当胜商物流的车辆最靠近发行人发货地点，具有最佳响应速度，并且有足够运力应对运输要求时，发行人也会向其采购物流服务。

　　C、公允性

　　公司对各物流运输公司均采用统一的运价表，各物流运输公司的运价单价标准是一致的，满载情况下每车次货物的运价根据距离目的地远近不同而波动。以从位于杭州市萧山开发区的大胜达纸箱厂运往绍兴、义乌、嘉兴、上海和无锡的运价表为例，2016年、2017年和2018年各物流公司单价如下：

　　单位：元/车次

　　■

　　注：2016年、2018年运价表经过多次调价，此处取全年均价。

　　如上表，报告期内胜商物流与其他运输公司的运费单价标准一致，关联交易价格公允。

　　公司与胜商物流之间的关联交易具有现实必要性，合理预计该等关联交易未来仍将持续发生。

　　6）向双可达采购劳务

　　A、必要性

　　2016年上半年，由于公司部分订单持续增长，部分月份存在订单紧张、人手不足的情况，因而借用了部分双可达的员工，双方每月按照约定时间结算劳务费用，结算后双可达向公司开具劳务发票。

　　B、公允性

　　向双可达借用人员产生的费用，是按照公司薪酬管理制度根据借用员工的岗位、职责、工作时间决定，发行人向双可达员工支付的费用与发行人自身同样岗位的员工同等条件下所应支付的薪酬水平基本一致。该等关联交易的定价公允、合理。

　　上述借用的部分员工自2016年4月起改为由公司直接聘用，且公司从2015年起逐步采用劳务派遣的方式应对季节性、临时性的订单紧张情况。自2016年4月起已不存在向双可达借用人员的情况。

　　③向关联方出售商品或提供服务情况

　　单位：万元

　　■

　　1）向关联方销售产品的必要性和公允性分析

　　A、信用条件、结算方式、定价方式

　　■

　　公司向其他非关联客户销售的信用期一般为30-90天，结算方式以电汇为主，承兑为辅。公司与关联方之间的信用条件、结算方式、定价方式与非关联客户基本一致。

　　B、必要性

　　金松优诺从事家电业务，双灯纸业原从事生活用纸（如面巾纸、卷纸）业务，祥伟化工、新胜颜料从事颜料及中间体业务爱迪尔从事烟标精细包装业务，其终端产品烟标有纸包装配套需求。公司生产的中高档瓦楞纸箱合格率高、质量上乘，能够满足上述关联方对于纸箱质量、价格和服务的要求，因此报告期内关联方向公司采购了部分纸箱。

　　C、公允性

　　纸箱产品定制化程度较高，属于非标准化产品。公司依据客户的不同需求选择不同的印刷工艺、纸张用料和产品结构等，不同客户之间往往难以找到完全一致的产品，此处通过比较公司向关联方客户销售的均价和同类纸箱产品的销售均价来分析公允性，具体分析如下：

　　a、三层水印普箱

　　单位：金额：万元；均价：元/平方米

　　■

　　受不同客户需求的影响，公司在纸箱产品的纸张用料上有很大的差异。通常来说，克重越高单位面积产品对应的纸张成本越高，而用纸成本的不同导致公司产品定价的不同，具体分析如下：

　　I、金松优诺

　　金松优诺向公司采购本类型产品用于包装电冰箱等家电，因此纸箱使用的多为克重较高的170g牛卡纸，用纸成本较高，故定价较高。

　　II、双灯纸业

　　2016-2017年，双灯纸业采购公司的纸箱多用于纸巾的包装，对纸箱的抗压性、耐破性等要求较低，使用的多为140g牛卡纸，纸张成本较低，故定价较低。2018年以来均价有所上涨，一方面是受原纸价格上涨的影响，公司适当上调了售价；另一方面是由于今年双灯纸业向公司采购了新的产品，该金额包含了新产品的制版费。

　　因此，公司向关联方销售的三层水印普箱均价同类产品均价之间的差异主要是由用纸的成本造成的，关联销售价格公允。

　　b、五层水印普箱

　　单位：金额：万元；均价：元/平方米

　　■

　　公司向关联方客户销售五层水印普箱的均价和同类纸箱产品的销售均价差异的原因如下：

　　I、祥伟化工、新胜颜料

　　报告期各期，公司向祥伟化工、新胜颜料销售的均价均高于同类产品均价，这主要是由于祥伟化工、新胜颜料同属于化工行业，主要产品为粉末状，无固定形状，难以承重，在纸箱的承重性、抗压性、防潮性方面均有较高的要求，因此销售给祥伟化工和新胜颜料的产品面纸多采用高克重的200g和250 g的牛卡纸，克重越高单位面积产品对应的纸张成本越高，故定价较高。

　　II、双灯纸业

　　报告期内，公司向双灯纸业销售该型号产品的均价低于同类产品，是因为双灯纸业采购公司五层水印普箱用于面巾纸、抽纸的外包装，主要满足装运输需求，因此在纸张用料、抗压强度等方面要求较低，故价格较低。

　　III、爱迪尔

　　公司仅在2016年向爱迪尔销售五层水印普箱。销售给爱迪尔该型号产品多用于礼品纸的外箱，对纸箱在纸张用料、抗压强度方面的要求较低，用纸成本较低，因此价格略低于同类产品。

　　IV、金松优诺

　　金松优诺从事家电行业，从公司采购的纸箱多用于电冰箱的外包装。2016年，公司销售给金松优诺均价低于同类产品，主要是由于同时从公司采购了五层水印普箱的其他客户中，销售占比较高的部分大客户对纸箱品质要求较高，公司为满足此类客户的需求采用了更高成本的纸张配方和制作工艺，因此给此类客户的产品定价较高，从而拉高了该类产品的整体均价。但公司五层水印普箱的其他非关联客户中，用纸要求相近的客户与金松优诺的价格差异较小。与金松优诺同属于家电行业的某客户2016年五层水印普箱销售均价为2.76元，与金松优诺差异不大，略低于金松优诺的原因是其采用了更多140 g牛卡纸而金松优诺多采用170 g牛卡纸。

　　2017年、2018年，由于原材料市场价格波动剧烈，原纸价格一个月中通常会经历多次调价，不同时点的订单对于均价的计算影响较大，而公司向金松优诺销售五层水印普箱的订单数量较少，导致销售均价较前两年上涨较多。

　　综上所述，向关联方销售本型号产品的均价与同类产品均价互有高低，主要是由具体产品的纸张用料、加工工艺等存在差异导致的，价格差异合理，与发行人定价政策一致。发行人不存在以显失公允的价格向关联方销售的情形，关联销售价格公允。

　　c、三层胶印彩箱

　　单位：金额：万元；均价：元/平方米

　　■

　　如上表， 2018年公司向金松优诺销售了少量三层胶印彩箱，均价高于同类产品是由于金松优诺购买的纸箱多用于电冰箱的外包装，因此多采用高克重的170 g牛卡纸，由于用纸成本较高导致定价较高。此交易涉及的金额较小，对公司的影响较小。

　　d、五层胶印彩箱

　　单位：金额：万元；均价：元/平方米

　　■

　　如上表，报告期内关联方中公司只向金松优诺销售了五层胶印彩箱，金松优诺主要将该型号产品用于电冰箱的外包装。向金松优诺销售的均价低于同类产品均价主要是因为同时采购了该类型产品的其他客户中，部分客户对产品质量及纸张用料的要求较高，公司为满足此类客户的特殊需求，采用了更为复杂的工艺和更高品级的纸张，使得纸箱制作成本增加，定价也随之较高，从而拉高了同类产品的均价。如公司的某家电行业客户，由于部分产品用于出口，纸张配方中，彩面层均使用250g白板纸，里纸主要使用170g以上牛卡纸，部分产品型号采用UV、覆膜等表面处理工艺，增加了工艺复杂性，故定价均为9元以上，远高于同类产品均价。受此类客户的影响，同类产品的销售均价随之被拉高，导致金松优诺的均价略低于同类产品。

　　e、三层纸板、五层纸板

　　单位：金额：万元；均价：元/平方米

　　■

　　如上表，关联方中公司仅在2016年和2018年向爱迪尔销售了少量三层纸板和五层纸板。与纸箱产品类似，纸板产品也会根据客户的不同需求采用定制化的纸张配方。向爱迪尔的售价均高于同类产品是因为爱迪尔将上述型号产品主要用于卷烟商标等精细包装，对产品的耐破性、防潮性、抗压性等要求较高，因此其用纸多为高克重高品级的170 g和200 g牛卡纸，用纸成本高，因此定价较高。

　　综上所述，报告期内向关联方销售产品的均价与同类产品均价之间的差异主要是受不同客户需求之间纸张用料差异的影响，且所涉及的金额较小，对公司影响较小。因此，关联销售价格公允。

　　2）向双灯纸业销售废料

　　A、必要性

　　公司纸箱生产过程中会产生纸张边角废料，一般将该等废纸卖给上门收购的废纸收购商，而废纸为造纸企业的主要原材料，自2016年7月起公司向双灯纸业采购原纸，双灯纸业将原纸送至公司仓库后为了不空车返回，向公司采购了部分废纸，主要为含杂质较低的A级黄板纸，由水印纸箱的生产过程产生的纸板边角废料经粉碎压实后形成。

　　B、公允性

　　行业内废纸收购一般采取收购商报价的定价模式，双灯纸业向公司收购废纸的价格与其向其他单位的报价一致。

　　报告期内，公司向双灯纸业销售A级黄板纸的价格与同期市场价格对比如下（考虑到2016年底以来废纸收购价格波动剧烈，相关数据分季度进行比较）：

　　单位：采购金额：万元；采购均价、市场价格：元/吨

　　■

　　注：市场价格数据来源：纸业联讯，为每周发布的江浙沪地区国废A级黄板纸到厂价（不含税）经计算季度均值得到。

　　从上表来看，公司向双灯纸业销售废纸的价格总体略低于市场价格，主要系双灯纸业为上门自取价格，一般略低于到厂价，差额为合理的运费。

　　该等废纸销售收入非公司主营业务收入，关联销售废纸金额较少，对公司经营不构成重大影响。

　　④双灯纸业的经常性关联交易情况

　　报告期内，双灯纸业系发行人经常性关联交易的主要对手方, 与公司发生了较多经常性关联交易。为便于理顺与双灯纸业相关的经常性关联交易产生的背景及变化趋势，此处单独将报告期内与双灯纸业的经常性关联交易列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，公司与双灯纸业的经常性关联交易中，按照交易内容的相关性、发生的时间顺序可以分为四类，各类关联交易产生的背景及变化趋势介绍如下：

　　1）公司向双灯纸业租赁土地并采购蒸汽

　　双胜纸业原为发行人合并范围内子公司，是发行人旗下经营造纸业务的唯一主体，与双灯纸业同位于江苏省盐城市射阳县，其厂房在双灯纸业园区的土地上建成。因此，2016年7月以前双胜纸业向双灯纸业租赁土地使用，2016年发生对双灯纸业的土地租赁费用75.00万元。同时，由于双胜纸业造纸工序需使用蒸汽，向位于同一园区且拥有硫化床锅炉设备的双灯纸业采购蒸汽，2016年发生蒸汽采购支出1,707.43万元。

　　2016年7月起，由于双胜纸业停止具体经营造纸业务，不再需要向双灯纸业租赁土地、采购蒸汽，因此2017年、2018年不再发生该类关联交易。

　　2）公司向双灯纸业出租房产、设备并为其代垫水电费

　　2016年7月起，由于业务战略调整，公司拟不再具体经营造纸业务，而原经营生活用纸业务的双灯纸业有意承接该等业务，因此2016年7月起双胜纸业向双灯纸业出租厂房、设备等造纸相关的经营性资产，由双灯纸业在此基础上开展造纸业务，2016年、2017年双胜纸业出租房产和设备收入分别为960.00万元、327.33万元。同时，出租厂房之后需由双胜纸业先行向市政供水、供电部门垫付水费、电费，然后再与双灯纸业平价结算，2016年、2017年分别代垫水电费1,826.35万元、425.07万元。

　　2017年2月，发行人出售了双胜纸业99.06%股权，因此后续不再发生该类向双灯纸业出租房产、设备并为其代垫水电费的关联交易。

　　3）公司向双灯纸业采购原纸并销售废纸

　　如前面所言，2016年7月起，由于业务战略调整，公司不再具体经营造纸业务，由原经营生活用纸业务的双灯纸业承接双胜纸业的造纸业务资源以开展造纸业务，在业务过渡期内，双灯纸业延续了双胜纸业与公司旗下纸包装业务单位在采购原纸、销售废纸方面的合作关系。2016年、2017年、2018年公司分别向双灯纸业采购原纸4,049.15万元、8,044.43万元和3,349.38万元；同时向双灯纸业销售废纸250.59万元、617.89万元和888.15万元。

　　2017年下半年以来，由于大型造纸厂商产能扩张、营销力度加大，且公司四川、湖北、新疆等各地子公司陆续进行产能改造、试产或建设，全国性业务版图布局初具雏形，公司加大对其他全国性布局的大型造纸厂商的采购力度，同时新开拓了进口原纸采购渠道，使得向双灯纸业的原纸采购量有所下降，2018年公司向双灯纸业采购原材料降至3,349.38万元，占原纸采购总额的比例仅为3.99%，同时关联销售废纸的规模也有所下降。随着公司在中部、西部的产量不断提高，与全国性大型造纸企业的合作关系加深，公司向双灯纸业的原纸采购比重将持续下降。

　　4） 公司向双灯纸业销售产品

　　双灯纸业目前从事生产、销售原纸、生活用纸（如面巾纸、卷纸）业务，其终端产品生活用纸有纸包装配套需求。公司生产的中高档瓦楞纸箱合格率高、质量上乘，能够满足双灯纸业对于纸箱质量、价格和服务的要求，因此报告期内双灯纸业向公司采购了少量纸箱和纸板产品。2016年、2017年和2018年公司分别向双灯纸业销售产品131.52万元、338.62万元和487.30万元，销售规模较小。

　　⑤经常性关联交易对公司财务状况的影响

　　1）关联销售

　　单位：万元

　　■

　　注：关联销售总额包含了公司向关联方出租厂房或设备而收取的租金收入

　　2016年、2017年和2018年，公司关联销售金额占营业收入的比例分别为3.31%、1.59%和1.26%，所占比例较小。

　　2）关联采购

　　报告期内，经常性关联交易对公司财务状况的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：关联采购包含了公司因租赁关联方房屋、土地、设备而支付的金额。

　　其中，采购商品或接受服务的采购总额占总采购的比例如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：此处所列金额仅为公司向关联方采购商品或接受服务的采购总额，不含采购水电汽费用和公司因租赁关联方房屋、土地而支付的费用。

　　特别地，公司向双灯纸业采购原纸对公司财务状况的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期，公司关联采购占营业成本的比例分别为10.39%、11.73%和5.12%。

　　2016年至2017年，公司关联采购占比较高，一方面是由于早期公司生产经营所涉及的主要厂房系向关联方租赁，导致关联租赁及代垫水电汽费规模较高；另一方面，2016年7月双灯纸业承接了双胜纸业的造纸业务，过渡期内公司转而向双灯纸业采购原纸，导致原纸关联采购金额上升较多。

　　为减少关联租赁及相关联的代垫水电汽费，增加资产完整性和独立性，公司报告期以来陆续收购了原向关联方租赁的土地、房产，将原向新胜达投资租赁的大胜达纸箱厂厂房、原向胜达集团租赁的胜铭纸业生产基地厂房、原向双可达租赁的大胜达彩印厂、预印厂厂房纳入发行人体内，导致公司关联租赁及关联的代垫水电汽费规模大幅下降。

　　由于加大了对理文造纸、荣成纸业等全国性大型造纸厂商的采购力度，同时增加了进口原纸采购渠道，形成了一定程度的采购替代，公司向双灯纸业采购原纸的规模下降较多。2018年与双灯纸业的关联采购规模下降为3,349.38万元，占原纸采购总额、原材料采购总额的比例分别下降为3.99%和3.74%。

　　通过上述举措，公司进一步规范了关联采购、增强了公司独立性，2018年关联采购占营业成本的比例下降为5.12%。

　　未来随着公司通过收购大胜人印务100%股权将苏州大胜达厂房纳入体内，关联租赁及代垫水电汽费规模将进一步减少；随着公司进一步加快全国性业务布局的步伐并加强与全国性大型造纸企业的合作关系，对双灯纸业的原纸采购比例将进一步下降，经常性关联采购对公司财务状况的影响将进一步减小。

　　（2）偶发性关联交易

　　①关联方资产转让

　　1）2016年9月，根据股东会决议和划转协议，公司股东新胜达投资按账面净值向公司转让房屋建筑物、土地使用权和债务。公司以公允价值入账，其中增加固定资产房屋建筑物原值4,877.01万元，增加无形资产土地使用权原值10,022.98万元，增加负债2,027.01万元，账面净值和公允价值之间的差异12,872.98万元，调增资本公积10,942.03万元、递延所得税负债1,930.95万元。

　　必要性：本次资产转让所涉及的土地、房产为大胜达注册地、主要生产基地之一，本次资产转让有助于公司减少关联租赁、进一步增强资产完整性和独立性。

　　公允性：资产转让时点，新胜达投资为发行人100%控股股东,标的资产按账面价值进行转让。鉴于本次重组不构成业务合并，应作为购买资产来处理，故发行人以公允价值作为资产入账价值。

　　2)2016年10月，大胜达与双可达签订《厂房买卖协议》，大胜达将账面净值为3,802万元的房屋建筑物（含彩印厂厂房、宿舍楼和食堂）以3,802万元的对价出售给双可达。

　　必要性：本次资产转让主要系由于大胜达彩印厂厂房等原在双可达土地上建造，基于“房地合一”的原则无法办理房产证，只能由双可达办理房产证。因此公司将上述房屋建筑物按照账面净值销售给双可达以加快房产证办理进度。

　　公允性：本次转让仅为便于办理相关权证而按当时的账面价值暂时出售给双可达，公司已通过收购永常织造100%股权回购了上述不动产权，其中彩印厂房屋建筑物部分按账面价值作价。涉及的房屋建筑物均以相同的标准出售和回购，交易价格公允。

　　3）2017年7月，根据股东会决议和划转协议，胜达集团按资产负债账面净值向九浪山转让房屋建筑物、土地使用权和债务。九浪山以公允价值入账，其中增加固定资产房屋建筑物原值1,113.54万元，增加无形资产土地使用权原值1,888.61万元，增加负债1,175.87万元，转让价格和公允价值之间的差异为1,826.28万元，调整资本公积1,369.71万元、递延所得税负债456.57万元。

　　必要性：本次资产转让所涉及的土地、房产目前为子公司胜铭纸业厂房，本次转让后，公司通过收购九浪山100%股权间接取得了上述土地、房产，有助于公司减少关联租赁、进一步增强资产完整性和独立性。

　　公允性：本次资产转让所涉及的房屋建筑物、土地使用权和债务均以账面净值作价，九浪山按公允价值入账。

　　②股权交易

　　1）2016年10月，胜达集团与江苏大胜达签署《股权转让协议》，胜达集团将其持有的盐城兆盛100%的股权以人民币100万元的价格转让给子公司江苏大胜达，转让后江苏大胜达持有盐城兆盛100%的股权。

　　必要性：盐城兆盛拥有的主要资产为苏（2016）盐城市不动产权第8890006号、苏（2016）盐城市不动产权第8890005号、苏（2016）盐城市不动产权第8890007号不动产权证，所涉及的土地、房产为江苏大胜达的生产经营用房地产。公司为进一步完善资产独立性和完整性，减少关联租赁，向胜达集团收购了盐城兆盛100%股权，间接取得了江苏大胜达生产经营用房地产的所有权。本次股权交易有利于完善公司资产独立性和完整性，进一步减少关联交易。

　　2）2017年2月，大胜达和胜达集团签署《股权转让协议》，大胜达将其持有的双胜纸业99.06%的股权以人民币20,133.33万元的价格转让给胜达集团，转让后公司将不再持有双胜纸业股权。

　　必要性：双胜纸业主要从事废纸回收、造纸业务，与发行人主营业务瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售存在较大的差异。公司为集中主要资源经营主营业务，对原有业务架构进行了合理调整，因此剥离了与纸箱业务存在较大差异的造纸业务相关资产。

　　3）2017年2月，大胜达与永创控股签署《股权转让协议》，永创控股将其持有的胜铭纸业25%的股权以人民币3,518.92万元的价格转让给公司，转让后公司和子公司胜达预印合计持有胜铭纸业100%的股权。

　　必要性：为拆除境外上市架构，永创控股将其持有的胜铭纸业25%的股权转让给大胜达。此后永创控股不再持有任何境内企业股权。

　　4）2017年3月，大胜达与胜达集团签署《股权转让协议》，胜达集团将其持有的爱迪尔45 %的股权以人民币13,635万元的价格转让给公司，转让后公司持有爱迪尔45%的股权。

　　必要性：爱迪尔主要从事烟标、彩印纸盒的生产和销售，属于纸包装行业的细分种类，与发行人所从事的瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售业务存在一定的范围重叠，本次收购爱迪尔的部分股权系为了解决公司与胜达集团之间可能存在的同业竞争问题。此外，由于爱迪尔主要从事烟标纸盒的生产，本次收购有助于完善公司纸包装产品体系，发挥烟标、彩盒业务和公司所专注的高档瓦楞纸箱业务之间的协同效应，有利于增强公司的盈利能力，将对经营业绩产生积极的影响。

　　5）2017年8月，胜达集团与胜铭纸业签署《股权转让协议》，胜达集团将其持有的九浪山100%的股权以人民币1,952.86万元的价格转让给胜铭纸业，转让后胜铭纸业持有九浪山100%的股权。

　　必要性：九浪山拥有的主要资产为位于杭州市萧山区祥河桥村的浙（2018）萧山区不动产权第0022196号不动产权，该处不动产主要为胜铭纸业生产车间所用，是发行人主要生产经营用地之一。本次收购九浪山100%股权将上述土地、房产纳入发行人体内，有利于进一步完善发行人资产完整性和独立性，减少关联租赁。

　　6）2018年3月30日，根据大胜达与双可达签署的《股权转让协议》，双可达将其持有的永常织造100%的股权以人民币11,797.61万元转让给大胜达，转让后大胜达持有永常织造100%股权。

　　必要性：2015-2017年，公司向双可达租赁位于杭州市萧山区河上镇祥和桥村的房产杭房权证萧字第14380404号、浙（2017）萧山区不动产权第0091827号（房屋建筑物面积61,322平方米、土地使用权面积76,505平方米）用于大胜达预印厂、彩印厂厂房。2018年1月，根据双可达与永常织造签署的《土地及房产转让（划转）协议》，双可达将上述房产、土地转让给永常织造。本次大胜达收购永常织造100%股权进一步将上述房产、土地纳入发行人体内，有利于完善发行人资产完整性和独立性，减少关联租赁。

　　报告期内上述关联股权交易的交易背景、履行的内部决策情况、交易价格的公允性和股权交易对发行人的影响见本招股意向书“第四章 公司基本情况”之“五、发行人设立以来的资产重组情况”。

　　③双胜纸业向双灯纸业一次性处置存货

　　双胜纸业将截至2016年6月库存的产品、原材料全部以账面价值2,745.28万元转让给双灯纸业，含产成品1,588.35万元和原材料1,156.93万元。

　　必要性：2016年7月起，基于公司业务战略调整，原子公司双胜纸业不再具体经营造纸业务，由双灯纸业承接相关业务资源，因此将剩余存货一次性销售给双灯纸业。

　　公允性：①处置的原材料主要为废黄板纸，其账面价值即废黄板纸的取得成本，处置定价公允；②处置产成品为原纸，其账面价值对应的平均价格为2,075.75元/吨，与2016年1-6月公司原纸产品对外的平均售价2,100.19元/吨相比差异较小，处置定价公允。

　　（3）核查意见

　　经核查，保荐机构、律师及会计师认为，发行人与关联方之间发生的关联交易均有合理的商业交易背景和必要性，且交易价格与向无关联第三方的交易价格基本一致，关联交易价格公允。

　　（4）与同一关联方既有采购又有销售的情况

　　报告期内，发行人与爱迪尔和双灯纸业既有采购又有销售，但不存在采购和销售均为同种或同类产品的情况，具体如下：

　　①爱迪尔

　　单位：万元

　　■

　　如上表，报告期内公司向爱迪尔采购的是彩贴等产品，向其销售的是瓦楞纸板纸箱，不存在采购和销售为同种或同类产品的情况。

　　②双灯纸业

　　单位：万元

　　■

　　如上表，报告期内公司向双灯纸业采购的是原纸，而向其销售的是瓦楞纸板、纸箱以及废纸，不存在采购和销售为同种或同类产品的情况。

　　经核查，保荐机构及会计师认为，发行人与同一关联方既有采购又有销售的情况下，不存在采购和销售均为同种或同类产品的情况。

　　（5）关联方资金占用

　　报告期内发行人曾与关联方存在资金占用的情况，各期期末占用余额如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述金额只含资金拆借款，不含计提的资金占用利息。

　　上述各关联方资金占用的形成背景、清理情况和计提资金占用利息的情况如下：

　　1）胜达集团

　　报告期内，胜达集团因历史累计资金往来存在对公司的资金占用，具体资金拆借情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　胜达集团的资金占用主要形成于报告期以前，截至2016年末，发行人已向胜达集团收回全部所占用的资金。2016年收回金额大于期初余额主要系胜达集团偿还资金拆借款和利息时多支付了44.18万元，发行人已于2017年上半年结清。

　　公司按照同期一年期银行贷款基准利率及资金占用期限向胜达集团计收资金占用利息，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截止2017年6月末，上述资金占用利息已全部结清。

　　2）双灯纸业

　　公司由于前期拟向双灯纸业购买双胜纸业厂房所处土地，向双灯纸业预付了7,500万土地款，但由于土地权属未变更成功，公司于2016年收回了该笔款项。鉴于该笔资金自报告期初至2016年归还前一直为双灯纸业所使用，客观上形成了对公司的资金占用，经双方协商同意，双灯纸业就该资金占用按同期一年期银行贷款基准利率向公司支付资金占用利息。

　　报告期内公司对该资金占用计收的资金占用利息如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2017年12月末，上述资金占用利息已全部结清。

　　3）永创控股

　　公司境外上市期间，大胜达有限与其控股股东永创控股作为境外上市架构的一部分，两者之间的资金往来在境外上市公司合并报表范围内相互抵消。公司私有化退市后，2016年永创控股将其持有的大胜达有限100%的股权转让给新胜达投资，此后永创控股成为公司的关联方，其与公司的资金往来体现为关联方资金占用。具体情况如下：

　　A、公司向永创控股拆入资金

　　因与原控股股东永创控股的历史累计资金往来，报告期期初公司存在对永创控股的资金占用余额折合人民币490.99万元。公司于2017年3月偿还了该笔资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表余额和发生额均包含本金和外币汇兑损益（本期增加），不含利息费用；截至2017年末，公司已将占用关联方资金及利息全部支付。

　　公司按照同期银行贷款基准利率向永创控股支付了资金占用利息，报告期内针对该笔拆入资金计提的应付资金占用利息情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　B、永创控股代收代付形成的资金往来

　　报告期内曾存在原控股股东永创控股为公司代收货款、代付费用的情形。公司客户Packaging Corporation of Asia Limited、Innova Packaging Solutions Limited是位于香港的贸易公司，为了便于外汇结算，由永创控股代公司收取前述贸易公司的销售回款、代付销售费用。由于未及时换汇将资金转回国内，形成了资金占用。

　　公司与永创控股之间因代收代付形成的资金往来情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表余额和发生额均包含本金和外币汇兑损益，不含利息费用；截至2017年末，公司已将关联方所占用的资金及利息全部收回。

　　永创控股代收代付具体情况如下：

　　单位：万人民币

　　■

　　注：永创控股代收货款、代付费用（美元）按期末汇率换算成人民币。

　　上述永创控股代收代付情况已经于2017年6月前规范清理，相关资金余额已结清。截至2017年12月末，公司已不存在通过永创控股代收代付的情况。

　　公司对上述永创控股代收代付所形成的资金占用情况按照各月末资金占用余额及同期银行贷款基准利率计提的应收资金占用利息情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述与永创控股相关的应付利息与应收利息两相抵消后公司实际应付/应收永创控股的资金占用利息情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述资金占用利息已2017年6月前全部结清。

　　4）资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及相关内部控制措施

　　A、资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性

　　2016年度，公司召开股东会，对于公司与关联方之间的资金拆借进行了预计，决议资金拆借利率按照同期一年期银行贷款基准利率计算，上述资金拆借利息公允。

　　2017年11月2日，公司召开2017年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于对公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月关联交易予以确认的议案》，对包含公司与关联方之间资金拆借在内的各项关联交易进行了审议确认；相关关联股东回避表决。公司独立董事及监事会认为公司在报告期内所发生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害公司及其他股东的利益。

　　2018年2月28日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于对公司2017年度关联交易进行确认的议案》，对公司2017年度发生的包括资金拆借在内的各项关联交易进行了确认，相关关联股东回避表决。公司独立董事及监事会认为公司在上述期间内所发生的关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，未损害公司及其他股东的利益。

　　B、关联方非经营性资金拆借的内部控制措施和执行情况

　　a、制定了相关内部控制制度

　　2016年12月股份制改制后，发行人已经建立健全相关的制度，在《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等相关内部控制制度中对与关联方之间的资金拆借予以管理。

　　b、控股股东、实际控制人出具承诺函

　　为进一步规范公司内部管理、完善法人治理结构，防止关联方资金占用行为的再次发生，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免资金占用的承诺》：

　　“截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业目前不存在违规占用公司资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用公司资金的情况。

　　在本人/本公司作为公司的实际控制人/控股股东期间，本人/本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝发生本人/本公司占用公司非经营性资金的情况，不以任何方式违规占用或使用公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害公司及其他股东利益的行为。

　　本人/本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。”

　　c、公司内部控制的执行情况

　　报告期内，公司与关联方之间的资金拆借严格按照当时适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度的相关规定执行，对与关联方之间对的资金拆借进行了事先预计和事后确认，并按同期一年期银行贷款基准利率计提了资金拆借利息。

　　截至2017年12月31日，发行人不存在关联方资金占用的情况，报告期内公司与关联方之间的资金拆借均已结清本金及利息。

　　（6）关联担保情况

　　报告期内，公司不存在对关联方进行担保的情况。公司作为被担保方、关联方作为担保方的关联担保情况如下：

　　（下转A23版）