（上接A16版）

　　本次资产收购中，控股股东新胜达投资按账面净值（其中固定资产净值1,093.65万元、无形资产净值933.36万元、其他应付款金额2,027.01万元）向公司转让房屋建筑物、土地使用权和债务。发行人以公允价值入账，其中增加固定资产房屋建筑物原值4,877.01万元，增加无形资产土地使用权原值10,022.98万元，增加负债2,027.01万元，资产账面净值和公允价值之间的差异为12,872.98万元，调增资本公积10,942.03万元、递延所得税负债1,930.95万元。

　　发行人的会计处理符合会计准则的规定。

　　（4）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

　　本次所转让的资产为土地使用权和房产，不构成业务，不影响发行人业务模式。本次重组前后，管理层、实际控制人未发生变更。

　　本次重组所转让的土地、房产为大胜达注册地、大胜达纸箱厂所在地，通过本次重组，发行人将生产经营相关的部分土地、房产纳入名下，进一步增强了资产独立性，同时减少了向控股股东的关联租赁，进一步规范了关联交易。

　　（三）报告期内各类资产重组对公司的影响说明

　　如前本小节之“（一）发行人资产重组概况”所述，发行人设立以来主要资产重组事项共13项，其中3项发生于报告期外，包括：2007年12月收购胜铭纸业25%股权、2010年3月收购胜达预印10%股权、2010年9月收购大胜达苏州100%股权；其余10项发生均于报告期内。

　　报告期内发生的10项资产重组中，新胜达投资向大胜达转让土地及房产、大胜达向双可达转让房产为资产转让，不构成业务；此外2017年2月收购胜铭纸业25%股权实质为收购少数股东股权，上述3项重组均不属于业务重组。剩余7项资产重组事项按照被重组对象是否与发行人受同一公司控制权人控制可分为两类，分别对发行人的影响如下：

　　1、同一公司控制权人下的重组影响

　　报告期以来，发行人围绕着以下两类目的实施了5项同一公司控制权人下的业务重组：（1）以突出主营业务、解决同业竞争为目的的重组，包括收购爱迪尔45%股权（虽然本次收购爱迪尔少数股东股权不构成企业合并，但考虑到所收购的爱迪尔股权为同行业资产，且标的资产自报告期初就为方氏家族所持有，谨慎起见也纳入重组影响占比的计算。），剥离双胜纸业99.06%股权等2项；（2）以完善资产完整性、减少关联租赁为目的进行的重组，包括收购九浪山100%股权、收购盐城兆盛100%股权以及收购永常织造100%股权等3项。上述重组均属于《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年主营业务没有发生重大变化的适用意见-证券期货法律适用意见第3号》（以下简称“《适用意见第3号》”）规定的对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况。

　　根据《适用意见第3号》要求，本公司报告期以来同一公司控制权人下重组对本公司在重组完成前一个会计年度的资产总额、营业收入、利润总额等指标的影响计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、收购胜铭纸业25%股权前后胜铭纸业均为发行人合并范围内控股子公司，新胜达投资向大胜达所转让的土地及房产、大胜达向双可达转让的彩印厂房产未构成业务，因此未纳入重组影响的计算；2、为反映九浪山、永常织造重组时主要资产（土地、房产）的价值，九浪山资产总额取自评估基准日2017年7月31日（2016年末总资产仅为250.25万），永常织造数据取自评估基准日2018年1月31日（2017年11月成立），其余数据均取自2016年；3、利润总额为负数时取绝对值以测算影响；4、被重组方数据均已扣除关联交易的影响；5、除九浪山、永常织造数据未经审计外，其余数据均经审计或审阅。

　　因此，本公司报告期以来的一系列对同一公司控制权人下的资产重组对重组前公司资产总额、营业收入、利润总额的影响比例均未达到100%，无需另外运行一个完整的会计年度，本次申报满足运行时间要求。

　　2、非同一公司控制权人下的重组影响

　　报告期内非同一公司控制权人下的重组事项包括收购湖北大胜达100%股权、收购中天智能55%股权等2项，对发行人的影响说明如下：

　　（1）与发行人重组前业务具有高度相关性，属于同一行业内重组。

　　收购湖北大胜达100%股权之前，湖北大胜达尚未开始实际业务经营，主要资产为位于湖北省汉川市的土地购买权，公司拟取得该土地作为未来湖北生产基地的生产经营用地。收购中天智能55%股权之前，中天智能主要资产为2017年6月拍卖取得的原破产公司派克杰的土地、房产及纸包装相关设备，公司拟将上述资产作为公司进一步升级改造西南地区产能的业务基础。因此，上述标的公司现有或未来业务与发行人重组前业务具有高度相关性，属于同一行业内的业务重组,服务于公司纸包装业务的跨区域业务拓展计划。

　　（2）重组前后发行人实际控制人对公司控制权掌控能力不变。

　　上述两项重组前后，发行人实际控制人均为方氏家族，报告期非同一公司控制权人下的业务重组不影响公司实际控制权。

　　（3）非同一公司控制权人下的重组行为未导致发行人主营业务变化。

　　被合并方重组前的资产总额、净资产合计占发行人重组前资产总额、资产净额的比例分别为5.20%、2.21%，由于湖北大胜达、中天智能重组时尚未开始实际经营，无营业收入，占发行人重组前营业收入的比例为0%。因此，非同一公司控制权人下重组对公司主要指标的影响较小，未导致发行人主营业务变化。

　　（四）对本次申报符合《证券期货法律适用意见第3号》的说明

　　1、符合《适用意见第3号》第二款的规定

　　本次重组前，方氏家族控制的胜达集团自2012年起持有爱迪尔50%股权，本次重组的爱迪尔股权自报告期初始为方氏家族所持有；九浪山、盐城兆盛、永常织造等自设立起受同一公司控制权人方氏家族控制，通过上述主体重组进入本公司的与公司生产经营相关的土地、房产也自报告期初起即为方氏家族所控制；胜铭纸业、双胜纸业重组前为公司合并范围内子公司，也自报告期初始受方氏家族所控制。

　　前述重组均围绕着完善发行人资产完整性、消除同业竞争、完善业务版图进行，重组进入发行人的业务或资产均为纸包装业务相关资产，或为与纸包装业务生产经营密切相关的土地、房产。重组前后，公司主营业务没有发生重大变化。

　　综上所述，上述资产重组符合《适用意见第3号》第二款的规定：“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”

　　2、符合《适用意见第3号》第三、四、五款的规定

　　报告期以来，发行人存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的多次重组行为。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入、利润总额累计占重组前发行人相应项目的比例分别为44.56%、25.47%和28.88%，超过相应项目的20%，未超过50%（上述数据均为扣除关联交易后口径），无需另外运行一个完整的会计年度。

　　被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表，截至基准日 2018 年 12月 31 日，公司重组已符合运行期的要求。

　　综上所述，上述资产重组符合《适用意见第3号》第三款的规定：“三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：……（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。”；符合第四款的规定“被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算”；符合第五款的规定：“发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。”

　　3、符合《适用意见第3号》第六款的规定

　　上述收购中被重组方合并前的净损益已计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示，具体情况参见招股意向书“第九章 财务会计信息”之“七、非经常性损益情况”。

　　上述资产重组中，收购爱迪尔45%股权、出售双胜纸业99.06%股权属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，且资产重组的累计影响占比超过20%，为更加全面准确地反映重组对发行人盈利状况的影响，发行人假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，以此为基础编制了最近3年的备考合并利润表，并由申报会计师出具了无保留意见的审阅报告（信会师报字[2019]第ZF10013号）。

　　综上所述，上述资产重组符合《适用意见第3号》第六款的规定：“重组属于《企业会计准则第20号一一企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。”

　　五、发行人控股、参股公司及分支机构情况

　　截至招股意向书签署日，本公司共有控股子公司13家，参股公司2家，分支机构1处，具体情况如下：

　　（一）浙江胜达彩色预印有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　胜达预印从事高档瓦楞纸箱、纸板的生产、印刷和销售业务，自成立以来主营业务没有发生过变更。

　　2、历史沿革

　　（1）2005年8月胜达预印设立

　　胜达预印系由大胜达有限与方能斌共同以货币资金出资设立，胜达预印原名称为杭州双达包装有限公司（后于2006年8月30日名称变更为浙江胜达纸箱有限公司，2008年5月15日变更为浙江胜达彩色预印有限公司），设立时注册资本为1,000万元，其中大胜达有限出资900万元、方能斌出资100万元。

　　胜达预印设立时股权结构如下：

　　■

　　杭州萧然会计师事务所出具了杭萧会内设验（2005）第665号《验资报告》，验证截至2005年8月3日胜达预印已收到上述股东以货币形式缴纳的全部出资。

　　（2）2010年3月股权转让

　　2010年3月10日，方能斌与大胜达有限签署《股权转让合同》，约定方能斌将其持有的胜达预印10%股权（对应注册资本100万元），转让予大胜达有限，转让价格为人民币100万元。本次股权转让经胜达预印股东会决议通过，并经杭州市萧山区市场监督管理局核准变更登记。

　　本次股权转让完成后，胜达预印成为大胜达有限的全资子公司。

　　（二）杭州胜铭纸业有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　胜铭纸业从事高档瓦楞纸箱、纸板的生产、印刷和销售业务，自成立以来主营业务没有发生过变更。

　　2、历史沿革

　　（1）2006年胜铭纸业设立

　　2006年12月8日，浙江胜达纸箱有限公司（后更名为浙江胜达彩色预印有限公司）和CHENG LOONG （HANGZHOU） INVESTMENT CO., LTD（正隆（杭州）投资股份有限公司，注册地萨摩亚群岛，以下简称“正隆”）制定《杭州胜铭纸业有限公司章程》，约定设立合营公司杭州胜铭纸业有限公司，投资总额为2,998万美元，注册资本为1,200万美元，浙江胜达纸箱有限公司出资600万美元，占注册资本的50%，以现有机器设备作价投入，不足部分以人民币现金折合投入，正隆出资600万美元，占注册资本的50%，以美元现汇投入，于2007年3月28日之前缴足。

　　2006年12月19日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局以《关于同意设立合资经营杭州胜铭纸业有限公司及对公司合同、章程的批复》（萧外经贸审〔2006〕353号），批准设立合资经营杭州胜铭纸业有限公司，同意公司合同、章程和董事会组成人员名单。2006年12月25日，浙江省人民政府向胜铭纸业核发了《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字［2006］05446号）。2006年12月28日，杭州市工商行政管理局向胜铭纸业核发了注册号为企合浙杭总字第007740号的《企业法人营业执照》。

　　胜铭纸业设立时股权结构如下：

　　■

　　根据杭州萧审会计师事务所有限公司于2006年12月29日出具的杭萧审外验［2006］103号《验资报告》，截至2006年12月29日，胜铭纸业已收到正隆以美元现汇缴纳的第一期注册资本合计600万美元。

　　根据杭州萧然会计师事务所有限公司于2007年1月24日出具的杭萧会外验［2007］第11号《验资报告》，截至2007年1月24日，胜铭纸业已收到浙江胜达纸箱有限公司以实物缴纳的第二期注册资本合计600万美元。根据杭州萧然资产评估有限公司杭萧评报字（2007）第2号《资产评估报告》，该等实物出资（机器设备）的评估价值为人民币50,355,881.00元，其中46,852,200.00元折合实收资本600万美元，多余的3,503,681.00元作“其他应付款”处理；连同第一期出资，累计实缴注册资本1,200万美元。

　　（2）2007年第一次股权转让

　　2007年11月22日，胜铭纸业召开董事会会议，审议通过股东正隆将其持有的25%股权转让给浙江胜达纸箱有限公司，股权转让价格300万美元。同日，浙江胜达纸箱有限公司与正隆签署了《股权转让协议》。

　　2007年12月12日，杭州市萧山区对外贸易经济合作局以《关于同意杭州胜铭纸业有限公司股权转让和修订合同、章程的批复》（萧外经贸审〔2007〕309号），同意外方股东正隆将其持有的胜铭纸业25%的股份全部转让给浙江胜达纸箱有限公司。2007年12月21日，浙江省人民政府向胜铭纸业换发了《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字［2006］05446号）。胜铭纸业就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

　　上述股权转让完成后，胜铭纸业的股权结构如下：

　　■

　　（3）2010年第二次股权转让

　　2010年6月30日，胜铭纸业召开董事会，审议通过正隆将其持有的胜铭纸业25%股权转让给永创控股，转让对价为300万美元。2010年7月1日，永创控股与正隆签署《股权转让协议》。

　　2010年10月21日，杭州市对外贸易经济合作局出具了《准予变更杭州胜铭纸业有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许〔2010〕325号），同意上述股权转让及公司章程修正案。2010年10月25日，浙江省人民政府向杭州胜铭换发《外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字［2006］05446号）。胜铭纸业就上述股权转让事项办理了工商变更登记。

　　上述股权转让完成后，胜铭纸业的股权结构如下：

　　■

　　注 ：浙江胜达纸箱有限公司于2008年5月15日更名为浙江胜达彩色预印有限公司，胜铭纸业已于2009年2月17日就上述股东名称变更事项办理了工商变更登记。

　　（4）2017年第三次股权转让

　　2017年2月21日，胜铭纸业召开董事会，审议通过永创控股将其持有的胜铭纸业25%股权转让予大胜达股份。同日，大胜达股份与永创控股签署了《股权转让协议》，约定上述股权转让的对价为3,518.92万元。

　　2017年2月21日，胜铭纸业召开股东会，审议通过公司类型由中外合资企业变更为内资有限公司；注册资本根据出资时美元兑人民币的汇率1:7.8087折算成人民币9,370.44万元。

　　胜铭纸业已就上述股权转让和公司类型变更事项办理了工商变更登记手续，于2017年2月28日经杭州市萧山区市场监督管理局换发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330109793698890M）。

　　上述股权转让完成后，胜铭纸业的股权结构如下：

　　■

　　（三）浙江大胜达智能包装有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　截至招股意向书签署日，浙江大胜达智能包装有限公司（以下简称“大胜达智能”）尚未开展任何实际生产经营活动。

　　2、历史沿革

　　大胜达智能是由大胜达股份于2017年8月14日发起设立的全资子公司，注册资本32,000万元人民币。

　　2017年8月14日，大胜达智能经杭州市萧山区市场监督管理局核准设立，取得了统一社会信用代码为91330109MA28X0FF67的《营业执照》。

　　大胜达智能设立时的股权结构如下：

　　■

　　大胜达智能自成立以来，股权结构未发生变化。截至招股意向书签署日，大胜达智能已收到股东以货币形式缴纳的15,850万元注册资本。

　　（四）江苏大胜达概念包装研发有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　江苏大胜达概念包装研发有限公司（以下简称“江苏大胜达”）从事高档瓦楞纸箱、纸板的生产、印刷和销售业务，自成立以来主营业务没有发生过变更。

　　2、历史沿革

　　江苏大胜达系大胜达有限于2014 年 6 月 16 日出资设立的全资子公司，注册资本3,018万元。

　　2014年6月16日，江苏大胜达经盐城市盐都区市场监督管理局核准设立，取得了注册号为320928000280342的《营业执照》。

　　江苏大胜达设立时的股权结构如下：

　　■

　　江苏大胜达自成立以来，股权结构未发生变化。

　　截至招股意向书签署日，江苏大胜达已收到发行人以货币形式缴纳的3,018.00万元注册资本。

　　（五）盐城兆盛实业有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　盐城兆盛实业有限公司（以下简称“盐城兆盛”）目前除了房屋出租外未实际从事生产活动，自成立以来主营业务不曾发生变更。

　　2、历史沿革

　　（1）2014年8月15日盐城兆盛设立

　　2014年8月15日，盐城兆盛经盐城市盐都区工商行政管理局核准设立，取得了注册号为320928000285475的《营业执照》。

　　盐城兆盛设立时的股权架构如下：

　　■

　　截至2015年2月，盐城兆盛已收到胜达集团缴纳的首期出资人民币100万元，出资方式为货币出资。

　　（2）2016年10月股权转让

　　2016年10月17日，盐城兆盛股东胜达集团作出决定，将其持有的盐城兆盛100%股权（对应500万注册资本，其中100万注册资本已实缴）以人民币100万元的价格转让给江苏大胜达，未到位的400万注册资本由江苏大胜达于2019年8月8日前以货币形式出资到位。

　　2016年10月19日，盐城兆盛就上述股权转让办理了工商变更登记手续，并取得盐城市盐都区工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9320903313700622W）。

　　经过此次股权转让，盐城兆盛成为江苏大胜达全资子公司。

　　截至招股意向书签署日，盐城兆盛已收到全部股东以货币形式缴纳的500万元注册资本。

　　（六）浙江大胜达包装苏州有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　浙江大胜达包装苏州有限公司（以下简称“大胜达苏州”）从事以瓦楞纸箱为主的纸包装制品的生产、印刷和销售业务，自成立以来主营业务没有发生过变更。

　　2、历史沿革

　　（1）2010年6月22日苏州亚美制品有限公司设立

　　苏州亚美纸品有限公司（2016年10月11日更名为浙江大胜达包装苏州有限公司）由戴梅英与瞿曹成共同出资设立，设立时注册资本为158万元，其中戴梅英出资97.60万元、瞿曹成出资60.40万元。

　　2010年6月22日，大胜达苏州经苏州市吴中工商行政管理局核准设立，并取得注册号为320506000201346的《营业执照》。

　　大胜达苏州设立时股权结构如下：

　　■

　　（2）2010年第一次股权转让

　　2010年8月，瞿曹成、戴梅英夫妇将其持有的大胜达苏州股权，作价300万元转让给大胜达有限。本次股权转让后，大胜达苏州成为大胜达有限的全资子公司。

　　本次股权转让经大胜达苏州股东会决议通过，并经苏州市吴中工商行政管理局核准变更登记。

　　（七）成都胜达中天包装制品有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　胜达中天包装制品有限公司（以下简称“胜达中天”）目前从事瓦楞纸箱、纸板的生产、印刷和销售活动，主营业务自成立以来未发生过变更。

　　2、历史沿革

　　（1）2014年胜达中天设立

　　2014年11月25日，胜达中天包装制品有限公司（筹）召开首次全体股东会议决议注册资本为4,286万元，其中大胜达有限出资2,357.3万元，占注册资本的55%，成都中天出资1,928.7万元，占注册资本的45%。

　　2014年12月2日，胜达中天经成都市温江区市场和质量监督管理局核准设立，并取得了《营业执照》（统一社会信用代码：91510115321535006D）。

　　胜达中天设立时的股权架构为：

　　■

　　胜达中天自设立以来未发生过股权变更。

　　截至招股意向书签署日，胜达中天已收到全体股东缴纳的注册资本合计4,286万元。其中，收到大胜达以货币形式缴纳的注册资本2,357.3万元；收到成都中天以货币形式缴纳的注册资本478.7万元，以实物形式缴纳的注册资本1,450万元。根据川天平评报字[2015]0020号《资产评估报告》，该等实物出资（机器设备）截至2014年12月31日的评估价值为14,531,131.87元，作价1,450万元。

　　（八）湖北大胜达包装印务有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　截至招股意向书签署日，湖北大胜达包装印务有限公司（以下简称“湖北大胜达”） 为本次募投项目之一“年产3亿方纸包装制品项目”的实施主体，第一期项目已于2018年7月正式投产。

　　2、历史沿革

　　（1）2010年11月湖北大胜达前身湖北钧麒新材料有限公司设立

　　2010年11月16日，武汉市天虹纸塑彩印有限公司，陈志浩，胡青华，段继平，刘辉和李新安签署了《湖北钧麒新材料有限公司章程》，约定注册资本为2,000万元。

　　湖北钧麒新材料有限公司于2010年11月16日经汉川市工商行政管理局核准成立，并取得注册号为420106000151406的《营业执照》，设立时的股权结构为：

　　■

　　根据湖北立诚会计师事务所有限公司出具的鄂立验字[2010]Y0561号《验资报告》，截至2010年11月11日，已收到股东缴纳的首期出资人民币500万元，出资方式为货币出资。

　　根据湖北立诚会计师事务所有限公司出具的鄂立验字[2010]Y51号《验资报告》，截至2011年1月20日，已收到股东缴纳的第2期出资人民币1,500万元，出资方式为货币出资，累计实缴注册资本人民币2,000万元。

　　（2）2016年第一次股权转让同时公司更名为湖北大胜达

　　2016年5月16日，湖北钧麒新材料有限公司召开股东会，审议通过武汉市天虹纸塑彩印有限公司、陈志浩、胡青华、刘辉、李新安将其持有的合计100%的股权转让给大胜达，并更名为湖北大胜达包装印务有限公司。同日，武汉市天虹纸塑彩印有限公司、陈志浩、胡青华、刘辉、李新安分别与大胜达签订了《股权转让协议》。

　　湖北大胜达于2016年5月17日取得汉川市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420984562348826Y）。

　　经过此次股权转让，湖北大胜达成为大胜达全资子公司。

　　（3）2016年第一次增资

　　2016年5月25日，湖北大胜达召开股东会，审议通过公司注册资本由2,000万元增加到5,000万元，新增的3,000万注册资本由大胜达缴纳。湖北大胜达就上述增资办理了工商变更登记手续。

　　2016年7月22日，湖北大胜达已收到大胜达以货币形式缴纳的3,000万注册资本，合计实收资本5,000万元。

　　（九）大胜达（香港）国际有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　大胜达（香港）国际有限公司（以下简称“大胜达（香港）”）主要从事瓦楞纸箱为主的纸包装制品的销售、贸易活动，自成立以来主营业务未发生过变更。

　　2、历史沿革

　　（1）大胜达（香港）设立

　　大胜达（香港）是由大胜达有限于2015年7月15日发起设立的一人有限责任公司，注册资本100万港元。

　　大胜达（香港）设立时的股权结构如下：

　　■

　　（2）第一次增发股份

　　2017年7月5日，大胜达（香港）增发股本合计港币2,089,401元，共2,089,401股普通股，本次增发完成后大胜达股份持有大胜达（香港）3,089,401股，合计港币3,089,401元，占已发行股份的100%。根据缪氏律师事务所出具的《香港法律意见书》，本次增发符合香港法律及公司章程的规定。

　　本次增发后的大胜达（香港）股权结构如下：

　　■

　　（3）第二次增发股份

　　2017年12月20日，大胜达（香港）增发股本合计港币2,000,000元，共2,000,000股普通股，本次增发完成后大胜达股份持有大胜达（香港）5,089,401股，合计港币5,089,401元，占已发行股份的100%。

　　本次增发后的大胜达（香港）股权结构如下：

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　　3、大胜达（香港）设立所履行的手续及境外经营合法合规性

　　发行人设立大胜达（香港）时履行了必要的商委及外汇手续。2015年6月17日，浙江省商务厅向大胜达有限核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201500253号），批准大胜达有限投资设立大胜达（香港），批准的总投资额为100万美元。2015年10月，发行人根据《直接投资外汇业务操作指引》取得了外汇业务经办银行中国工商银行萧山分行通过外汇局资本项目信息系统为发行人办理直接投资外汇登记的业务回执（外汇局备案表号：35330109201510208579），履行了必要的外汇相关手续。

　　发行人设立大胜达（香港）时未取得发改委境外投资备案，但根据杭州市萧山区发展和改革局于2018年12月11日出具的说明，大胜达（香港）设立时，境外投资项目核准备案的管理权限在省级发展和改革部门，发行人在开办大胜达（香港）过程中，经杭州市萧山区发展和改革局咨询浙江省发展和改革委，由于大胜达（香港）注册资本金较低，且设立初期仅为租赁办公场地、雇请行政文员等简单开办费用，发行人可以通过省商务厅采用简单程序出具企业境外投资证书办理即可。因此，未取得发改备案的情形不违反当时所在地发改部门的程序要求。

　　根据香港缪氏律师事务所出具的《香港法律意见书》，大胜达（香港）没有涉及任何的诉讼、仲裁及/或香港政府的行政程序（无论是进行中的，待决的或已经审理完结的），或收到任何法律程序的通知（无论是作为原告、被告或其他方）；无任何人士针对公司提出清算申请，公司亦无提出自愿清算申请，不存在被香港各行政部门和/或政府机关进行警告、处罚或其他行政规管措施的情形。

　　综上，保荐机构、发行人律师认为，大胜达（香港）设立已履行了必要的手续，境外经营活动符合相关法律法规规定。

　　（十）杭州九浪山农业开发有限公司

　　1、基本情况

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　　杭州九浪山农业开发有限公司（以下简称“九浪山”）目前未实际从事生产活动。

　　2、历史沿革

　　（1）2013年9月九浪山设立

　　2013年9月23日，胜达集团有限公司出资设立全资子公司九浪山，注册资本200万元人民币。

　　2013年9月26日，九浪山经杭州市工商行政管理局核准设立，并取得了注册号为330181000028830的《营业执照》。

　　九浪山设立时的股权结构如下：

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　　根据杭州萧然会计师事务所出具的杭萧会内设验（2013）第154号《验资报告》，截至2013年9月23日九浪山已收到胜达集团以货币形式缴纳的出资200万人民币。

　　（2）2017年8月第一次股权转让

　　2017年8月21日，胜达集团与胜铭纸业签署《股权转让协议》，约定将胜达集团持有的九浪山100%股权以1,952.86万元对价转让给胜铭纸业。同日，九浪山召开股东会，审议通过本次股权转让。

　　九浪山就上述股权变更事项办理了工商变更登记，于2017年8月21日取得杭州市萧山区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9133010908212396X3）。

　　本次股权转让后，九浪山成为胜铭纸业全资子公司。

　　（十一）四川中天智能包装有限公司

　　1、基本情况

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　　2、历史沿革

　　（1）2017年5月中天智能设立

　　2017年5月27日，周仕林出资设立中天智能，注册资本为3,000万元人民币。

　　中天智能于2017年5月27日经眉山市彭山区工商行政管理和质量技术监督局核准设立，并取得《营业执照》（统一社会信用代码：91511403MA65NBMD4M）。

　　中天智能设立时的股权结构如下：

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　　（2）2017年6月第一次增资

　　2017年6月1日，中天智能股东决定将注册资本变更为4,800万元。中天智能于2017年6月2日就上述增资事项办理了工商变更登记。

　　（3）2017年6月第一次股权转让

　　2017年6月23日，周仕林与大胜达签署《股权转让协议》，约定将周仕林持有的中天智能55%股权（对应注册资本2,640万元，其中实缴资本0万元）以0元对价转让给大胜达。2017年7月5日，中天智能召开股东会，审议通过股东周仕林将其所持有的中天智能55%股权转让给大胜达。

　　中天智能就上述股权变更事项办理了工商变更登记，于2017年7月6日取得眉山市彭山区工商行政管理和质量技术监督局换发的《营业执照》。

　　本次股权转让后，中天智能的股权结构如下：

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　　截至招股意向书签署日，中天智能已收到大胜达以货币形式缴纳的注册资本2,640万元人民币，收到周仕林以货币形式缴纳的注册资本1,813.50万元人民币，合计实收资本4,453.50万元。

　　（下转A18版）