（上接A15版）

　　发行人从事纸包装业务已经近15年，而双胜纸业自开始试生产成立至今仅仅5年，而且投产前期产量较低。发行人作为国内工业纸包装领域传统的龙头企业之一，多年来与众多造纸企业建立了良好稳定的合作关系，长期以来按照“质量上乘、供应及时”的标准来遴选原纸供应商，并建立和保持了良好的、多通道的原纸供应渠道，发行人一直以来从未对双胜纸业的原纸供应产生过任何依赖。

　　同时，双胜纸业的设立初衷就不是为发行人纸包装业务专门做配套，因此双胜纸业自设立开始也并没有对发行人的纸包装业务产生销售的依赖性。

　　因而，双胜纸业与发行人的纸包装业务互相都具有很强的独立性。发行人向双胜纸业采购原纸的交易量占原纸的全部对外销量以及占发行人原材料采购量的比重都较小。

　　报告期内，双胜纸业及后续承接其经营性资产来从事造纸业务的双灯纸业合计向发行人（及其子公司）销售原纸的金额及占比情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：2016年7月双胜纸业不再继续经营，其经营性资产整体出租给双灯纸业，因此2016年7月起的统计口径为双灯纸业（后更名为开胜纸业）的工业原纸销售收入，即原双胜纸业造纸资产产生的营业收入。2016年原纸销售收入32,959.76万元包括了2016年1-6月双胜纸业原纸销售收入16,911.42万元和2016年7-12月双灯纸业原纸销售收入16,048.34万元。

　　由上，报告期内，双胜纸业造纸资产对发行人（及其子公司）的原纸销售收入占其原纸销售收入的比例分别为19.34%、19.51%和5.80%，占比不高，因此其业务不存在对发行人的销售依赖。

　　反之，发行人对双胜纸业、双灯纸业的采购所占发行人（及其子公司）总采购的比例更低，其金额及占比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2016年7月双胜纸业不再继续经营，其经营性资产整体出租给双灯纸业，因此2016年7月起的统计口径为向双灯纸业的原纸采购额。

　　注2：2016年上半年，发行人向双胜纸业采购原纸不属于关联交易，因此2016年发行人向双灯纸业采购原纸的关联交易额占发行人当年的原材料采购总额的比重为5.98%。

　　由上，报告期内，发行人纸包装业务对双胜纸业、双灯纸业的原纸采购金额占发行人原材料采购总额的比例分别为9.42%、9.55%和3.74%，占比不高，不构成对双胜纸业所属造纸业务的采购依赖。

　　同时，从上表可以看出，发行人纸包装业务向双胜（双灯）纸业采购原纸的交易量是具有延续性的。由于2017年原纸大幅度涨价，许多大型造纸企业纷纷扩大了生产规模。因此在2018年市场稳定后，各大型造纸企业加大了营销力度，提高了供货响应速度，发行人根据一贯的供应商遴选原则，也随之加大了对双灯以外供应商的采购规模。此外，2017年下半年起，由于境内原纸价格的剧烈波动导致境内外原纸价格出现阶段性的倒挂，发行人在原来仅在境内采购的基础上拓展增加了进口采购渠道，以2018年为例，进口原纸采购金额约占原纸采购总额的10%，进口瓦楞纸占比约为16%，供应来源的丰富使得公司在原纸供应商的选择更为灵活。加上华西、华中地区纸包装业务的发展使得公司与理文造纸、山鹰纸业等全国性造纸龙头企业的合作关系加深，采购集中度有所提高，发行人2018年向双灯采购原纸占总体采购的比重大幅下降。

　　综上所述，一方面，双胜纸业造纸资产对发行人的销售收入占其整体营业收入的比例较低，不存在对发行人的销售依赖；另一方面，发行人纸包装业务对双胜纸业的原纸采购金额占其原材料采购总额的比例更低，发行人不存在对双胜纸业的采购依赖。因此，双胜纸业与发行人核心业务即纸包装业务的相互独立性强。

　　④实际控制人有意愿退出原纸业务

　　受到资金实力的限制，“胜达”短期内无法迅速扩大原纸业务的规模，难以取得规模效益，无法与主要的大型造纸企业展开竞争；而从造纸行业的发展情况来看，受到资本、市场、工艺发展、环保等各个方面的影响，行业集中度越来越高。同时，实际控制人最初对于原纸业务的资本投入、生产管理、技术工艺等方面的估计都不足，因此导致原纸业务发展后劲不足。

　　由于缺乏持续的资本投入，无法取得规模效益，又加上造纸行业数年的低迷，促使发行人进行了战略调整。发行人实际控制人综合考虑了自身的战略发展，先通过把原纸业务与旗下生活用纸业务整合经营的方式提升业务价值，有意愿在未来选择合适的时机，以更高的价格出售或重组原纸业务，逐步退出该领域。因此，将原纸业务保留在发行人体内也不符合整体战略发展目标。出于商业方面的考虑，实际控制人也没有急于对外出售双胜纸业，而是先以公允的价格将双胜纸业出售给关联方，由双灯纸业整合实际控制人旗下两类造纸业务，尝试通过改善经营效率的方式提升资产价值，后续根据市场情况择机与相关收购方进行接洽。

　　（7）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

　　本次重组完成后发行人主营业务、管理层、实际控制人均未发生重大变化。

　　双胜纸业从事废纸回收、造纸业务，主要对外销售原纸产品，与发行人主营业务瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售存在较大的差异。发行人采购原纸的内容、型号丰富，涵盖瓦楞纸、牛卡纸、白板纸等，双胜纸业仅向发行人供应部分型号的瓦楞纸，发行人的原料采购不依赖于双胜纸业；同时，双胜纸业报告期内大部分原纸产品主要对外销售，其产品受限于原纸的运输半径，只能供应发行人华东部分基地，随发行人逐步向西南、中西部地区拓展，双胜纸业在发行人供应商体系中的重要性下降；报告期内，双胜纸业造纸业务由于未采用热电联产模式导致电能、蒸汽等能耗成本高、产能规模低未能充分发挥规模效应等原因盈利表现较差，亦未能如发行人原来预期的与纸包装业务产生协同效应。与此形成对照的是，近年来发行人纸包装业务盈利稳定，销售规模持续上升，在江苏、四川等地站稳脚跟，进军中部市场的计划亦在有条不紊地实施中。为利于发行人集中主要资源和精力经营发展势头较好的纸包装业务，发行人对原业务架构进行了合理调整，剥离了造纸板块资产，将持有的双胜纸业99.06%的股权转让予胜达集团。本次重组有利于发行人合理配置资源、突出主营业务，有利于提升整体经营业绩，不构成对其业务模式的重大影响。

　　被重组方在被发行人收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例情况如下：

　　单位：万元

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　　注：上述数据已经立信会计师审计，双胜纸业的营业收入、利润总额已扣除内部关联交易影响。

　　（8）实际控制人对原纸业务资产的处置计划和承诺

　　2018年8月，双胜纸业与双灯纸业完成合并，合并后双胜纸业解散注销，双灯纸业存续并更名为开胜纸业，原双胜纸业的原纸业务资产由开胜纸业承继。

　　从造纸行业的发展情况来看，受到资本、市场、工艺发展、环保等各个方面的影响，行业集中度越来越高。同时，实际控制人最初对于造纸业务的资本投入、生产管理、技术工艺等方面的估计都不足，因此导致原纸业务发展后劲不足。鉴于上述情况，实际控制人拟采用将生产线作价合作经营并让渡控制权方式逐步处置原双胜纸业的造纸生产线。

　　2018年12月，实际控制人控制的开胜纸业与江苏勤力热电有限公司及江阴宏胜贸易有限公司共同出资设立江苏扬子胜达纸业科技有限公司（以下简称“扬子胜达”），其中，开胜纸业出资3,000万元，占总股本的10%。新公司设立后收购了开胜纸业的一条原纸生产线及配套设施和所属工业用地。通过本次合资及资产出售，实际控制人实现了造纸资产的初步退出。

　　实际控制人方吾校、方能斌和方聪艺于2019年5月27日出具了承诺函，承诺上市后五年内将剩余的工业原纸相关业务、资产从承诺人控制的产业中剥离，转让给扬子胜达或其他无关联第三方。在上述剥离完成后，实际控制人不再从事、经营工业原纸生产、制造、销售等相关业务，发行人关联方中不再存在从事上述业务之主体。

　　7、收购胜铭纸业25%股权

　　（1）被重组企业基本情况（重组前）

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　　（2）本次收购的具体过程和内容

　　①审议程序

　　2016年4月29日，永创控股召开股东会，审议通过将永创控股持有的胜铭纸业25%的股权转让予大胜达的相关决议。

　　2017年2月20日，大胜达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过公司从永创控股处受让胜铭纸业25%股权，股权转让价款根据胜铭纸业截至2016年12月31日的净资产评估值确定。

　　2017年2月21日，胜铭纸业召开董事会，审议通过了永创控股将其持有的胜铭纸业25%股权转让予大胜达，股权转让价款根据胜铭纸业截至2016年12月31日的净资产评估值确定。

　　②审计及评估情况

　　2017年1月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具《审计报告》（信会师浙报字[2017]第10004号）。根据报告，胜铭纸业截至2016年12月31日的净资产值为13,107.78万元。

　　2017年2月10日，银信资产评估有限公司出具了《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权收购涉及的杭州胜铭纸业有限公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2017）沪第0043号）。根据该报告，胜铭纸业截至2016年12月31日的全部股东权益的市场价值评估值为14,075.68万元，较审计后的账面净资产增值967.90万元，增值率7.38%。本次收购价格在上述评估结果的基础上经双方友好协商确定。

　　③合同签署和交易情况

　　2017年2月21日，大胜达与永创控股签署《股权转让协议》，约定永创控股将持有的胜铭纸业25%股权（对应注册资本300万美元）转让予大胜达，转让价款参考净资产评估值确定为3,518.92万元。

　　2017年2月28日，杭州市萧山区市场监督管理局核准了胜铭纸业的上述股权变更事项。

　　截至招股意向书签署日，大胜达本次收购胜铭纸业25%股权的价款已全部支付。

　　（3）本次收购的定价依据及公允性

　　本次收购参考银信评报字（2017）沪第0043号评估报告评估的胜铭纸业截至2016年12月31日的全部股东权益的市场价值评估值14,075.68万元，以公司拥有的25%股权对应的评估值3,518.92万元为依据确定转让价格3,518.92万元，转让价格公允。

　　（4）本次收购的会计处理及合规性

　　发行人及被重组企业的会计处理情况如下：

　　a、发行人：本次收购系收购少数股东权益，发行人根据获取股权所支付的对价确认长期股权投资3,518.92万元。

　　b、被重组企业：修改股东登记名册，登记会计凭证，将25%对应的实收资本出资额由原股东调整为大胜达。

　　发行人及被重组企业的会计处理符合企业会计准则规定。

　　（5）重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况

　　本次重组前胜铭纸业为发行人合并范围内子公司，本次重组为收购少数股东股权，重组后胜铭纸业的主营业务不变，2017年主要财务数据如下：

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　　（6）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

　　本次重组完成后发行人主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化。

　　本次收购胜铭纸业少数股权后，发行人进一步梳理了子公司股权架构，此举也利于红筹架构境外主体永创控股实施后续的注销工作。

　　本次重组前胜铭纸业即纳入大胜达合并报表范围内，本次重组不影响合并报表下的资产总额、营业收入和利润总额。

　　8、收购爱迪尔45%股权

　　（1）被重组企业基本情况（重组前）

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　　（2）本次收购的具体过程和内容

　　①审议程序

　　2017年3月22日，爱迪尔召开了股东大会，审议通过了胜达集团将其所持有的爱迪尔45%股权转让至大胜达，将所持有的爱迪尔5%股权转让至孙小祥的议案。

　　2017年3月22日，大胜达召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司从胜达集团处受让爱迪尔45%股权，股权转让价款为人民币13,635万元。关联方新胜达投资回避表决。

　　②审计及评估情况

　　2017年3月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具《审计报告》（信会师浙报字[2017]第50004号）。根据报告，爱迪尔截至2016年12月31日的净资产值为24,313.23万元。

　　2017年3月22日，银信资产评估有限公司出具《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权收购涉及的浙江爱迪尔包装股份有限公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2017）沪第0222号）。根据该报告，爱迪尔截至2016年12月31日的全部股东权益的市场价值评估值为32,100万元，较审计后的账面净资产增值7,786.77万元，增值率32.03%。本次收购价格在上述评估结果基础上经双方友好协商确定。

　　③合同签署和交易情况

　　2017年3月22日，发行人与胜达集团签署《股权转让协议》，约定胜达集团将爱迪尔45%股权（对应注册资本6,750万）转让予大胜达，转让价款根据爱迪尔对应股权截至2016年12月31日的净资产评估值减去2016年度分红金额后确定为13,635万元。

　　2017年3月22日，浙江省工商行政管理局核准了爱迪尔的上述股权变更事项。

　　截至2017年3月末，大胜达本次收购爱迪尔45%股权的转让价款已全部支付完毕。

　　（3）本次收购的定价依据及公允性

　　参考银信评报字（2017）沪第0222号评估报告评估的爱迪尔截至2016年12月31日的全部股东权益的市场价值评估值32,100万元，减去2016年度分红金额1,800万元，本次交易涉及的45%股权评估价值为13,635万元，转让价格为13,635万元，价格公允。

　　（4）本次收购的会计处理及合规性

　　①大胜达对爱迪尔不存在控制的情形说明

　　本次交易前后，爱迪尔实际控制人始终为王鑫炎、魏来法、孔庆华，为一致行动人。上述三人系爱迪尔的创始人、核心管理层，在烟标包装领域具有丰富的技术积累和管理经验。2007年王鑫炎等三人通过管理层回购的方式取得了爱迪尔100%股权，2012年王鑫炎等三人让渡了50%股权引入胜达集团作为战略投资者，胜达集团入股后爱迪尔的经营管理权和实际控制权仍由王鑫炎等三人掌握。此为本次交易的前置背景。

　　截至本招股意向书摘要签署日，王鑫炎持有爱迪尔23.47%的股份，魏来法持有爱迪尔9.03%的股份，孔庆华持有爱迪尔3.6%的股份，三人通过共同控制的爱迪尔集团持有爱迪尔13.90%的股份，合计持有爱迪尔50%股权。因此，虽然发行人从直接持有股权比例（45%）来看为爱迪尔的第一大股东，但股权比例低于一致行动人王鑫炎、魏来法、孔庆华（50%），无法在股票表决权上占据绝对优势，无法对爱迪尔股东会形成控制。

　　目前爱迪尔董事会6席席位中，3席由王鑫炎、魏来法、孔庆华控制，2席由大胜达委派的方吾校、方能斌担任，另外1席由孙小祥担任。发行人委派的董事无法对董事会形成控制。

　　由于发行人主要经营瓦楞纸包装制品，不具备烟标包装领域的经营管理经验，本次收购后爱迪尔的经营管理仍由原管理团队负责，发行人并不涉入爱迪尔的具体经营管理事项。主要高级管理人员均由王鑫炎、魏来法、孔庆华及爱迪尔集团方面选派，主要生产、采购、销售、技术、财务部门骨干均为王鑫炎等三人为首的原管理团队成员。因此，发行人无法控制爱迪尔的具体经营管理。

　　综上，从股权比例、董事会席位、经营管理权来看，发行人均无法对爱迪尔形成控制，本次收购无需按照企业合并进行会计处理。

　　②发行人及被重组企业的具体会计处理及合规性

　　a、发行人：本次收购后，发行人能够对爱迪尔施加重大影响，采用权益法核算，按照取得股权所支付的对价确认长期股权投资13,635万元。

　　b、被重组企业：修改股东登记名册，登记会计凭证，将45%对应的实收资本出资额由原股东调整为大胜达。

　　发行人及被重组企业的会计处理符合企业会计准则规定。

　　（5）爱迪尔最近一年利润表

　　由于爱迪尔最近一年净利润超过收购前发行人相应项目的20%，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一一招股意向书（2015年修订）》，应披露爱迪尔收购前最近一年的利润表，如下表：

　　爱迪尔2016年度利润表

　　单位：元

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　　注：上述数据已经立信会计师事务所审阅。

　　（6）重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况

　　本次重组后，爱迪尔主营业务未发生变化，仍为从事以烟标、彩盒为主的高档纸制品的生产、印刷和销售活动，2017年主要财务数据如下：

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　　（7）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

　　本次重组完成后发行人主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化。

　　爱迪尔主要从事烟标、彩印纸盒的生产和销售，属于纸包装行业的细分种类，与发行人所从事的瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售业务在部分原材料、所使用的印刷工艺、印刷设备上存在一定的范围重叠，实际控制人控制的胜达集团原持有参股公司爱迪尔50%股权，存在同业竞争嫌疑。本次收购爱迪尔的部分股权系为了解决发行人与实际控制人控制的胜达集团之间可能存在的同业竞争问题。此外，由于爱迪尔主要从事烟标纸盒的生产，本次收购有助于完善发行人纸包装产品体系，发挥烟标、彩盒业务和发行人所专注的高档瓦楞纸箱业务之间的协同效应，有利于增强发行人的盈利能力，将对经营业绩产生积极的影响。

　　被重组方在被发行人收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例情况如下：

　　单位：万元

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　　注：爱迪尔数据取自立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的信会师浙报字[2017]第50004号《审计报告》和信会师报字[2017]第ZF10918号《审阅报告》，爱迪尔2016年度营业收入和利润总额已扣除关联交易影响。

　　本次重组中，被重组方重组前一个会计年度末的利润总额超过重组前发行人利润总额的20%，本招股意向书财务报表已包含重组完成后的最近一期资产负债表。

　　由于发行人对爱迪尔不构成控制，对爱迪尔的长期股权投资以权益法核算，因此收购爱迪尔45%股权后，不影响发行人合并报表的资产总额、营业收入，对爱迪尔的长期股权投资所形成的投资收益会对利润总额产生影响。

　　9、收购中天智能55%股权

　　（1）被重组企业基本情况（重组前）

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　　（2）本次收购的具体过程和内容

　　①审议程序

　　2017年5月31日，大胜达召开第一届董事会第五次会议，审议通过收购中天智能55%股权的议案。

　　2017年7月5日，中天智能召开股东会，审议通过股东周仕林将所持公司股权2,640万（占公司注册资本55%，其中认缴注册资本2,640万元，实缴资本0万元）转让给大胜达的议案。

　　②审计及评估情况

　　中天智能成立于2017年5月，截至本次收购前仅拥有拍卖取得的原破产公司派克杰的厂房、设备，尚未开始实际经营，故未对中天智能进行审计和评估。

　　③合同签署和交易情况

　　2017年6月26日，大胜达与周仕林签署《股权转让协议》，约定周仕林将持有的中天智能55%股权转让予大胜达，转让对价为0元。

　　2017年7月6日，眉山市彭山区工商行政管理和质量技术监督局核准了上述股权变更事项。

　　（3）本次收购的定价依据及公允性

　　由于本次收购中天智能时，中天智能实缴资本及净资产均为0，因此股权转让对价确定为0，转让价格公允。

　　（4）本次收购的会计处理及合规性

　　发行人及被重组企业的会计处理情况如下：

　　a、发行人：该项交易构成非同一控制下企业合并，发行人根据取得股权所支付对价确认长期股权投资初始成本0万元。

　　b、被重组企业：修改股东登记名册，登记会计凭证，将55%对应的实收资本出资额由原股东调整为大胜达。

　　发行人及被重组企业的会计处理符合企业会计准则规定。

　　（5）重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况

　　本次重组完成后，被重组企业主营业务变更为从事高档瓦楞纸箱、纸板的生产、印刷和销售业务，目前已正式投产。2017年主要财务数据如下：

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　　（6）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

　　在本次交易之前，中天智能（筹）于2017年5月23日以3,100万的拍卖成交价竞得四川派克杰纸业有限公司整体破产资产：含土地使用权一宗（土地使用权证号：彭国用（2011）第00046号），出让工业用地，证载面积33,887平方米；房屋及建（构）筑物，面积23,117.52平方米，其中有证面积22,753.33平方米（房屋产权证号：彭山房权证字第0047649、0047650号）；纸包装生产相关机器设备103台（套）。

　　投资胜达中天后，发行人在西南区域初步开拓了市场，西南区域的良好发展势头使发行人产生了进一步改造、扩大西南地区产能的计划。2017年5月，经过管理层对前述破产资产的审慎考察和评估，发行人确认上述破产资产具备重新开展生产的良好条件且拍卖价格较为合理，决定以通过收购中天智能55%股权并以向中天智能注资的方式取得该破产资产进行整顿重组。

　　本次收购完成后发行人主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化。

　　本次收购中天智能55%股权系为了实现发行人在西南地区的产能改造升级，预计投产后能进一步扩大发行人业务规模，将对经营业绩产生积极的影响。

　　鉴于中天智能成立于2017年5月，无需测算本次重组前被重组方前一个会计年度资产总额、营业收入和利润总额对发行人的影响。

　　10、收购九浪山100%股权

　　（1）被重组企业基本情况（重组前）

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　　（2）本次收购的具体过程和内容

　　①前置交易背景介绍

　　九浪山主要资产为胜铭纸业生产经营相关的土地、房产，该等房产原为胜达集团所有，报告期内胜铭纸业通过向胜达集团租赁前述房产作为主要生产经营场所，为减少关联租赁，发行人计划收购前述土地、房产。

　　作为前置交易，九浪山2017年4月与胜达集团签署协议约定收购前述土地、房产，相关资产于2017年7月完成过户。

　　②审议程序

　　2017年7月11日，胜铭纸业召开股东会，审议通过收购胜达集团持有的九浪山100%股权。

　　2017年8月10日，大胜达召开2017年第五次临时股东大会，审议通过以子公司胜铭纸业作为收购主体收购九浪山100%股权暨关联交易的议案，以评估结果作价，确认收购价格为1,952.86万元。

　　2017年8月21日，九浪山召开股东会，审议通过胜达集团将持有的九浪山100%股权转让给胜铭纸业。

　　③评估情况

　　2017年8月15日，银信资产评估有限公司出具《杭州胜铭纸业有限公司拟股权收购涉及的杭州九浪山农业开发有限公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2017）沪第0816号）。据该报告，九浪山截至2017年7月31日的全部股东权益的市场价值评估值为1,952.86万元，较账面净资产增值1,829.71万元，增值率1,485.76%。

　　④合同签署和交易情况

　　2017年8月21日，胜铭纸业与胜达集团签署《股权转让协议》，约定胜达集团将持有的九浪山100%股权转让给胜铭纸业，股权转让价款为1,952.86万元。

　　2017年8月21日，杭州市萧山区市场监督管理局核准了九浪山本次股权变更事项。

　　截至招股意向书签署日，胜铭纸业收购九浪山100%股权的价款已全部支付。

　　（3）本次收购的定价依据及公允性

　　参考银信评报字（2017）沪第0816号评估报告评估的九浪山截至2017年7月31日的全部股东权益的市场价值评估值1,952.86万元，确认转让价格为1,952.86万元，转让定价公允。

　　（4）本次收购的会计处理及合规性

　　发行人及被重组企业的会计处理情况如下：

　　a、发行人：本次收购系同一控制下企业合并，发行人按照取得被合并方账面净资产确认长期股权投资1,952.86万元。

　　b、被重组企业：修改股东登记名册，登记会计凭证，将100%对应的实收资本出资额由原股东调整为胜铭纸业。

　　发行人及被重组企业的会计处理符合企业会计准则规定。

　　（5）重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况

　　本次重组后，九浪山的主营业务未发生重大变化，除出租房屋无其他实际经营活动，2017年主要财务数据如下：

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　　（6）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

　　本次重组完成后发行人主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化。

　　本次收购前，九浪山不实际从事生产、销售业务，本次重组不会对发行人业务范围和业务模式产生影响。九浪山拥有的主要资产为位于杭州市萧山区祥河桥村的浙（2018）萧山区不动产权第0022196号不动产权，该不动产主要为胜铭纸业生产车间所用，是发行人主要生产经营用地之一。本次重组通过收购九浪山100%股权将上述土地、房产纳入发行人体内，有利于进一步完善发行人资产完整性和独立性，减少关联租赁。

　　被重组方在被发行人收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例情况如下：

　　单位：万元

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　　注：1、为更好地反映胜达集团于2017年4月转让给九浪山的土地、房产价值，资产总额数据取自评估基准日2017年7月31日，其余数据均取自2016年；2、营业收入和利润总额负值取绝对值以测算影响。

　　11、收购永常织造100%股权

　　（1）被重组企业基本情况（重组前）

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　　（2）本次收购的具体过程和内容

　　①前置交易背景介绍

　　2016年10月，由于彩印厂厂房及附属设施系公司在双可达的土地上建造，基于“房地合一”的原则无法办理房产证，只能由双可达牵头办理，因此公司将上述房屋建（构）筑物按账面净值出售给双可达以加快房产证办理进度，具体交易介绍见本小节之“12、向双可达出售房产”。

　　2018年1月，双可达办理完毕彩印厂、预印厂相关不动产权证，并将相关的土地、房产全部转让过户至双可达于2017年11月设立的全资子公司永常织造。

　　②审议程序

　　2018年2月28日，大胜达召开2017年年度股东大会，审议通过大胜达收购永常织造100%股权，收购价格参考评估价值确定。

　　2018年3月15日，永常织造作出股东决定，审议通过股东双可达将持有的永常织造100%股权转让给大胜达。

　　③评估情况

　　2018年2月11日，银信资产评估有限公司出具《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权收购涉及的杭州永常织造有限责任公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2018）沪第0110号）。据该报告，永常织造截至2018年1月31日的股东全部权益的市场价值评估值为12,611.29万元，较账面净资产增值7,057.41万元，增值率127.07%。

　　④合同签署和交易情况

　　同日，大胜达与双可达签署《股权转让协议》，约定双可达将持有的永常织造100%股权转让给大胜达股份，股权转让价款为11,797.61万元。

　　2018年3月30日，本次股权变更事项经杭州市萧山区市场监督管理局核准变更登记。

　　截至招股意向书签署日，大胜达收购永常织造100%股权的价款已全部支付。

　　（3）本次收购的定价依据及公允性

　　鉴于彩印厂房产原为公司建造拥有，仅为办理权证缘故以账面价值暂时出售给双可达，经双方友好协商，该部分房产仍按账面净值进行定价，其他资产、负债按评估价值进行交易，如下表所示：

　　■

　　本次交易价格在评估价值基础上确定，交易价格公允。

　　（4）本次收购的会计处理及合规性

　　发行人及被重组企业的会计处理情况如下：

　　a、发行人：发行人按支付的收购对价确认长期股权投资11,797.61万元。

　　b、被重组企业：修改股东登记名册，登记会计凭证，将100%对应的实收资本出资额由原股东调整为大胜达。

　　发行人及被重组企业的会计处理符合企业会计准则规定。

　　（5）重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况

　　本次重组后，永常织造的主营业务未发生重大变化，除出租房屋外无其他实际生产经营活动，重组后的主要财务数据如下：

　　■

　　（6）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

　　本次重组完成后发行人主营业务、管理层、实际控制人均未发生变化。

　　本次收购前，永常织造不实际从事生产、销售业务，本次重组不会对发行人业务范围和业务模式产生影响。永常织造拥有的主要资产为位于杭州市萧山区河上镇的彩印厂、预印厂相关土地、房产，是发行人主要生产经营用地之一。本次重组通过收购永常织造100%股权将上述土地、房产纳入发行人体内，有利于进一步完善发行人资产完整性和独立性，减少关联租赁。

　　被重组方在被发行人收购前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入和利润总额占发行人相应项目的比例情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、永常织造设立于2017年11月，为反映永常织造重组时主要资产（土地、房产）的价值，永常织造数据取自评估基准日2018年1月31日，营业收入、利润总额为2018年1月数据，相关数据未经审计。2、营业收入、利润总额已扣除关联交易的影响；3、利润总额为负数时取绝对值以测算影响。

　　12、向双可达出售房产

　　（1）房产情况

　　本次所出售的房产为大胜达位于杭州市萧山区河上镇祥利村的房屋建（构）筑物，含彩印厂厂房及附属工程、宿舍楼和食堂等附属设施（以下简称“标的资产”），其中彩印厂厂房面积为30,661平方米。

　　上述房屋建（构）筑物系公司原在双可达土地上建造，报告期内一直作为公司主要生产基地之一大胜达彩印厂的生产经营场所，本次出售之前未取得房产权属证书，基于“房地合一”原则无法由公司直接办理权证，只能由双可达办理房产证。因此公司将上述房屋建筑物暂时销售给双可达以加快权证办理进度。

　　（2）本次资产转让的具体过程和内容

　　①审议程序

　　2016年10月31日，大胜达有限召开股东会，同意大胜达有限将上述标的资产转让给双可达。

　　②资产评估情况

　　本次所转让的资产为彩印厂相关的房屋建（构）筑物，且为办证缘故暂时性出售给双可达，双方经协商约定按账面价值进行交易，未进行评估。

　　③合同签署和交易情况

　　2016年10月，大胜达与双可达签订《厂房买卖协议》，大胜达将账面净值为3,802万元的房屋建筑物（含彩印厂厂房、宿舍楼和食堂）以3,802万元的对价出售给双可达。后续双方签订了《补充协议》，约定双可达办理完毕不动产权证后将相关不动产权（含房产、土地）转让给公司，鉴于彩印厂房屋建筑物部分系公司为办证缘故暂时销售给双可达，届时仍按账面价值确定交易价格。

　　（3）本次资产转让的会计处理及合规性

　　本次资产转让中，发行人按账面价值3,802万元向双可达转让房屋建（构）筑物，对应减少房屋建（构）筑物原值、累计折旧。

　　发行人的会计处理符合会计准则的规定。

　　（4）本次重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响

　　本次所转让的资产为房屋建（构）筑物，不构成业务，不影响发行人业务模式。本次重组前后，管理层、实际控制人未发生变更。

　　通过本次资产转让，公司将彩印厂相关的房屋建（构）筑物暂时销售给双可达，由双可达牵头办理不动产权证后再回售给公司，本次资产转让有利于完善公司的资产权属。

　　13、向新胜达投资收购土地、房产

　　（1）土地、房产情况

　　本次资产转让所涉及的资产为杭州市萧山经济技术开发区北塘路2号（现为52号）的一宗土地的国有土地使用权及该宗土地之上的房屋建（构）筑物房产，含有证房产合计38,833.99平方米（以下简称“标的资产”）。

　　（2）本次资产转让的具体过程和内容

　　①审议程序

　　2016年8月26日，大胜达和新胜达投资分别召开股东会，同意新胜达投资将上述标的资产连同一项与标的资产账面净值等值的负债（即对双灯纸业的其他应付款2,027.01万元）转让给公司。

　　②资产评估情况

　　银信资产评估有限公司对上述标的资产进行了价值评估，出具了银信评报字（2016）沪第0885号《评估报告》。根据《评估报告》，截至2016年7月31日，标的资产账面价值为2,060.33万元，评估价值15,050.76万元，增值12,990.44万元，增值率630.50%。

　　③合同签署和交易情况

　　新胜达投资与大胜达于2016年8月签署了《土地及房产转让协议》及补充协议，约定新胜达投资将前述资产、负债按照截至2016年9月末的账面价值一并转让予大胜达。

　　就本次转让所涉及的债务，债权人（双灯纸业）、债务出让人（新胜达投资）、债务受让人（大胜达）三方于2016年9月签署了《债务转让协议》，同意债务按原值进行转让，债务人由新胜达投资变更为大胜达。

　　截至招股意向书签署日，上述土地、房产已过户至大胜达名下，对双灯纸业的其他应付款已结清。

　　（3）本次收购的会计处理及合规性

　　（下转A17版）