（上接A14版）

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　　根据内华达州法规，亿达子公司作为持有CPGI 90%以上股份的母公司，无需剩余股东同意，即可完成CPGI与亿达子公司的吸收合并。2015年9月15日，亿达子公司与CPGI完成了吸收合并，亿达子公司不再存续，并入CPGI。CPGI成为亿达国际的全资子公司，原持有合计9.24%的股份的社会公众股东获得每股7.25美元的现金对价。

　　截至2015年9月15日，CPGI向美国纳斯达克证券交易所和美国证券交易委员会提交了其在退市方面要求的全部文件，正式从纳斯达克证券交易所退市。

　　2015年9月，东湖资本收到参与私有化的5位外部机构股东CSV China Opportunities Fund, L.P., LB Holdings II, LLC, Ray Shi China Small Mid Cap Select Fund, Newberg Road Partners, L.P.和Envision Capital Partners, L.P.要求东湖资本购买其所持亿达国际全部股份的出售通知。根据前述《出资和认购协议》，上述机构股东拥有以公开市场私有化收购其他投资者价格相等的7.25美元/股的卖出权。东湖资本最终以每股7.25美元的价格购买了上述机构股东持有的亿达国际合计11.50%的股份。

　　上述交易完成后，境内、外股权结构如下：

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　　上述私有化事项完成后，亿达国际的登记股东情况如下：

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　　截至2016年4月，亿达国际的其他自然人股东或持股公司所登记的股份系代方氏家族持有，具体代持情况如下：

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　　上述代持人或其实际控制人（除叶金发外）出具了《股权代持及解除代持的确认函》，确认如下：

　　“1、截至2016年4月30日，本人所持有的亿达国际股权实际系本人接受上表中对应的被代持人的委托，以本人名义代其持有上述股权。

　　2、上述股权系上述被代持人实际出资购买并已经于2016年4月30日前就全部股权支付了足额对价。

　　3、本人对于以本人名义代被代持人持有该等股权的情况予以确认，上述代持事宜系本人与被代持方之间真实意思表示，合法有效。本人与被代持人之间，就公司或浙江大胜达包装股份有限公司不存在任何股权纠纷或争议。

　　4、截至本确认函出具之日，经本人确认，上述股权代持已解除，本人（除王火红、滕大良在中包皇投资中分别持有4.918%、8.197%的出资额外）现未持有公司或浙江大胜达包装股份有限公司股权；本人亦不存在委托其他个人或实体代本人持有或管理公司股权的情形；上述股权的代持和公司下属子公司转让过程不存在任何现实或潜在的纠纷。”

　　因此，截至2016年4月，亿达国际的实际股权结构情况如下：

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　　（三）境外架构的拆除

　　2016年4月29日，亿达国际和永创控股分别召开了股东会，审议通过永创控股将持有的大胜达有限100%的股权以0元的价格转让给新胜达投资。2016年4月30日，大胜达有限召开董事会，审议通过永创控股将其持有的大胜达有限100%的股权以0元的价格转让给新胜达投资，公司类型由外商独资企业变更为内资一人有限公司。同日，永创控股与新胜达投资就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。2016年7月28日，完成了本次股权转让的工商变更手续。具体情况详见本章“三、发行人历次股本演变情况”之“（六）2016年第二次股权转让”。

　　2017年2月21日，大胜达有限与永创控股签署《股权转让协议》，约定永创控股将持有的胜铭纸业25%股权（对应注册资本300万美元）转让予大胜达有限，具体情况详见本章“四、发行人设立以来的资产重组情况”。自此，永创控股不再持有任何境内企业股权。

　　2017年4月，东湖资本与Primelink签署了与亿达国际相关的股权质押解除协议。截至招股意向书签署日，方氏家族已偿还了前述Primelink借款。

　　根据境外律师出具的法律意见书及注销证明文件，胜达控股于2011年10月26日完成注销；东湖资本于2017年5月25日完成注销；永创控股于2017年5月25日完成注销；CPGI于2017年5月26日完成注销；亿达国际于2017年6月23日完成注销。

　　（四）境外架构搭建、存续及拆除过程中的合规情况

　　1、境外投资、返程投资相关的外汇登记情况

　　方吾校、方能斌、方聪艺于2005年就境外投资永创控股、胜达控股及创富投资办理了特殊目的公司（SPV）的境外投资外汇登记，国家外汇管理局萧山支局于2005年分别向方吾校、方能斌、方聪艺核发了编号为33018120050006、33018120050005、33018120050004的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

　　方吾校、方能斌、方聪艺于2010年就境外投资永创控股、CPGI、胜达控股、创富投资及返程投资大胜达有限事项办理了特殊目的公司（SPV）的境外投资及返程投资外汇登记，国家外汇管理局浙江省分局于2010年分别向方吾校、方能斌、方聪艺核发了编号为T3301092010010-1、T3301092010010-2、T3301092010010-3的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

　　国家外汇管理局萧山支局于2017年9月25日出具了对《关于方吾校、方能斌、方聪艺原持有的永创控股等3家公司的外汇注销登记申请》的复函，确认同意永创控股、CPGI、胜达控股的外汇注销登记。

　　在私有化过程中，为完成私有化所设立的海外主体亿达国际、东湖资本，在设立时未及时进行外汇登记，不符合当时有效的37号文规定，后续因其作为私有化过程中的主体，在短暂存续后即办理了注销，因此也无法办理补登记手续。该等情况虽不符合外汇管理的相关规定，但上述主体存续过程仅为了私有化调整架构，私有化资金来源为境外美元借款，不涉及资金出境情况，亿达国际、东湖资本存续期间，发行人未向其支付利润、转股、减资、先行收回投资、清算所得以及股东贷款本息等，无相关外汇汇出。因此，未进行外汇登记的情况未构成重大违法违规。

　　根据国家外汇管理局萧山支局2017年7月20日出具的《外汇违法情况证明》，方吾校、方能斌、方聪艺三名自然人从2014年1月1日至今未因外汇违法行为而受到该支局的行政处罚或正在被立案调查的情况。

　　根据国家外汇管理局萧山支局于2018年12月10日出具的《证明》，方吾校、方能斌、方聪艺为完成大胜达从美国纳斯达克证券交易所私有化退市，方吾校、方能斌、方聪艺曾投资Yida International Holdings Limited、方能斌曾投资Eastlake Capital Limited作为实施过程中的主体，但未就该等行为向该支局办理登记手续，不符合相关法律法规要求。但因该等行为未涉及外汇汇出，未造成实际损害，因此不属于重大违法违规行为，该支局不予处罚。

　　根据实际控制人出具的承诺，如因未办理75号文及37号文下与发行人境外红筹架构相关的特殊目的公司境外投资外汇登记而受到任何处罚或引起任何纠纷或者因大胜达外汇登记、变更、注销相关事项而受到任何处罚或引起任何纠纷，实际控制人将承担所有损失，并确保发行人不因上述处罚或纠纷遭受任何损失。

　　综上所述，发行人红筹架构的搭建及拆除过程中除境外投资亿达国际、东湖资本未进行外汇登记的情况外，均符合当时有效的境外投资、返程投资、外汇登记手续，由于亿达国际、东湖资本不涉及非法外汇流出，且实际控制人出具了兜底承诺，该等法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。

　　2、CPGI及其董监高在美国纳斯达克证券交易所上市期间不存在受到监管机构处罚或被采取监管措施的情况

　　根据Mei&Mark LLP律师事务所出具的关于CPGI历史沿革的报告、在美国证券交易委员会、美国纳斯达克证券交易所的官网查询结果，美国证券交易委员会在2010年4月8日至2015年9月15日期间对CPGI没有任何性质或种类的诉讼、调查、或者索赔情况。CPGI在美国纳斯达克证券交易所上市期间不存在因虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述而被监管机构处罚的情况。

　　根据在美国证券交易委员会、美国纳斯达克证券交易所的官网查询结果，CPGI及其董事、高级管理人员亦不存在被证券交易所及相关证券监管机构采取监管措施的情况。

　　3、CPGI在美国纳斯达克证券交易所退市过程的合法合规性

　　根据CPGI从美国纳斯达克证券交易所退市的相关公告文件，CPGI完成退市时的申请文件已提交美国证券交易委员会，并向美国证券交易委员会递交并完成退市。

　　根据Mei&Mark LLP律师事务所出具的关于CPGI历史沿革的报告、在美国证券交易委员会、美国纳斯达克证券交易所的官网查询结果，美国证券交易委员会在2010年4月8日至2015年9月15日期间对CPGI没有任何性质或种类的诉讼、调查、或者索赔情况；根据在美国法院电子记录公众查询系统（PACER）的查询结果，2010年4月8日至2015年9月15日期间没有发生任何对CPGI有针对性、有影响或有威胁的诉讼。

　　综上所述，CPGI在美国纳斯达克交易所退市过程符合当地相关法律程序，已经当地相关主管机构同意。CPGI在境外上市期间没有受到任何美国证券交易委员会或投资人针对CPGI的诉讼、调查或索赔，亦没有与CPGI相关的侵害中小投资者权益诉讼案件的情形。

　　四、发行人设立以来的资产重组情况

　　（一）发行人资产重组概况

　　1、股权转让类

　　发行人设立以来，与股权转让相关的资产重组情况如下：

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　　2、资产转让类

　　报告期以来，发行人为完善资产完整性、减少与发行人的关联租赁，围绕着将发行人主要生产经营用房地产纳入体内进行了若干资产转让：

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　　注1：向双可达出售彩印厂相关房屋建筑物主要系为加快房产权证办理进度，系暂时性行为，在双可达办理完毕权证后，双可达向全资子公司永常织造转让了彩印厂、预印厂相关不动产权，发行人通过收购永常织造100%股权回购了上述彩印厂房产，因此发行人出售彩印厂房产、永常织造向双可达收购不动产权的具体情况不再单独介绍，详见“12、收购永常织造100%股权”之前置交易背景介绍。

　　注2：发行人收购九浪山100%股权之前，九浪山向胜达集团收购了胜铭纸业生产经营涉及的土地、房产情况作为一揽子交易，具体情况不再单独介绍，详见“11、收购九浪山100%股权”之前置交易背景介绍。

　　（二）发行人资产重组具体情况

　　1、收购胜铭纸业25%股权

　　（1）被重组企业基本情况（重组前）

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　　（2）本次收购的具体过程和内容

　　2007年11月22日，胜铭纸业召开董事会会议，审议通过股东正隆将其持有的25%股权转让给浙江胜达纸箱有限公司，股权转让价格300万美元。同日，浙江胜达纸箱有限公司与正隆签署了《股权转让协议》。

　　2007年12月21日，胜铭纸业就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

　　2008年3月，浙江胜达纸箱有限公司向正隆划转股权转让款300万美元，根据即期美元兑人民币的汇率1:7.0671折算成人民币2,120.13万元。

　　（3）本次收购的定价依据及公允性

　　根据双方协商，按公司工商注册登记时的实际出资额确定股权转让价格为300万美元（折合2,120.13万元人民币）。由于胜铭纸业自成立至本次收购日只运行了11个月，净资产变动较小，发行人以实际出资额收购股权，价格公允。

　　（4）本次收购的会计处理及合规性

　　发行人及被重组企业的会计处理情况如下：

　　①发行人：本次收购系收购少数股东股权，发行人根据取得股权支付对价确认长期股权投资2,120.13万元。

　　②被重组企业：修改股东登记名册，登记会计凭证，将25%股权对应的实收资本出资方由原股东调整为浙江胜达纸箱有限公司。

　　发行人及被重组企业的会计处理符合企业会计准则规定。

　　（5）重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况

　　重组后胜铭纸业的主营业务没有发生变化，仍从事高档瓦楞纸箱、纸板的生产、印刷和销售业务，重组完成后2007年的主要财务数据如下：

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　　2、收购胜达预印10%股权

　　（1）被重组企业基本情况（重组前）

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　　（2）本次收购的具体过程和内容

　　2010年3月10日，方能斌与大胜达有限签署《股权转让合同》，约定方能斌将其持有的胜达预印10%股权（对应注册资本100万元），转让予大胜达有限，转让价格为人民币100万元。本次股权转让经股东会决议通过，并于2010年3月26日经杭州市萧山区市场监督管理局核准变更登记。

　　本次股权转让完成后，胜达预印成为大胜达有限的全资子公司。

　　（3）本次收购的定价依据及公允性

　　根据双方协商，按公司工商注册登记时的实际出资额确定股权转让价格为100万元，转让价格公允。

　　（4）本次收购的会计处理及合规性

　　发行人及被重组企业的会计处理情况如下：

　　a、发行人：本次收购系收购少数股东股权，发行人根据取得股权支付对价确认长期股权投资100万元。

　　b、被重组企业：修改股东登记名册，登记会计凭证，将10%股权对应的实收资本出资方由原股东调整为浙江大胜达包装有限公司。

　　发行人及被重组企业的会计处理符合企业会计准则规定。

　　（5）重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况

　　重组后胜达预印的主营业务没有发生变化，仍从事高档瓦楞纸箱、纸板的生产、印刷和销售业务，重组完成后2010年的主要财务数据如下：

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　　3、收购大胜达苏州100%股权

　　（1）被重组企业基本情况（重组前）

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　　（2）本次收购的具体过程和内容

　　2010年8月16日，瞿曹成、戴梅英夫妇与大胜达有限签署《股权转让协议》，戴梅英将所持有的大胜达苏州61.77%股权（对应注册资本97.60万元），作价185.31万元转让给大胜达有限，瞿曹成将所持有的大胜达苏州38.23%股权（对应注册资本60.40万元），作价114.69万元转让给大胜达有限。本次股权转让经股东会决议通过，并于2010年9月2日经苏州市吴中工商行政管理局核准变更登记。

　　本次股权转让后，大胜达苏州成为大胜达有限的全资子公司。

　　（3）本次收购的定价依据及公允性

　　本次收购前，瞿曹成（实际控制人方吾校配偶的哥哥）、戴梅英夫妇控制的苏州双达从事纸包装业务，与发行人主营业务相同。在筹备美国上市期间，为解决大胜达与实际控制人近亲属之间的同业竞争问题，双方就大胜达收购苏州双达纸包装资产达成了一致意见：①由苏州双达将纸包装生产相关设备按市场价置入新设立的大胜达苏州，同时所有存货出售给大胜达苏州，大胜达苏州不购买苏州双达名下房产、土地以迎合“以最低的长期资产获取最大化的收益”的境外市场偏好，且不承继苏州双达的负债；②上述交易完成后，大胜达向瞿曹成、戴梅英夫妇收购大胜达苏州100%股权，大胜达苏州承继苏州双达原有客户、供应商关系，同时苏州双达承诺后续不再从事纸包装相关或相似的业务。

　　本次收购中双方协商确定大胜达苏州的股权转让价格为300万元，高于收购时净资产158万元，主要是大胜达考虑到收购的同时获得了交易对方原来在当地的纸包装业务资源，因此同意溢价收购，转让价格公允。

　　（4）本次收购的会计处理及合规性

　　发行人及被重组企业的会计处理情况如下：

　　a、发行人：该项交易构成非同一控制下企业合并，发行人按照取得股权所支付对价公允价值确认长期股权投资300万元。

　　b、被重组企业：修改股东登记名册，登记会计凭证，将100%股权对应的实收资本出资人由原股东调整为浙江大胜达包装有限公司。

　　发行人及被重组企业的会计处理符合企业会计准则规定。

　　（5）重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况

　　重组完成后大胜达苏州在受让的苏州双达资产及业务资源的基础上开展以瓦楞纸箱为主的纸包装制品的生产、印刷和销售业务，2010年主要财务数据如下：

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　　4、收购湖北大胜达100%股权

　　（1）被重组企业基本情况（重组前）

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　　（2）本次收购的具体过程和内容

　　2016年5月16日，湖北钧麒新材料有限公司召开股东会，审议通过股东武汉市天虹纸塑彩印有限公司、陈志浩、胡青华、段继平、刘辉、李新安将其持有的合计100%的股权转让给大胜达，并更名为湖北大胜达包装印务有限公司。同日，武汉市天虹纸塑彩印有限公司、陈志浩、胡青华、刘辉、李新安与大胜达签订了《股权转让协议》。上述股权转让于2016年5月17日经汉川市工商行政管理局核准变更登记。

　　本次股权转让后，湖北大胜达成为大胜达的全资子公司。

　　（3）本次收购的定价依据及公允性

　　本次重组前，湖北钧麒新材料有限公司尚未开展生产，根据与汉川经济开发区管委会（下称“管委会”）的约定，拥有湖北省汉川经济开发区北桥工业园地块约300亩土地的购买权，可在完成国土出让手续并投资设厂后，按土地出让面积获得相应的基础建设款补助。为此，湖北钧麒新材料有限公司前期已向管委会支付了1,000万作为保证金（土地征用费）。

　　2016年公司拟开拓中部市场，在湖北地区物色合适的土地、厂房作为生产基地。湖北钧麒新材料有限公司土地购买权所涉及的土地具有显著的区位优势，当地交通便捷，产业氛围浓厚，纸箱需求旺盛，经过前期考察和可行性论证后，公司决定收购上述湖北钧麒新材料有限公司股权以取得前述土地购买权，作为未来湖北生产基地的生产经营用地。

　　考虑到湖北钧麒新材料有限公司已投入成本开展了土地平整工作（形成在建工程约620万），且取得土地后能享有相关优惠政策，存在一定的未来经济价值，因此，双方经协商确定本次股权转让款由两部分组成：①后续可由政府返还的土地征用费1,000万元；②以4.2万元/亩为标准在300亩范围内按竞得的出让土地面积计算的土地补偿款，目前已竞得210亩土地，股权转让款合计为1,882万元。

　　上述收购定价考虑了湖北大胜达债权和土地相关的经济价值，转让价格公允。

　　（4）本次收购的会计处理及合规性

　　发行人及被重组企业的会计处理情况如下：

　　a、发行人：该项交易构成非同一控制下企业合并，发行人按照已支付对价公允价值确认为长期股权投资1,882万元。

　　b、被重组企业：修改股东登记名册，登记会计凭证，将100%股权对应的实收资本出资额由原股东调整为浙江大胜达包装有限公司。

　　发行人及被重组企业的会计处理符合企业会计准则规定。

　　（5）重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况

　　本次重组后，湖北大胜达于2016年8月以出让方式取得了210亩土地，作为湖北生产基地用地，开展高档瓦楞纸箱、纸板的生产、印刷和销售业务，2016年主要财务数据如下：

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　　5、收购盐城兆盛100%股权

　　（1）被重组企业基本情况（重组前）

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　　（2）本次收购的具体过程和内容

　　2016年10月17日，盐城兆盛股东胜达集团作出决定，将其持有的盐城兆盛100%股权（对应500万注册资本，其中100万注册资本已实缴）以人民币100万元的价格转让给江苏大胜达。2016年10月19日，盐城兆盛就上述股权转让办理了工商变更登记手续。

　　经过此次股权转让，盐城兆盛成为江苏大胜达全资子公司。

　　（3）本次收购的定价依据及公允性

　　由于盐城兆盛收购时点账面净资产为负，主要资产为江苏大胜达生产经营所涉及房产，经双方协商，按工商注册登记时的实际出资额确定股权转让价格为100万元，转让价格公允。

　　（4）本次收购的会计处理及合规性

　　发行人及被重组企业的会计处理情况如下：

　　a、发行人：本次收购系同一控制下企业合并，江苏大胜达根据被合并方账面净资产确认长期股权投资0万元。

　　b、被重组企业：修改股东登记名册，登记会计凭证，将100%股权对应的实收资本出资额由原股东调整为江苏大胜达。

　　发行人及被重组企业的会计处理符合会计准则的规定。

　　（5）重组后的主营业务情况、经营业绩及财务情况

　　本次重组完成后，盐城兆盛的主营业务未发生重大变化，除房屋出租外无其他实际经营业务，2016年主要财务数据如下：

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　　6、出售双胜纸业99.06%股权

　　（1）被重组企业基本情况（重组前）

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　　（2）本次收购的具体过程和内容

　　①审议程序

　　2017年2月20日，大胜达召开2017年第一次临时股东大会，审议通过公司将持有的双胜纸业99.06%股权转让予胜达集团，根据双胜纸业截至2016年12月31日净资产评估值作价20,133.33万元。

　　2017年2月21日，双胜纸业召开股东会，审议通过发行人将所持有的双胜纸业99.06%股权转让至胜达集团的相关决议。

　　②审计及评估情况

　　2017年1月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具《审计报告》（信会师浙报字[2017]第10003号）。根据该报告，双胜纸业截至2016年12月31日的净资产值为19,297.46万元。

　　2017年1月22日，银信资产评估有限公司出具《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权转让涉及的江苏双胜纸业科技发展有限公司股东全部权益价值评估项目》（银信评报字（2017）沪第0044号）。根据该报告，双胜纸业截至2016年12月31日的全部股东权益的市场价值评估值为20,133.33万元，较审计后的账面净资产增值835.87万元，增值率4.33%。

　　③合同签署和交易情况

　　2017年2月21日，大胜达和双灯纸业的控股股东胜达集团签署《股权转让协议》，约定大胜达将持有的双胜纸业99.06%股权按照20,133.33万元的价格转让予胜达集团。

　　2017年2月24日，射阳县市场监督管理局核准了双胜纸业的上述股权变更事项。

　　截至招股意向书签署日，大胜达已收到胜达集团支付的本次转让双胜纸业99.06%股权的全部价款。

　　（3）本次收购的定价依据及公允性

　　本次收购参考银信评报字（2017）沪第0044号评估报告评估的双胜纸业截至2016年12月31日市场价值评估值确定对应股权的转让价格为20,133.33万元，转让价格公允。

　　（4）本次收购的会计处理及合规性

　　发行人及被重组企业的会计处理情况如下：

　　a、发行人：本次交易属于处置子公司股权，发行人个别报表将转让取得对价20,133.33万元与长期股权投资账面价值27,736.00万元的差额确认为处置损益7,602.67万元。

　　b、被重组企业：修改股东登记名册，登记会计凭证，将99.06%股权对应的实收资本出资额由原股东调整为胜达集团。

　　发行人及被重组企业会计处理符合企业会计准则规定。

　　（5）与处置双胜纸业相关的业务情况及具体操作

　　为集中资源和精力经营纸包装业务、突出主营业务优势，发行人拟剥离造纸板块业务，于2016年7月将与造纸业务相关的部分业务资源转移给原从事生活用纸造纸业务的双灯纸业，相关交易包括：向双灯纸业出租位于江苏省盐城市射阳县黄沙港镇海港路28号的厂房、机器设备；向双灯纸业一次性处置原材料、产成品等存货。同时，双灯纸业承接双胜纸业原有的员工关系，在双胜纸业原有客户资源和供应商关系的基础上组织生产经营。上述交易为出售双胜纸业99.06%股权的前置交易背景。

　　从2016年7月至本次处置双胜纸业股权前，双胜纸业将其厂房设备及机器设备整体租赁给双灯纸业经营管理，双胜纸业只收取固定租金收入。经过一段时间的观察，双灯纸业承接的原纸业务运行顺利，与其原主要从事的生活用纸业务产生了一定的协同效应，而发行人亦计划进一步彻底剥离造纸业务资产，集中主要资源和精力发展纸包装业务。因此，2017年2月，发行人通过向双灯纸业控股股东胜达集团出售双胜纸业99.06%股权的方式最终处置双胜纸业业务。

　　报告期内，发行人与处置子公司双胜纸业相关的业务情况、具体操作及各阶段相关的关联交易情况如下：

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　　（6）剥离双胜纸业造纸业务的合理性

　　①剥离双胜纸业更好地解决了发行人的同业竞争问题

　　双胜纸业原主要从事废纸回收、造纸业务，而双灯纸业则主要从事生活用纸业务，均属于造纸行业，两者的主营业务在生产工艺、生产设备上存在一定的相似重叠之处，如下：

　　1）生产工艺：造纸行业各细分纸种在核心造纸环节的生产工艺相同，均经历流浆箱、网部、压榨部、烘干部、压光卷纸等环节，工艺的关键控制要素相似。

　　2）生产设备：主要设备均为制浆设备、造纸机，造纸机械的工作原理相同，其中设备接近湿浆的网部和压榨部设备技术难度较大，主要由国外厂商生产，国内纸厂从国外纸机厂进口生产线或进口网部和压榨部后结合国产设备自行组装调试，造纸设备的主要构成存在一定的可通用性。

　　由于工业用纸、生活用纸在生产工艺、生产设备上存在的诸多相似之处，往往从一个纸品领域跨入另一个纸品领域的阻力相对较小，而由于生产模式上存在协同之处，跨纸品领域扩张的造纸企业往往通过丰富产品系列来发挥规模效应，提升成本竞争优势。因此，造纸企业多元化经营纸品的情况较为常见。因此，双灯纸业、双胜纸业存在未来相互进入对方领域、形成同业竞争局面的可能，因而存在同业竞争嫌疑。

　　因此，为解决上述同业竞争问题，发行人面临两种方案：一是收购双灯纸业，二是剥离双胜纸业。采用收购双灯纸业的方案存在如下问题：

　　第一，双灯纸业原来主要从事生活用纸（主要是面巾纸、卫生纸等）的生产销售，2016年的生活用纸营业收入相当于发行人2016年纸包装业务收入的50%以上。生活用纸属于快速消费品领域，在生产管理、市场营销、渠道建设等诸多方面与工业纸包装产品完全不同。如果将双灯纸业收购，将使得发行人具有两个几乎不相干的主营业务，公司的整个经营管理成本将大大增加。

　　第二，生活用纸竞争异常激烈，技术门槛较低，一方面需要尽可能地扩大销售规模从而取得规模效益，另一方面更多的是依靠“砸资金、铺渠道”的营销方式来扩大业务规模。如果发行人收购双灯纸业，势必需要大量投入资金发展生活用纸业务，从而分散发行人有限的宝贵资源，并且大大加重发行人的财务压力。由于生活用纸领域竞争空前激烈，而双灯纸业的产品主要定位中低端市场，面向江浙沪地区，盈利能力较弱。如果发行人收购双灯纸业，会大大降低发行人的整体盈利能力，反而加重了公司的经营风险，不符合“突出主营业务”和“以优质资产保护中小投资者利益”的监管政策导向。

　　由上，如果收购双灯纸业，反而会导致发行人主业不突出，并大大削弱发行人的经营优势和盈利能力，因此发行人选择采用剥离双胜纸业的方案，这解决了同业竞争问题，同时也促进了原纸业务与生活用纸业务的协同性。

　　②剥离双胜纸业有利于公司突出核心业务，趋同行业现状

　　双胜纸业从事废纸回收、造纸业务，尽管与发行人的核心业务一一纸包装业务属于上下游关系，但在经营管理、生产工艺、采购及销售管控、人员管理等多个方面均存在明显的差异。相比纸包装业务，造纸业务在能源消耗等方面要求更高，产品的成本结构和经营管理与纸包装业务显著不同，而由于造纸行业属于资本密集型行业，并且需要发挥规模优势才能取得较好的效益，因此需要大量的资本投入。目前我国发展态势良好的造纸企业大多数都是全国性布局的大型造纸企业，在全国建设了多个造纸生产基地，发行人在造纸业务的持续资本投入、技术工艺升级和人员管理等方面都不具备优势。基于此，目前同行业上市公司包括美盈森、吉宏股份、新通联、合兴包装、裕同科技等，无一从事原纸业务。

　　报告期内，双胜纸业由于未采用热电联产模式导致电能、蒸汽等能耗成本高，同时在生产上绝对规模和供应半径均偏小，导致其未能如期实现经济规模，在发行人内部形成了经营管理上的拖累、影响了企业竞争力，为利于集中资源和精力于纸包装业务，发行人自2016年7月起对双胜纸业实施剥离。从业务战略角度，此举有利于发行人合理配置资源、突出主营业务，从中长期看有利于提高发行人核心业务即纸包装业务的竞争力。

　　③发行人的纸包装业务与双胜纸业相互具有很强的独立性

　　从全行业来看，原纸供应是比较充裕的，而且市场价格很透明，供应商比较众多。因此，发行人的纸包装业务不会对双胜纸业产生任何依赖。

　　（下转A16版）